关于《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要》之
法律意见书
致: 江苏鱼跃科技发展有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃
科技”或“收购人”)的委托, 就鱼跃科技要约收购华润万东医疗装备股份有限公司(以下简
称“本次要约收购”)而编制的《华润万东医疗装备股份有限公司要约收购报告书摘要》(以
下简称“《要约收购报告书摘要》”)的有关事项, 根据中国相关法律、行政法规以及规范性
文件的要求, 出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证: 其已向本所提供了本所出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露了
本所出具本法律意见书所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原
件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书发表的意见受下列限制:
1. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理
解作出的。除非另有明确表述, 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规
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和部门规章, 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规
和部门规章, 本所并不保证该等法律、行政法规和部门规章在本法律意见书出具
之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响;
2. 本所所发表的法律意见, 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的
了解和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价, 并且本所
仅就《要约收购报告书摘要》述及的相关事项发表法律意见, 本所并不对会计、
评估以及其他任何问题发表法律意见;
3. 本法律意见书仅供鱼跃科技为本次要约收购之目的向相关监管机构、登记机构申
报及公告使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他
第三方。
基于上文所述, 本所出具本法律意见书。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。本
法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。
4. 华润万东: 指华润万东医疗装备股份有限公司。
5. 华润医药投资: 指华润医药投资有限公司。
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6. 北药集团: 指北京医药集团有限责任公司。
7. 上械集团: 指上海医疗器械(集团)有限公司。
8. 《股份转让协议》 指就鱼跃科技协议收购北药集团所持华润万东
51.51%股份(共计 111,501,000 股股份)的行为,
由鱼跃科技与北药集团于 2014 年 9 月 16 日签署
的《北京医药集团有限责任公司与江苏鱼跃科技
发展有限公司关于转让华润万东医疗装备股份有
限公司股份之股份转让协议》。
9. 《产权交易合同》 指就鱼跃科技收购华润医药投资所持上械集团
100%股权的行为, 由鱼跃科技与华润医药投资于
2014 年 9 月 16 日签署的《上海产权交易合同》。
10. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
一. 收购人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 根据镇江市丹阳工商行政管理局颁发之鱼跃科技的《企业
法人营业执照》以及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询, 鱼跃科
技是依法设立的有限责任公司, 注册资本为 12,500 万元, 其经营范围为: 电
子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
(二) 经本所律师核查, 鱼跃科技目前依法有效存续, 不存在法律、法规以及公司
章程规定的导致鱼跃科技需要终止的情形。
(三) 根据镇江市丹阳工商行政管理局出具的《证明》, 鱼跃科技自 2010 年 1 月 1
日至开具证明之日, 生产经营活动符合国家工商行政管理有关法律、法规的规
定, 未因重大违法经营行为而受过工商主管部门的处罚。
根据镇江市丹阳地方税务局出具的《证明》, 鱼跃科技自 2010 年 1 月 1 日以
来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 截至该证明出具之日, 不存在
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税费欠缴情况且没有重大税务违法行为不良记录, 未受过国家税务主管部门处
罚。
根据丹阳市国家税务局第九税务分局出具的《证明》, 鱼跃科技自 2010 年
1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 截至该证明出具
之日, 不存在税费欠缴情况且没有重大税务违法行为不良记录, 未受过国家
税务主管部门处罚。
基于上述核查并根据鱼跃科技出具的确认、本所律师对市场公开信息的核查,
鱼跃科技最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为。
(四) 经本所律师核查, 根据鱼跃科技 2013 年度审计报告、上文所述合规性证明
以及鱼跃科技的确认, 截至本法律意见书出具之日, 鱼跃科技不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 鱼跃科技不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2. 鱼跃科技最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3. 鱼跃科技最近三年无严重的证券市场失信行为;
4. 鱼跃科技为法人, 不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5. 鱼跃科技不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 鱼跃科技是依法设立并合法存续的有限责任公司, 具
有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
二. 本次要约收购的方案
经本所律师核查, 根据《要约收购报告书摘要》, 本次要约收购方案的主要内容如
下:
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(一) 2014 年 4 月 23 日, 华润万东对外发布《华润万东医疗装备股份有限公司关于
控股股东公开征集股份受让方的公告》, 根据公告内容, 北药集团拟通过公开
征集方式协议转让所持有的华润万东 111,501,000 股股份(占华润万东总股本
的 51.51%)。同日, 北药集团的关联方华润医药投资在上海联合产权交易所公
开发布上械集团 100%股权挂牌转让信息。华润万东 51.51%股份转让与上械
集团 100%股权转让同时进行, 并以同一意向受让方同时被确定为华润万东
51.51%股份和上械集团 100%股权的最终受让方为前提条件。鱼跃科技与北药
集团于 2014 年 9 月 16 日签署了《股份转让协议》 并与华润医药投资于 2014
年 9 月 16 日签署了《产权交易合同》。鱼跃科技在受让华润万东 51.51%的股
份后将成为华润万东的控股股东, 为此, 根据《证券法》和《收购管理办法》
的规定, 鱼跃科技应当向除北药集团之外的华润万东所有其他股东发出全面收
购要约。
本次要约收购股份为华润万东除北药集团所持有的股份以外的其他已上市无
限售条件流通股, 股份总数为 104,949,000 股, 占华润万东已发行股份的比例
为 48.49%。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附
带的权利一同被转让。
(二) 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内, 华润万东股份的
每日加权平均价格的算术平均值为 11.3822 元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内, 根据《股份转让协议》的约定, 鱼跃科技收购华润
万东 51.51%股份的交易价格为 10.2441 元/股, 交易总价格为 1,142,227,395
元。经综合考虑, 鱼跃科技确定要约价格为 11.39 元/股。同时, 由于华润万东
已实施完毕 2013 年年度利润分配方案, 即以 2013 年末总股本 21,645 万股为
基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税), 因此本次要约收购价格
相应调整为 11.34 元/股。
若华润万东在本次要约提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项, 则要约收购价格将进行相应调整。
鱼跃科技已将人民币 238,024,332 元(即本次要约收购所需最高资金额的 20%)
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存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户, 作为本次要约收购
的履约保证。
(三) 本次要约收购期限为自要约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日。
(四) 本次要约收购为向除北药集团以外的华润万东所有其他股东发出的全面收购
要约, 无其他约定条件。
本所律师认为, 本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三. 本次要约收购资金来源
(一) 经本所律师核查, 根据《要约收购报告书摘要》, 基于要约价格为 11.34 元/股
的前提, 本次要约收购所需最高资金总额为 1,190,121,660 元。在收购人作出
本次要约收购提示性公告的同时, 收购人已将 238,024,332 元(即本次要约收
购所需最高资金总额的 20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指定账户, 作为本次要约收购的履约保证金。中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已存入的文件。
(二) 经本所律师核查, 根据收购人的确认, 本次要约收购所用的资金来源于鱼跃科
技自筹资金, 未直接或间接来源于华润万东或华润万东的关联方。
四. 本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序
(一) 经本所律师核查, 鱼跃科技股东会已于 2014 年 9 月 16 日通过股东会决议, 同
意鱼跃科技收购北药集团所持华润万东 51.51%的股份, 并同意在前述股份转
让达到全面要约条件的前提下, 向除北药集团之外的华润万东其他股东发出全
面收购要约。
(二) 本次要约收购尚须获得以下监管部门的核准后方可实施:
1. 国务院国有资产管理委员会批准《股份转让协议》项下的交易, 中国华润
总公司批准《产权交易合同》项下的交易; 及
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2. 商务部反垄断局同意鱼跃科技收购华润万东 51.51%的股份及上海医疗
器械(集团)有限公司 100%的股权。
五. 专业机构
(一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国国际金融有限公司, 经本所律师
核查, 中国国际金融有限公司与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件
所述之关联关系。
(二) 收购人为本次要约收购聘请的法律顾问为本所, 本所与收购人之间不存在法
律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
六. 结论意见
综上, 本所律师认为:
(一) 收购人鱼跃科技是依法设立并合法存续的有限责任公司, 具有作为本次要约收
购之收购人的主体资格。
(二) 本次要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 本次要约收购所用的资金来源于鱼跃科技自筹资金, 未直接或间接来源于华润
万东或华润万东的关联方。
(四) 本次要约收购已依其进行阶段取得了必要的审批, 尚待取得国务院国有资产管
理委员会及中国华润总公司、商务部反垄断局的批准。
(五) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、
法规以及规范性文件所述之关联关系。
(六) 收购人鱼跃科技为本次要约收购出具的《要约收购报告书摘要》之内容真实、
准确、完整, 未发现《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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本法律意见书仅供鱼跃科技在《要约收购报告书摘要》中按照相关法律、法规援引本
法律意见书的相关内容, 本所依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
陈 鹏 律师
夏慧君 律师
二〇一四年 月 日
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