华润万东：第七届董事会第一次会议决议公告2015-06-06
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临 2015-027
华润万东医疗装备股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第七届董事会第一次会议以现场表决
方式于 2015 年 6 月 5 日召开。本次会议的会议通知及相关资料于 2015 年 6
月 1 日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人，
公司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议由董事吴光明先生主持，形成如下决议：
一、 审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》。
选举吴光明先生为公司第七届董事会董事长，蒋达先生为公司第七届
董事会副董事长。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过 《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》。
选举董事会各专门委员会委员如下：
董事会战略委员会：由吴光明董事、蒋达董事、谢宇峰董事、陈坚董
事、张勇董事、任志林董事、李坤成董事组成，吴光明董事长担任召集人。
董事会审计委员会：由文光伟董事（独立董事）、李坤成董事（独立董
事）和张勇董事组成，文光伟董事担任召集人。
董事会提名委员会：由李坤成董事（独立董事）、钟明霞董事（独立董
事）和陈坚董事组成，李坤成董事担任召集人。
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董事会薪酬与考核委员会：由钟明霞董事（独立董事）、文光伟董事（独
立董事）和吴光明董事组成，钟明霞董事担任召集人。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
聘任谢宇峰先生为公司总经理。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过 《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据谢宇峰总经理的提名，聘任刘海晨先生、高恩毅先生、姚汶女士、
井晓权先生、杨力先生、辛胜科先生为公司高级管理人员。上述人员具体
情况详见高级管理人员简历。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
聘任任志林先生为董事会秘书。
任志林先生尚未取得董事会秘书资格证书，其本人承诺在本次聘任后
参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书资格培训。任志林先生取
得董事会秘书资格证书前董事会指定董事蒋达先生代行董事会秘书职责。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
聘任何一中先生为证券事务代表。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（《发行管理办法》）及《上市
公司非公开发行股票实施细则》（《实施细则》）等有关法律法规的规定，经
认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚须公司股东大会审议。
八、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决，经
逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会
核准之日起 6 个月内择机发行。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中
心（有限合伙）（“云锋新创”）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（“盛
宇投资”）、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）（“朱雀投资”）、西藏瑞华
投资发展有限公司（“西藏瑞华”）、宋文雷和公司 2015 年度员工持股计划
（“员工持股计划”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次会
议决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票均价的 90%，即不低于人民币 35.26 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
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本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,957,459 股。具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 发行金额（万元） 发行后占公司的股权比例
1 吴光明 1,701,644 6,000.00 0.70%
2 云锋新创 5,672,150 20,000.00 2.35%
3 盛宇投资 5,104,935 18,000.00 2.11%
4 朱雀投资 2,836,075 10,000.00 1.17%
5 西藏瑞华 2,836,075 10,000.00 1.17%
6 宋文雷 2,836,075 10,000.00 1.17%
7 员工持股计划 3,970,505 14,000.00 1.64%
合计 24,957,459 88,000.00 10.31%
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应
调整。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日
（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定
的从其规定。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市
交易。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
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本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下投资项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 高性能 DR、MRI、CT 影 30,521 30,521
像诊断设备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分
公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入
资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公
开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实
际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实
施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行
A 股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起十二个月。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后
将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通
过后尚需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为
准。
九、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关
法律法规的规定，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，详细内容
见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东医疗装
备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》。
本次非公开发行涉及关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，
关联交易详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关
法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用制定了可行性
分析报告，详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关
法律法规的规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详细
内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前
次募集资金使用情况的报告》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议>的议案》。
详细内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的
公告》。
关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存
储账户的议案》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东
医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）》、《华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草
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案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。
关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非
公开发行股票方式）管理规则>的议案》。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润万东
医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）管理规则》。
关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施
本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案
范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开
发行股票相关事宜有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次非公
开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等一切与本次非
公开发行股票有关的协议和文件的修改；
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5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本
次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整。
6、组织实施与本次非公开发行股票相关事宜相关的变更登记及备案等
的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注
册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核
准或备案，办理相关的变更事宜；
8、本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构
登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、聘请本次非公开发行股票事宜涉及的中介机构；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票相关事宜进展签署与《非公
开发行股票之附条件生效的股份认购协议》等协议相关的补充协议；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次非公开发行股票相关事宜有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持
股计划相关事宜的议案》。
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东
大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不
限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人
的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
4、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策持股
计划作相应调整；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更（如涉及）作
出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。
关联董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林回避表决。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于修改<华润万东医疗装备股份有限公司募集资金
管理办法>的议案》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 5 日
10
人员简历：
谢宇峰：男，1970 年出生，浙江大学光电子技术专业本科毕业，北京
大学工商管理专业硕士研究生毕业，高级工程师。曾任本公司研究所所长、
产品开发部经理、总经理助理、物流部经理；现任本公司董事、总经理、
总工程师。
刘海晨：男，1961 年出生，本科学历。曾任本公司市场部副经理兼销
售一部、二部经理、市场部经理、营销总监；现任本公司副总经理。
高恩毅：男，1963 年出生，本科学历。曾任本公司总经理助理、工会
主席、董事、党委副书记；现任本公司副总经理、党委副书记。
姚汶：女，1967 年出生，本科学历。曾任本公司产品进口部经理、国
际部经理、总经理助理；现任本公司国际营销总监。
井晓权：男，1969 年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任北京
万东医疗装备股份有限公司财务部副经理、财务部经理，财务副总监；现
任本公司财务总监。
杨力：男，1959 年出生，本科学历。曾任本公司董事、副总经理、副
总经理、总工艺师；现任本公司质量总监。
辛胜科：男，1957 年出生，本科学历。曾任本公司职工监事、人事部
经理、总经理助理；现任本公司行政总监。
任志林：男， 1969 年出生，硕士学历。曾任北京医用电子仪器厂研究
所电气设计助理工程师，射线产品开发部主机组组长，射线产品开发部副
经理，开发部经理；现任本公司董事会秘书、总经理助理、副总工程师、
投资管理部经理。
何一中：男，1963 年出生，本科学历。曾任北京万东医疗装备股份有
限公司证券办公室主任、审计办公室主任；现任本公司董事会办公室主任、
证券事务代表。
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