中国国际金融股份有限公司
关于华润万东医疗装备股份有限公司
        非公开发行A股股票
  发行过程和认购对象合规性的报告




             保荐机构（主承销商）




（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）




                    二〇一六年一月

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                    中国国际金融股份有限公司
              关于华润万东医疗装备股份有限公司
         非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]3132 号）核准，华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东
医疗”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资
者发行不超过 24,985,803 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万东医
疗本次发行的保荐机构和主承销商，认为万东医疗本次发行过程及认购对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的要求及万东医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程
符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合万东医疗及其全
体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：



一、发行概况

（一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股的发行价格为人民币 35.26 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，以
公司 2014 年末总股本 216,450,000 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。


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鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行价格进行
相应调整，由除权、除息前的 35.26 元/股调整为除权、除息后的 35.22 元/股。

（二）发行数量

    本次发行的发行数量为 24,985,803 股，符合股东大会决议和《关于核准华润
万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132 号）
的要求。

（三）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简
称“盛宇投资”）、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）、
西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”，原名西藏瑞华投资发展有
限公司）、宋文雷和华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（以
下简称“员工持股计划”）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）募集资金金额

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人
民币 879,999.981.66 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）
人民币 12,637,456.87 元，募集资金净额为人民币 867,362,524.79 元。

    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。




二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2015 年 6 月 5 日，发行人以现场方式召开第七届董事会第一次会议，审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行

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A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等相关议案。关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、
张勇、任志林回避表决。

     2、2015 年 6 月 26 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。在关联交易相关议案进行审议
表决时，关联股东回避表决。

（二）本次发行的监管部门核准过程

     1、2015 年 12 月 4 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行 A 股股票的申请。

     2、2015 年 12 月 30 日，中国证监会以《关于核准中华润万东医疗装备股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132 号），核准了公司非公开
发行不超过 24,985,803 股 A 股股票的申请。

     经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。




三、本次发行的具体情况

（一）本次发行时间表

       发行日                                 工作内容
2015 年 12 月 31 日      获得证监会发行批文
                         发行方案等相关材料报备中国证监会
2016 年 1 月 13 日
                         向特定投资者发出缴款通知书
                         特定投资者根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止16:00）
2016 年 1 月 15 日
                         主承销商指定的收款账户验资并出具验资报告
2016 年 1 月 15 日       认购资金扣除相关费用后划入公司募集资金专户，并验资
2016 年 1 月 19 日       向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师

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          发行日                                   工作内容
                              见证意见等相关文件

2016 年 1 月 20 日            向登记公司报送股份登记材料
                              登记公司完成股份登记，取得股份托管证明
2016 年 1 月 21 日
                              向交易所报送上市申请文件



（二）发行对象及其获得配售情况

     本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、
西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划 7 名投资者，根据发行方案，本次发行
24,985,803 股人民币普通股，发行价格为 35.22 元，发行对象及其认购情况如下：

    序号                      发行对象                        认购数量（股）
      1        吴光明                                                           1,703,581
      2        云锋新创                                                         5,678,591
      3        盛宇投资                                                         5,110,732
      4        朱雀投资                                                         2,839,295
      5        西藏瑞华                                                         2,839,295
      6        宋文雷                                                           2,839,295
      7        员工持股计划                                                     3,975,014
               合计                                                            24,985,803

注：盛宇投资通过其管理的“盛宇十二号私募证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。




     经核查，保荐机构认为，上述七名发行对象的资格符合发行人 2015 年第一
次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）缴款与验资

     2016 年 1 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）向吴光明、云锋新创、
盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

     北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2016 年 1 月 15 日出具了[2016]京会
兴验字第 01010002 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 1 月 15 日，主承销商


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实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 879,999,981.66 元。

    截至 2016 年 1 月 15 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐
费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

    2016 年 1 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 110034 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 15 日，万东医疗本次非公开
发行募集资金净额为人民币 867,362,524.79 元，其中新增注册资本人民币
24,985,803 元，资本公积股本溢价人民币 842,376,721.79 元。

    发行人根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经核查，保荐机构认为，本次的定价、股票配售过程，缴款和验资合规，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定。




四、本次发行过程中的信息披露情况

    发行人于 2015 年 12 月 4 日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股
票申请，并于当日对此进行了公告。

    发行人于 2015 年 12 月 31 日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于当日对此进行了公告。

    保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。




五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：万东医疗本次发行履行了必要的内部


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决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的
监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行
人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次
发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润万东医疗装备股份有限
公司非公开发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




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