华润万东：北京市君合律师事务所关于公司2015年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2016-01-22
北京市君合律师事务所
关于华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
二零一六年一月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
前 言............................................................................................................................ 1
一、 本次交易的方案概述 ......................................................................................... 3
二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 3
三、 本次非公开发行的发行对象及发行过程 ......................................................... 4
四、 结论意见 ............................................................................................................. 6
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前 言
致：华润万东医疗装备股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所接受华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“华
润万东”)的委托，委派律师(以下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份，就发
行人 2015 年度非公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次非公开发行”、 “本
次交易”)事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)于 2015 年 12 月 30 日修订并颁布的《证券发行与承销管理办法》、
中国证监会于 2006 年 5 月 6 日颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 30 号，以下简称《管理办法》）、中国证监会于 2007 年 9 月
17 日颁布并于 2011 年 8 月 1 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称《实施细则》）、中国证监会于 2007 年 9 月 17 日颁布的《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》（证监发行字（2007）303 号）、中国证监会、司法部于 2007 年 3
月 9 日颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会司法部令
第 41 号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、2010 年 10 月 20 日颁布的《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会司法部公告[2010]33 号，
以下简称《证券法律业务执业规则》） 等中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律、法规及规范性文件的规定及要求而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内
容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。
本法律意见书仅供华润万东为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本
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次交易已出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票的律师工作报告》、《关于华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度非公
开发行 A 股股票的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律
师在《关于华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的律
师工作报告》、《关于华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票的法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、 本次交易的方案概述
根据华润万东第七届董事会第一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及华润万东与相关方签
署的股份认购协议等文件，本次非公开发行方案为：以第七届董事会第一次会议
决议公告日为定价基准日，以不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 90%的发行价格向吴光明、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“盛宇投资”）、
上海朱雀乙亥投资发展中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）、西藏瑞华资本
管理有限公司1（以下简称“西藏瑞华”）、宋文雷和公司 2015 年度员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股份 24,957,459 股。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，以
公司 2014 年末总股本 216,450,000 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。
鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，公司对本次非公开发行股票的发行数量
相应进行调整，由除权、除息前本次非公开发行股票 24,957,459 股调整为除权、
除息后本次非公开发行股票 24,985,803 股。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 华润万东的内部批准和授权
1. 华润万东董事会的批准和授权
2015 年 6 月 5 日，华润万东第七届董事会第一次会议审议并通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》及《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>
及其摘要的议案》等议案。在华润万东董事会审议相关关联议案时，关联董事已
回避表决。
2015 年 6 月 5 日，华润万东全体独立董事出具了《华润万东医疗装备股份
有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立意
见》、《华润万东医疗装备股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划的独立意
见》，对本次非公开发行有关事项表示认可，同意将本次非公开发行的有关议案
提交公司董事会审议，同意公司实施本次员工持股计划，并对本次非公开发行的
有关事项发表了独立意见。
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2015 年 12 月 25 日，西藏瑞华进行了工商变更，公司名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西
藏瑞华资本管理有限公司”。
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2. 华润万东股东大会的批准和授权
2015 年 6 月 26 日，华润万东 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》及《关于公司<2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）>及其摘要的议案》等相关议案。在华润万东股东大会审议相关关联议案
时，关联股东已回避表决。
（二） 中国证监会的核准
中国证监会于 2015 年 12 月 31 日向华润万东下发了《关于核准华润万东医
疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132 号），核准华
润万东本次非公开发行 A 股股票方案。
基于上述，本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必
须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、 本次非公开发行的发行对象及发行过程
（一） 发行对象、价格及数量
1. 发行对象
根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议、《非公开发行 A 股股票预案》
及本所律师的核查，发行人本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋新创、盛
宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次非公开发行的 7 名发行对象中
吴光明、宋文雷系完全民事行为能力人；云锋新创、盛宇投资、朱雀投资系依法
设立并有效存续的合伙企业，西藏瑞华系依法设立并有效存续的有限责任公司，
云锋新创、盛宇投资十二号私募证券投资基金、朱雀投资和西藏瑞华均依法具有
对外投资的能力或可依法对外投资，其中盛宇投资十二号私募证券投资基金由其
管理人盛宇投资签署相关协议；员工持股计划参与本次发行符合《公司法》、《证
券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。上
述发行对象均已承诺并保证，其拥有与发行人签署协议和履行协议项下权利义务
的合法主体资格和所必须的所有权力、授权和批准。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次发行对象中云锋新创、盛宇投
资、朱雀投资均为私募投资基金，其中云锋新创及其管理人上海云锋新创投资管
理有限公司、盛宇十二号私募证券投资基金及其管理人盛宇投资及朱雀投资及其
管理人上海朱雀资产管理有限公司均已经依照《私募投资基金监督管理暂行办
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法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等
的规定，通过私募基金登记备案系统履行了基金管理人登记以及基金备案相关手
续。西藏瑞华为江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为张
建斌等 15 位自然人，认购本次发行的资金为自有资金，且根据西藏瑞华于 2015
年 6 月 5 日出具的《承诺函》，其认购资金不存在向第三方募集的情况，因此，
西藏瑞华无需办理私募基金备案。
2. 发行价格及数量
本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
的均价的 90%，不低于人民币 35.26 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。本次非公开发行股份的定价基准日
为公司第七届董事会第一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
根据《非公开发行 A 股股票预案》，华润万东本次非公开发行股份数为
24,957,459 股，根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配
预案》，以公司 2014 年末总股本 216,450,000 股为基数，每股派发现金红利 0.04
元（含税）。鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，公司对本次非公开发行股
票的发行数量相应进行调整，由除权、除息前本次非公开发行股票 24,957,459 股
调整为除权、除息后本次非公开发行股票 24,985,803 股，本次非公开发行股票的
发行价格亦相应调整，由除权、除息前的 35.26 元/股调整为除权、除息后的 35.22
元/股。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，符合《管理办法》的相关规定，发行数量符合公司 2015
年第一次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
（二） 股份认购协议
2015 年 6 月 5 日，发行人与本次非公开发行股票的发行对象吴光明、云峰
新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划签署了《华润万
东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述股份认购协议的形式及内容均合
法、有效。
（三） 非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资
2016 年 1 月 13 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股
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份有限公司向发行对象发送了缴款通知书。
2016 年 1 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2016]第 110034 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016 年 1 月 15 日止，
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）24,985,803 股，每股面值人民币 1 元，
发行价格为 35.22 元/股，扣除承销商发行费用人民币 10,800,000.00 元后，募集
资金总额为 869,199,981.66 元，扣除与发行有关的其他费用人民币 1,837,456.87
元后，实际募集资金净额为 867,362,524.79 元。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和
批准合法有效；发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格且已缴付了现
金对价；本次非公开发行所涉股份认购协议的形式及内容合法、有效；本次非公
开发行的发行过程符合《管理办法》等相关规定，本次非公开发行合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：陈贵阳
律 师：赵 坤
年 月 日
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