华润万东医疗装备股份有限公司
             2016 年度独立董事述职报告

    受公司独立董事的委托，我向本次股东大会作《万东医疗2016年度独立
董事述职报告》。
    作为华润万东医疗装备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立
董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整体利益，
恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对
相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
    李坤成：男，1955 年出生，中国协和医科大学医学博士。曾任中国医学
科学院阜外心血管病医院放射科主治医师、副主任医师，清华大学第一附属
医院医学影像科主任，北京市第 12 届人民代表、第 12 届人民代表大会常务
委员会常委，卫生部有突出贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴；现任
首都医科大学宣武医院放射科主任医师、教授，首都医科大学医学影像学系
主任，美国宾夕法尼亚州立大学医学中心客座教授；兼职中华医学会放射学
分会副主任委员、中国神经科学学会神经心理学专业委员会委员、中国老年
学学会老年学委员会认知障碍专家委员会委员、中国生物物理学会分子影像
专业委员会副主任委员、中国阿尔兹海默病协会创会副会长、《中国医学影
像技术》和《中华放射学杂志》主编、副主编。
    钟明霞：女，1964 年出生，中国人民大学法学博士，英国兰开夏中央大
学访问学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。曾任教于中山大学法律系，
深圳大学法学院副院长；现任教于深圳大学法学院，任中国法学会经济法研

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究会常务理事、中国法学会民法学研究会理事、广东省民商法学研究会副会
长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市政府法制办(法律顾问室)
法律专家咨询委员会委员、广东众诚律师事务所律师、深圳联建光电股份有
限公司独立董事。
    文光伟：男，1963 年出生，中国人民大学管理学博士。中国人民大学商
学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计师，本公司独立董事。
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《华润万东独
立董事制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存
在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，我们均积极参加。
2016年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
   1、      董事会会议
                                         参加董事会情况
 董事姓名
             应参会次数   亲自出席次数   通讯方式参加次数   委托出席次数   缺席次数

  李坤成         8             8                7                0            0

  钟明霞         8             8                7                0            0
  文光伟         8             8                7                0            0

   2、      股东大会
                                         参加股东大会情况
 董事姓名
             应参会次数   亲自出席次数   通讯方式参加次数   委托出席次数   缺席次数

  李坤成         3             3                0                0            0
  钟明霞         3             3                0                0            0
  文光伟         3             3                0                0            0



   （二）2016 年工作概况
    2016 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董

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职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足
够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事会各项
议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    三、独立董事年度履职重点关注的事项
   （一）关联交易
    2016年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司
运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认
真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭州万东
电子有限公司日常关联交易、对公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限
公司与上海医疗器械厂有限公司的日常关联交易、对公司全资子公司上海万
东三叶医疗器械有限公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交
易发表了独立意见。
    关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正
常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易
的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的
表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在
审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、
公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情
形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们本着对全体
股东认真负责、实事求是的态度对公司 2015 年度的对外担保事项进行了核
查并发表专项说明和独立意见。我们认为：截止 2015 年 12 月 31 日，公司
累计为采用买方信贷形式购买公司产品的客户担保共 725.33 万元人民币，

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占公司 2015 年净资产 133,030.81 万元的 0.55%。报告期内公司没有为控股
股东、实际控制人及其他关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。上述担保履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    同时，公司不存在资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2016 年度，我们依照有关规定，对公司募集资金的使用情况进行了认真
审核，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、使用部分暂
时闲置募集资金及自有资金进行现金管理、使用银行承兑汇票及自有外汇先
行支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换及使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金发表了独立意见。我们认为：公司募集资金的使用情
况符合相关法律、法规的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员薪酬及提名情况
    1、报告期内，董事会聘任了公司高级管理人员。对此我们发表了独立
意见，认为相关人员符合上市公司高管的任职资格条件，具备担任公司高管
所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；公司董事会的提名、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；同意聘任。
    2、公司在薪酬管理方面按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
规定,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，
在公司 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在第七届董事会第十一次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的

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议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供 2016
年年度财务报表审计服务。
    作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情
况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信
会计师事务所担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、
准确的反应了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所担任
公司 2016 年年度财务报表审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状
况，公司董事会提议实施以2016年1月份实施了非公开发行方案后的总股本
241,435,803股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金
12,071,790.15元；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司总股本由
241,435,803股增至386,297,285股。我们认为，公司2015年度利润分配预案
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合
《公司章程》的规定。该方案与公司发展现状及资金需求相吻合，既有利于
保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，
同意公司提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意董事
会将其提交公司股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    经核查，2016 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
     (八)信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的有关
规定，进行信息披露。公司 2016 年度的信息披露真实、准确、及时、完整，
充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量进一步提

                                   5
高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工作制度》，
独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》和《通知》的
要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提前了解公司年报
的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，与会计师事务所就
公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司经营情况和财务结
构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
   （九）内部控制的执行情况
    1、针对公司《2015年度内部控制评价报告》，我们发表如下意见：
    公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司
出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设
和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要
求，不存在重大缺陷。我们同意公司2015年度内部控制评价报告。
    2、加强财务管理和审计工作
    公司财务管理本着系统化、制度化、信息化的原则，通过优化全面预算
管理体系、加强资金计划统筹管理、强化财务运营分析职能等措施，继续加
强应收账款和现金流管理，挖掘和有效利用资金集中管控优势，推进资金的
统筹安排与使用，逐步实现公司资金合理调配。
    在审计工作方面，以风险管控为导向，以控风险、提效益为核心，开展
内部控制及风险审计、经济责任审计、经济运营审计、年报辅助审计等专项
审计，提交被审管理层审计报告和改进经营管理的意见书，对物资采购等工
作进行监督；同时公司积极配合集团审计及中介审计的工作，对于审计当中
提出的问题，积极贯彻落实做好后续跟踪整改工作，以此促进经营管理水平
的不断提高。
    四、总体评价和建议
    2016年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与
考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就

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相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。我们认真、勤勉、
谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发
挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全体股东的利益。在新的一年里，
我们将继续深入了解公司经营情况，多提有利于公司发展的意见和建议,为
促进公司持续健康的发展作出努力。
    最后，感谢公司及公司各位股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公
司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                              独立董事：李坤成、钟明霞、文光伟
                                       2017 年 4 月 6 日




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