证券代码：600055      证券简称：万东医疗       编号：临 2017-013



       华润万东医疗装备股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司股权转让事项
               问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。

    华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 13
日收到上海证券交易所（以下简称“交易所”）《关于对华润万东医疗装备股
份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0408 号）（以下简称
“问询函”），根据相关要求，现将问询函全文公告如下：
    2017年4月11日，公司及相关信息披露义务人披露了《关于股东权益变动
的提示公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等公告。公
告称，公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称鱼跃科技）于2017
年4月10日与俞熔先生签订了《股份转让协议》，将公司22%的股权通过协议
方式转让给俞熔先生。转让价格为每股19.50元，交易总价16.57亿元。
    经对上述公告事后审核，根据《股票上市规则》第 17.1 条等规定，现有
如下问题需要公司向相关股东核实并披露：
    一、关于上市公司控制权
    根据公告，本次转让后，鱼跃科技持有公司股权比例从46.68%,降至
24.68%，俞熔先生将持有22%，公司控制权结构明显变化。鱼跃科技与俞熔先
生分别在上述公告中称，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变化。
    （一）请相关股东结合本次交易前后公司股权分布结构、董事会及高级
管理人员的提名任命、相关股东未来的增减持计划等方面，补充披露本次权
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益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因和依据。
    （二）鱼跃科技在《简式权益变动报告书》中称，无在未来12个月内增
加或减少其持有的上市公司股份的计划。请公司向相关股东核实并披露，鱼
跃科技是否计划通过本次或后续交易出让上市公司控制权。若否，请补充披
露在交易对方持股比例接近、后续可能增持的情况下，鱼跃科技将如何保持
其对上市公司控制权的稳定。
    （三）俞熔先生在《详式权益变动报告书》中称，俞熔先生将根据证券
市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持万东医疗的
股份。请公司向相关股东核实并披露：（1）俞熔先生是否有通过本次或后续
交易取得上市公司控制权的意图和计划；（2）俞熔先生有无增持万东医疗股
份的具体计划。如有，请按规定补充披露增持计划的具体内容；如无，请予
以明确。
    （四）请公司向相关股东核实并披露，协议双方是否曾就上市公司控制
权转让进行磋商沟通。如是，请补充披露相关情况。
    二、关于交易定价和股权收购价款的资金来源
    本次协议转让的价格为每股19.50元，高于协议前一交易日收盘价每股
18.12元。根据公告，俞熔先生为本次权益变动需支付的股权收购价款总额为
16.57亿元，收购资金全部来自于来源合法且属俞熔先生及其控制的公司可自
由支配的资金。请公司向相关股东核实并补充披露：
    （五）本次协议转让的定价依据，以及溢价收购的原因和考虑。
    （六）请结合受让方的财务状况，说明股权收购价款来自于俞熔先生及
其所控制的公司各自金额及所占比例，其所控制的公司的具体名称和资信情
况，以及收购价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹
资方式、筹资成本、还款期限等；
    （七）俞熔先生目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有,请披露相关
具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间
等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充
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分提示相关风险；
    （八）在股份过户后的 12 个月内，俞熔先生是否存在将所持上市公司股
份进行质押融资的计划或安排。
    三、关于后续计划
    鱼跃科技在《简式权益变动报告书》中称，本次权益变动，一是基于自
身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有
实力的投资者，以期调整上市公司股权结构并提升持续盈利能力。俞熔先生
在《详式权益变动报告书》中称，以本次受让公司股份为契机，通过优化公
司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。同时，在对上
市公司的重组计划方面，考虑从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以
及改善上市公司资产质量的角度，未来可能根据实际情况对上市公司进行资
产、业务重组。如上市公司如拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。请公司向相关股东核实并补充披露：
    （九）权益变动报告书中的上述相关表述是否构成承诺。若是，请按照
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约
责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有
针对性地提示风险。
    （十）本次股权结构的调整将如何提升公司持续盈利能力，并就其不确
定性提示风险。
    （十一）俞熔先生拟如何优化公司管理及资源配置，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力，并说明具体的计划或方案。
    （十二）俞熔先生前述关于对上市公司“进行资产、业务重组”“调整
董事、高管人员结构”等事项，目前是否已有明确的计划和时间安排。如有，
请补充披露相关事项的筹划进展情况；若无明确计划，请就其重大不确定性
进行充分的风险提示。
    四、关于同业竞争和关联交易
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    2015 年 3 月，鱼跃科技通过协议转让与要约收购方式受让你公司 51.51%
的股份，取得了你公司的控制权。鱼跃科技在《收购报告书中》披露，计划
通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将江苏鱼跃医疗设备股份有限公
司（以下简称鱼跃医疗）的医学影像诊断领域业务转让予你公司，以解决同
业竞争问题。同时，根据本次俞熔先生披露的《详式权益变动报告书》，俞
熔先生控制的企业及其关联企业的业务范围，涉及医疗健康等领域。请你公
司向相关股东核实并披露：
    （十三）鱼跃科技在 2015 年取得公司 51.51%股份后，现又拟通过协议
转让方式大幅减持至 24.68%的具体原因和主要考虑。
    （十四）鱼跃科技是否已履行完成上述同业竞争问题的解决计划。若否，
请补充披露未完成的原因、目前进展情况与后续具体安排，以及本次转让是
否会影响同业竞争问题的解决。
    （十五）俞熔先生控制的企业与公司是否存在上下游关系，最近三年又
一期与公司发生的业务往来情况，以及本次股权转让对公司当前及未来关联
交易可能产生的影响。
    （十六）本次股权转让后，俞熔先生控制的企业是否可能与上市公司形
成同业竞争，是否将与上市公司发生关联交易，是否可能影响上市公司经营
的独立性等。如存在上述情形，请说明可能产生的同业竞争、关联交易情况，
以及各方对避免同业竞争、新增关联交易、保持上市公司独立性等的具体安
排和措施。
    五、关于券商研究报告
    近日，券商分析师就本次股权转让发表了多篇研究报告：《牵手美年 开
启超大格局》《股份转让开启发展新纪元》《引入战略投资者，业绩+估值有望
迎来双升》。这些研究报告称，本次股权转让“标志着万东与美年生态模式融
合”“万东牵手美年，主要两方面战略协同：采购协同，诊断协同”“万东将
为美年的扩展与发展提供设备支持，同时万东的万里云将全面接入美年现有
的及未来的连锁网点”“未来不排除有更多资产注入万东上市公司体内的可
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能，从而实现万东与美年医疗设备制造与医疗服务上下游一体化布局”等。
请公司向相关股东核实并披露：
     （十七）近期，公司及相关股东是否接受过与本次股权转让有关的调研
或采访。如是，请披露接受调研或采访的具体情况。
     （十八）上述券商研究报告所述事项是否属实，相关各方是否就万东与
俞熔先生控制的美年等企业后续合作存在计划或安排，是否曾就此进行磋商
沟通。如是，请按规定披露相关情况；如否，请进行针对性澄清，并进行相
应的风险提示。
     六、关于本次权益变动决定过程和内幕信息知情人名单填报
     （十九）请补充披露股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录。
     （二十）请信息披露义务人、上市公司及中介机构等相关各方自查停牌
前六个月内股票交易情况，同时就该股权转让事项及时按规定填报内幕信息
知情人名单。
     请公司于 2017 年 4 月 14 日披露本函，并于同月 19 日之前补充披露上述
事项，同时以书面形式回复。
     以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照《问询函》
的要求准备回复文件，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为
《 中 国 证 券报 》、《 上 海 证 券报 》、《 证 券 时 报》 和上 海 证 券 交易 所网 站
www.sse.com.cn，请投资者关注相关公告并注意投资风险。
     特此公告。


                                              华润万东医疗装备股份有限公司
                                                             董事会
                                                       2017 年 4 月 13 日




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