证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2017-014
华润万东医疗装备股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
控股股东没有计划通过本次或后续交易出让上市公司控制权，俞熔先生没
有通过本次或后续交易谋求上市公司控制权。
目前未有对上市公司资产、业务重组的具体计划，以及对上市公司
董事会和高级管理人员组成进行重大调整的具体计划。
本次交易完成后 12 个月内，公司控股股东鱼跃科技、实际控制人及
其一致行动人均无减持上市公司股份的计划；俞熔先生及其一致行动人在
本次交易完成后 12 个月内无增持上市公司股份的计划，同时在未来 12 个
月内不减持上市公司股份。
2017 年 4 月 13 日，华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东
医疗”、“上市公司”、“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对华润万
东医疗装备股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0408
号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求就公司控股股东江苏鱼跃科
技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）与俞熔先生股权转让的有关事项
作进一步补充说明和解释。就《问询函》中提及的问题，上市公司向鱼跃
科技与俞熔先生进行了核实及确认，并回复如下：
问题一：关于上市公司控制权。根据公告，本次转让后，鱼跃科技持
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有公司股权比例从 46.68%，降至 24.68%，俞熔先生将持有 22%，公司控制
权结构明显变化。鱼跃科技与俞熔先生分别在上述公告中称，本次权益变
动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。（一）请相关股东结
合本次交易前后公司股权分布结构、董事及高级管理人员的提名任命、相
关股东未来的增减持计划等方面，补充披露本次权益变动不会导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变化的原因和依据。
答复：
本次交易前后，公司持股 5%以上的股东及其关联方股权结构分布情况
如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
江苏鱼跃科技发展有限公司 180,330,331 46.68% 95,344,929 24.68%
吴光明 2,725,730 0.71% 2,725,730 0.71%
合计 183,056,061 47.39% 98,070,659 25.39%
俞熔 - - 84,985,402 22.00%
根据上述股权结构变化情况：
本次交易前，鱼跃科技持有公司股份 180,330,331 股，占上市公司总
股本的 46.68%；本次交易完成后，鱼跃科技持股 24.68%，俞熔先生持股
22.00%。交易完成后鱼跃科技持股高于俞熔先生，仍系公司控股股东。
本次交易前，公司实际控制人吴光明先生直接持有公司股份 2,725,730
股，通过鱼跃科技间接持有公司股份 180,330,331 股，合计持股 183,056,061
股，占上市公司总股本的 47.39%；本次交易完成后，吴光明先生合计持股
25.39%，俞熔先生持股 22.00%。交易完成后吴光明先生控制的股份比例高
于俞熔先生，吴光明先生仍系公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在董事及高级管理人员的提名任命方面，截至本回复出具之日，上市
公司有 9 名董事，除 3 名独立董事外，剩余 6 名董事全部由控股股东鱼跃
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科技提名。经公司核实，截至本回复出具之日，俞熔先生无对公司现任董
事会或高级管理人员结构进行重大调整的计划，亦不谋求取得公司董事会
控制权。后续根据公司未来发展需要，俞熔先生考虑将在符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的提前下，提名一位具有任职条件和资格的
董事，但目前尚未有明确的实施计划。新董事被聘任后，鱼跃科技提名的
董事仍占据董事会多数席位，因此不会对上市公司董事会构成产生重大影
响，不会改变鱼跃科技对上市公司的控制权。
在相关股东未来的增减持计划方面，经公司核实，本次交易完成后 12
个月内，公司控股股东鱼跃科技、实际控制人吴光明先生及其一致行动人
均无减持上市公司股份的计划；俞熔先生及其一致行动人在本次交易完成
后 12 个月内无增持上市公司股份的计划，同时承诺在未来 12 个月内不减
持上市公司股份。
综上，交易前后鱼跃科技始终系上市公司控股股东，鱼跃科技控股股
东吴光明先生始终系上市公司实际控制人，本次权益变动并未导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变化。
问题二：鱼跃科技在《简式权益变动报告书》中称，无在未来 12 个月
内增加或减少其持有的上市公司股份的计划。请公司向相关股东核实并披
露，鱼跃科技是否计划通过本次或后续交易出让上市公司控制权。若否，
请补充披露在交易对方持股比例接近、后续可能增持的情况下，鱼跃科技
将如何保持其对上市公司控制权的稳定。
答复：
经核实，鱼跃科技及其一致行动人无在未来 12 个月内增加或减少其持
有的上市公司股份的计划，鱼跃科技并无计划通过本次或后续交易出让上
市公司控制权。此外，经公司确认，俞熔先生及其一致行动人在本次交易
完成后 12 个月内无增持上市公司股份的计划。
经公司向俞熔先生核实，其没有通过本次或后续交易谋求上市公司控
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制权的意图，未来考虑将在符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的提前下，提名一位具有任职条件和资格的董事，但不会对公司现任董事
会或高级管理人员结构进行重大调整，且目前尚未形成明确的实施计划。
综上，交易完成后，虽然双方股权比例接近，但鱼跃科技及其一致行
动人未来 12 个月内无减持计划，俞熔先生及其一致行动人未来 12 个月内
无增持计划；且本次交易后，俞熔先生仅考虑增派一名董事，不会实质上
改变董事会和高级管理人员构成。因此，本次交易完成后，鱼跃科技仍能
保持其对上市公司控制权的稳定。
问题三：俞熔先生在《详式权益变动报告书》中称，俞熔先生将根据
证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持万东
医疗的股份。请公司向相关股东核实并披露：（1）俞熔先生是否有通过本
次或后续交易取得上市公司控制权的意图和计划；（2）俞熔先生有无增持
万东医疗股份的具体计划。如有，请按规定补充披露增持计划的具体内容；
如无，请予以明确。
答复：
经公司核实：
1、俞熔先生并无通过本次或后续交易取得上市公司控制权的意图和计
划。
2、俞熔先生并无增持万东医疗股份的具体计划。俞熔先生已作出承诺，
本次交易完成后俞熔先生及其一致行动人 12 个月内不增持上市公司的股份。
问题四：请公司向相关股东核实并披露，协议双方是否曾就上市公司
控制权转让进行磋商沟通。如是，请补充披露相关情况。
答复：
经向相关股东核实，本次股权转让事宜系鱼跃科技与俞熔先生基于对
上市公司价值增长和未来持续稳定发展的预期，希望通过本次战略合作，
为上市公司引入战略投资者以实现优势互补，进而优化公司管理及资源配
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置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来持续良好的
回报。本次股权转让协议双方并未就上市公司控制权转让进行磋商沟通。
问题五：关于交易定价和股权收购价款的资金来源。本次协议转让的
价格为每股 19.50 元，高于协议前一交易日收盘价每股 18.12 元。根据公
告，俞熔先生为本次权益变动需支付的股权收购价款总额为 16.57 亿元，
收购资金全部来自于来源合法且属俞熔先生及其控制的公司可自由支配的
资金。请公司向相关股东核实并补充披露： 五）本次协议转让的定价依据，
以及溢价收购的原因和考虑。
答复：
1、本次协议转让的定价依据
经公司与交易双方核实，本次股权转让价格系鱼跃科技与俞熔先生基
于对上市公司未来良好发展预期，结合上市公司前次引入战略投资者入股
价格，并根据交易前市场因素进行友好协商后确定，本次股权转让价格的
定价依据合理，符合有关法律、法规和规定的要求。
2、溢价收购的原因和考虑
本次股权转让价格的确定考虑了双方对公司价值持续增长、未来稳定
发展的预期。近年来，上市公司营业收入稳步增长，盈利水平不断提升，
资产规模不断扩大，呈现出积极的发展态势，具体如下表：
单位：万元
报告期 2014 年度/年末 2015 年度/年末 2016 年度/年末
营业收入 73,987.49 81,821.81 81,340.07
归属于上市公司股东的净
2,569.26 4,029.81 7,154.38
利润
总资产 122,688.78 133,030.81 220,312.31
归属于上市公司股东的净
66,777.55 69,853.11 179,217.78
资产
数据来源：上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年年报
由上表可知，2015 年度、2016 年度，公司归属于上市公司股东的净利
润增幅分别达到 56.85%和 77.54%，呈现良好的上升态势。
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此外，协议双方亦希望通过本次战略合作，为上市公司引入有实力的
投资者，充分发挥俞熔先生在医疗服务行业丰富的专业经验和资源，进一
步优化公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力、盈利能力和行
业竞争力。因此，经协议双方友好协商谈判后，将本次股权转让价格确定
为 19.50 元/股，较协议前一交易日收盘价小幅溢价 7.62%。
问题六：请结合受让方的财务状况，说明股权收购价款来自于俞熔先
生及其所控制的公司各自金额及所占比例，其所控制的公司的具体名称和
资信情况，以及收购价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象
类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等。
答复：
经与俞熔先生核实，本次股权收购价款的构成及支付安排如下；
1、收购价款来源及所占比例
本次股权收购价款主要由三部分组成：（1）俞熔先生及其母亲林熙所
控制的上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）提供给俞
熔先生的借款；（2）俞熔先生及其控制的天亿投资所投汇智基金的清算收
益；（3）俞熔先生通过天亿投资持有商务楼宇的出售收益。其中上述（1）
中天亿投资的资金来源于自有资金及其持有的美年健康（002044.SZ）股票
质押款项。具体资金安排如下：
收购价款类型 收购价款来源 价款金额 占比（约） 支付时间
股份交割完
天亿投资 2.14 亿元 13%
成之前
汇智基金清算收益（税 2018 年 1 月
自有资金 超过 4 亿元 25%
后） 31 日前
约为 7 亿元（其中超过 4 亿元 2018 年 1 月
出售自有商务楼宇收益 25%
用于支付剩余收购价款） 31 日前
天亿投资用持有的美年 股份交割完
自筹资金 注 6.14 亿元 37%
健康股票质押款项 成之前
合计 16.57 亿元 100%
注：2017 年 4 月 19 日，美年健康（002044.SZ）发布《关于公司股东部分股份质押的公告》，公
告了上述股票质押情况。
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2、俞熔先生所控制公司的具体名称和资信情况
天亿投资系由俞熔先生及其母亲林熙女士所控制的公司，其最终股权
全部由俞熔先生、林熙女士及其 100%持股的公司持有。
天亿投资由俞熔先生于 1998 年创立，是目前中国领先的以医疗健康事
业为核心的产业及投资集团，其投资领域涉及健康体检、医疗服务集团、
医疗产业基金、中医药产业链、健康产业园区、基因检测、健康大数据等
多个领域。天亿投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 俞熔 12,600.00 63.00%
2 林熙 400.00 2.00%
注
3 上海冠元申商务咨询有限责任公司 7,000.00 35.00%
合计 20,000.00 100%
注：上海冠元申商务咨询有限责任公司系俞熔先生与林熙女士持股 100%的公司，其中俞熔先生
持股 80%，林熙女士持股 20%。
截至 2016 年 12 月 31 日，天亿投资合并报表总资产 83 亿元，净资产
40.77 亿元（未经审计）。
3、收购价款中自有及自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹
资方式、筹资成本、还款期限等
根据俞熔先生目前的资金规划，本次股权收购价款来源于天亿投资、
汇智基金，以及自有商务楼宇出售收益。其中来源于天亿投资的 6.14 亿元
系通过股票质押向招商证券融资取得，融资成本 5.9%，还款期限 2 年，目
前质押已完成、相关款项已到账，没有向其他方进一步筹集资金的需求。
上述具体资金来源及占比请参阅上述问题六之“1、收购价款来源及所占比
例”相关答复。
俞熔先生及其控制的天亿投资于 2009 年投资汇智基金，该基金已于
2017 年 3 月作出股东决议，全体股东一致同意清算该基金并分配剩余收益，
汇智基金清算工作将于 2017 年 7 月 30 日结束并于 2017 年 12 月 31 日之后
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不再开展业务。汇智基金目前投资有多家上市公司，俞熔先生及其控制的
天亿投资合计拥有该基金 35.53%权益，根据 2017 年 4 月 14 日收盘价计算，
俞熔先生及天亿投资合计享有汇智基金清算收益税后超过 4 亿元。
此外，俞熔先生通过天亿投资持有的一处商务楼宇正在洽谈出售事宜，
该商务楼宇位于上海市中心核心地段，目前已有 4 家投资者表达了明确的
购买意向，俞熔先生承诺将 6 个月内签订房产出售协议。按目前市场交易
价格估算，该处商务楼宇的出售收益约为 7 亿元。如上述商务楼宇无法于
2018 年 1 月 31 日前出售完毕并取得出售价款，俞熔先生将以其他融资方式
（包括但不限于将该物业抵押等方式）筹措资金，但鉴于上述房产已基本
锁定购买方且即将进入实质性出售程序，其不能按时完成出售的风险很小。
综上，俞熔先生本次收购价款全部来源于自有资金及股票质押融资，
目前股票质押款项已到账，没有向其他方进一步筹集资金的需求。俞熔先
生承诺，支付万东医疗全部股权转让价款来源合法合规，不存在结构化安
排以及资管产品或有限合伙等形式，也不存在直接、间接使用上市公司及
其关联方资金的情况。
问题七：俞熔先生目前是否已有明确的筹资计划或安排。如有，请披
露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金
发放时间等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购
失败，并充分提示相关风险。
答复：
根据公司与俞熔先生的核实，俞熔先生本次收购价款来源于天亿投资、
汇智基金，以及自有商务楼宇出售收益。其中来源于天亿投资的 6.14 亿元
系通过股票质押向招商证券融资取得，融资成本 5.9%，还款期限 2 年，目
前质押已完成、相关款项已到账，没有向其他方进一步筹集资金的需求。
具体可参见上述“问题六”相关回复。
俞熔先生本次股权收购价款已有明确的资金来源安排，不存在因无法
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按期筹集资金而导致本次收购失败的情况。
问题八：在股份过户后的 12 个月内，俞熔先生是否存在将所持上市公
司股份进行质押融资的计划或安排。
答复：
根据公司与俞熔先生的核实，在本次股权收购价款全部支付完毕前，
俞熔先生不存在将所持上市公司股份进行质押融资的计划或安排。在本次
股权收购价款全部支付完毕后，俞熔先生将视自身资金安排情况，考虑是
否需要将所持上市公司股份进行质押融资，但目前没有明确的质押计划。
问题九：关于后续计划。鱼跃科技在《简式权益变动报告书》中称，
本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份
协议转让，为上市公司引入有实力的投资者，以期调整上市公司股权结构
并提升持续盈利能力。俞熔先生在《详式权益变动报告书》中称，以本次
受让公司股份为契机，通过优化公司管理及资源配置，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力。同时，在对上市公司的重组计划方面，考虑从增强
上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度，
未来可能根据实际情况对上市公司进行资产、业务重组。如上市公司如拟
调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。请公司向相关股东核实并补充披露：（九）权益变动报告书中的
上述相关表述是否构成承诺。若是，请按照《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承
诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。
答复：
权益变动报告书中的上述相关表述不构成承诺，披露上述内容的主要
目的系为阐释本次股权转让事项中交易双方的战略合作意图及原因。
截至本回复出具之日，俞熔先生未有对上市公司资产、业务重组的具
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体计划，以及对上市公司董事会和高级管理人员组成进行重大调整的具体
计划。敬请广大投资者注意投资风险。
问题十：本次股权结构的调整将如何提升公司持续盈利能力，并就其
不确定性提示风险。
答复：
俞熔先生系医疗服务行业的专家，公司引入俞熔先生作为战略投资者，
未来能够从客户需求角度向上市公司提出更多关于公司战略方向的建设性
意见，从而有望帮助公司进一步优化决策机制、提升持续盈利能力。
但同时，俞熔先生本次参股可能带来的上市公司资源协同、业绩提升
仅为公司管理层基于俞熔先生自身背景对万东医疗未来发展的良好预期，
目前尚无明确的业绩提升计划及具体实施方案，未来是否能够实际提升上
市公司盈利能力，仍存在较高的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
问题十一：俞熔先生拟如何优化公司管理及资源配置，提升上市公司
持续经营能力和盈利能力，并说明具体的计划或方案。
答复：
通过本次股权转让，上市公司控股股东鱼跃科技持有的公司股份将由
46.68%下降至 24.68%，实际控制人吴光明先生控制的股份由 47.39%下降至
25.39%，俞熔先生持有的公司股份将达到 22.00%，有利于上市公司股权结
构进一步多元化。
此外，俞熔先生未来可能提名一名董事，公司高层决策机制构成更加
多元化，俞熔先生作为行业内专家，能够从客户需求角度提出更多关于公
司战略方向的建设性意见，从而有望协助上市公司进一步优化公司治理，
提高管理能力及资源配置水平，并可能提升上市公司持续经营能力和盈利
能力。
截至本回复出具之日，对于拟如何优化公司管理及资源配置，提升上
市公司持续经营能力和盈利能力，俞熔先生尚未有具体的计划或方案。
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问题十二：俞熔先生前述关于对上市公司“进行资产、业务重组”“调
整董事、高管人员结构”等事项，目前是否已有明确的计划和时间安排。
如有，请补充披露相关事项的筹划进展情况；若无明确计划，请就其重大
不确定性进行充分的风险提示。
答复：
经核实，截至本回复出具之日，俞熔先生未有对上市公司进行资产、
业务重组等事项的明确计划。在调整董事、高管人员结构方面，俞熔先生
未来考虑在符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的提前下，提名
一位具有任职条件和资格的董事，但不会对公司现任董事会或高级管理人
员结构进行重大调整，且目前尚未形成明确的实施计划。
除此之外，俞熔先生亦不存在其他对上市公司经营范围、主营业务、
员工聘用、分红政策等方面的调整计划，以及其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。俞熔先生本次参股可能带来的上市公司资源协同、
业绩提升仅为公司管理层基于俞熔先生自身背景对万东医疗未来发展的良
好预期，目前尚无明确的业绩提升计划及具体实施方案，未来是否能够实
际提升上市公司盈利能力，存在较高的不确定性风险。敬请广大投资者注
意投资风险。
问题十三：关于同业竞争和关联交易。2015 年 3 月，鱼跃科技通过协
议转让与要约收购方式受让你公司 51.51%的股份，取得了你公司的控制权。
鱼跃科技在《收购报告书中》披露，计划通过资产、业务合同及相关人员
转移的方式将江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗）的医
学影像诊断领域业务转让予你公司，以解决同业竞争问题。同时，根据本
次俞熔先生披露的《详式权益变动报告书》，俞熔先生控制的企业及其关联
企业的业务范围，涉及医疗健康等领域。请你公司向相关股东核实并披露：
（十三）鱼跃科技在 2015 年取得公司 51.51%股份后，现又拟通过协议转让
方式大幅减持至 24.68%的具体原因和主要考虑。
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答复：
鱼跃科技自 2015 年取得公司 51.51%股份后，通过公司结构调整和营销
体系改革等方式，有效提升公司资金利用率和产品毛利率，极大提升了公
司的持续盈利能力和市场竞争力，并逐渐明确以研发、产品为基础，依托
于互联网大数据智能化的企业转型方向。2015 年鱼跃科技完成控股权收购
后至 2016 年，上市公司盈利能力和资产规模大幅增长。2014 年度、2015
年度、2016 年度，万东医疗归属于上市公司股东的净利润分别为 2,569.26
万元、4,029.81 万元、7,154.38 万元，归属于上市公司股东的净资产规模
分别为 66,777.55 万元、69,853.11 万元、179,217.78 万元，逐年大幅稳
定增长。
在公司业绩表现良好的基础上，本次鱼跃科技拟通过协议转让方式引
入受让方俞熔先生作为战略合作伙伴，希望充分发挥俞熔先生在医疗服务
行业丰富的专业经验和资源，优化公司管理及资源配置，改善公司治理结
构，进一步提升上市公司持续经营能力、盈利能力和行业竞争力，为公司
全体股东带来持续良好的回报。
问题十四：鱼跃科技是否已履行完成上述同业竞争问题的解决计划。
若否，请补充披露未完成的原因、目前进展情况与后续具体安排，以及本
次转让是否会影响同业竞争问题的解决。
答复：
经公司核实，2014 年 4 月 23 日，鱼跃医疗第三届董事会第二次临时会
议及第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于医学影像业务调整方
案》的议案，并于 2014 年 5 月 15 日经鱼跃医疗 2013 年度股东大会审议通
过。根据议案内容，为解决同业竞争问题，鱼跃科技成功收购上市公司股
份后，将对鱼跃医疗的医学影像业务进行调整，鱼跃医疗相关业务全部转
入万东医疗。
鱼跃科技于 2015 年 4 月 8 日完成对上市公司 111,501,000 股股份收购，
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并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户确认手
续。2015 年 7 月 10 日，鱼跃医疗第三届董事会第十三次临时会议审议通过
《关于调整医学影像业务暨关联交易的公告》的议案，同意将与医学影像
诊断设备生产、研发相关的设备及部分存货以 272 万元的价格出售予上市
公司的全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司；与此同时，2015 年 7
月 17 日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司全资子公
司华润上械购买鱼跃医疗涉及医学影像业务资产的议案》，同意为解决同业
竞争问题，上市公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司购买鱼跃
医疗涉及医学影像业务的设备及存货，交易金额 272 万元。上述业务资产
转让已于 2015 年度交割完毕，上市公司 2015 年年报中对上述关联交易事
宜进行了披露。
因此，鱼跃科技已履行完成上述同业竞争问题的解决计划。
问题十五：俞熔先生控制的企业与公司是否存在上下游关系，最近三
年又一期与公司发生的业务往来情况，以及本次股权转让对公司当前及未
来关联交易可能产生的影响。
答复：
经公司核实，俞熔先生所控制的企业主要从事健康体检服务行业，系
公司下游企业，最近三年又一期与公司发生的业务往来情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
设备销售 216.40 831.40 205.30 34.00
配件销售 - 0.90 - -
合 计 216.40 832.30 205.30 34.00
上表可知，最近三年一期，俞熔先生及其控制的企业与上市公司之间
的交易金额较小，不具有重要性。
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，俞熔先生及其控制的企
业成为上市公司关联方，其与上市公司之间的交易构成关联交易，但从最
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近三年一期的交易规模来看，不会对上市公司业绩产生重大影响。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，俞熔先生确认如
下：
1、俞熔先生将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有
关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、俞熔先生本人以及其控制的全资、控股子公司及其他可实际控制企
业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交
易无法避免的，俞熔先生及其控制的其他企业将严格遵守相关法律法规、
上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的
商业准则进行。同时，将严格按照关联交易信息披露规范及时进行披露，
保持上市公司独立性。
问题十六：本次股权转让后，俞熔先生控制的企业是否可能与上市公
司形成同业竞争，是否将与上市公司发生关联交易，是否可能影响上市公
司经营的独立性等。如存在上述情形，请说明可能产生的同业竞争、关联
交易情况，以及各方对避免同业竞争、新增关联交易、保持上市公司独立
性等的具体安排和措施。
答复：
本次股权转让后，俞熔先生控制的企业不会与上市公司形成同业竞争。
上市公司主要从事数字化影像设备业务、医学影像远程诊断服务业务，主
要产品为 DR 摄像系统、MRI 磁共振诊断系统、血管介入治疗系统、平板胃
肠系统、数字乳腺 X 摄像系统、移动式 X 射线机等。俞熔先生及其控制的
企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务，本次交易不会形成同业竞争。
本次股权转让后，俞熔先生及其控制的企业将成为上市公司的关联方，
其与上市公司之间的交易构成关联交易，但从最近三年一期的交易规模来
看，不会对上市公司业绩产生重大影响，亦不会影响上市公司经营独立性。
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为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，俞熔先生确认如
下：
1、俞熔先生将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有
关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、俞熔先生本人以及其控制的全资、控股子公司及其他可实际控制企
业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交
易无法避免的，俞熔先生及其控制的其他企业将严格遵守相关法律法规、
上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的
商业准则进行。同时，将严格按照关联交易信息披露规范及时进行披露，
保持上市公司独立性。
问题十七：关于券商研究报告。近日，券商分析师就本次股权转让发
表了多篇研究报告：《牵手美年 开启超大格局》《股份转让开启发展新纪元》
《引入战略投资者，业绩+估值有望迎来双升》。这些研究报告称，本次股
权转让“标志着万东与美年生态模式融合”“万东牵手美年，主要两方面战
略协同：采购协同，诊断协同” 万东将为美年的扩展与发展提供设备支持，
同时万东的万里云将全面接入美年现有的及未来的连锁网点”“未来不排除
有更多资产注入万东上市公司体内的可能，从而实现万东与美年医疗设备
制造与医疗服务上下游一体化布局”等。请公司向相关股东核实并披露： 十
七）近期，公司及相关股东是否接受过与本次股权转让有关的调研或采访。
如是，请披露接受调研或采访的具体情况。
答复：
经核实，本次股权转让事项前后，公司及相关股东并未接受过任何与
本次股权转让有关的调研或采访。
问题十八：上述券商研究报告所述事项是否属实，相关各方是否就万
东与俞熔先生控制的美年等企业后续合作存在计划或安排，是否曾就此进
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行磋商沟通。如是，请按规定披露相关情况；如否，请进行针对性澄清，
并进行相应的风险提示。
答复：
经核实，相关各方并未就万东与俞熔先生控制的美年等企业后续合作
存在具体的计划或安排，亦未就此进行磋商沟通。
有关券商分析师研究报告中所述的本次股权转让“标志着万东与美年
生态模式融合”“万东牵手美年，主要两方面战略协同：采购协同，诊断协
同”“万东将为美年的扩展与发展提供设备支持，同时万东的万里云将全面
接入美年现有的及未来的连锁网点”“未来不排除有更多资产注入万东上市
公司体内的可能，从而实现万东与美年医疗设备制造与医疗服务上下游一
体化布局”等，系来源于券商分析师基于本次股权转让的主观推测，上市
公司及相关股东、俞熔先生从未接受过相关调研或采访，未发表过上述言
论，亦不存在上述研究报告中提及的“标志着万东与美年生态模式融合”“万
东牵手美年，主要两方面战略协同：采购协同，诊断协同”“万东将为美年
的扩展与发展提供设备支持，同时万东的万里云将全面接入美年现有的及
未来的连锁网点”“未来不排除有更多资产注入万东上市公司体内的可能，
从而实现万东与美年医疗设备制造与医疗服务上下游一体化布局”等具体
合作计划，截至目前无相应协同效应，敬请广大投资者注意投资风险。
问题十九：关于本次权益变动决定过程和内幕信息知情人名单填报。
（十九）请补充披露股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录。
答复：
经核实，本次股权转让事宜的谈判过程分为如下三个阶段：
1、2017 年 2 月 17 日，上市公司实际控制人吴光明先生与俞熔先生开
始首次洽谈和接触，双方初步沟通合作意向并达成一定共识，同时对下一
步工作进行规划和安排。
2、2017 年 3 月 6 日，在前次初步接触和洽谈后，吴光明先生与俞熔先
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生进一步洽谈合作事宜，双方初步确定将采用股权转让的方式展开合作。
3、在对本次股权转让事项中重点关注问题达成共识后，交易双方先后
于 2017 年 3 月 14 日、3 月 21 日和 3 月 29 日共同商讨有关股权转让事项细
节安排。2017 年 4 月 10 日，交易双方在前述工作的基础上正式签署《股份
转让协议》。
上述事项相关的谈判进程备忘录已上传上海证券交易所系统备查。
问题二十：请信息披露义务人、上市公司及中介机构等相关各方自查
停牌前六个月内股票交易情况，同时就该股权转让事项及时按规定填报内
幕信息知情人名单。
答复：
经落实，信息披露义务人、上市公司及相关各方已完成停牌前六个月
内股票交易情况自查，并已按规定填报内幕信息知情人名单；根据中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，上述人员及机构停
牌前六个月内不存在买卖上市公司股票情形。
以上为公司《关于对华润万东医疗装备股份有限公司股权转让事项的
问询函》的回复。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司
指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn，请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 19 日
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