中国国际金融股份有限公司
                关于北京万东医疗科技股份有限公司
      参与投资并购基金及变更募集资金投向的补充公告
                               之专项核查意见


     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）
作为北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”或“公司”）非公
开发行 A 股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万东医疗参
与投资并购基金及变更募集资金投向的补充公告进行了核查，持续督导机构核查
情况及意见如下：

一、 万东医疗参与投资并购基金的相关考虑
     2017 年 12 月 6 日，万东医疗、江苏鱼跃科技发展有限公司（“鱼跃科技”）、
上海天亿实业控股集团有限公司（“天亿集团”）、上海云锋麒晖投资中心（有限
合伙）（“云锋麒晖”）、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“自贸区三期基金”）、上海康达医疗器械集团股份有限公司（“康达医疗”）、宁
波信达华建投资有限公司（“信达华建”）作为有限合伙人，上海自贸区股权投资
基金管理有限公司（“自贸区基金管理公司”）作为普通合伙人、基金管理人，签
署了《上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资上海
陆自企业管理咨询中心（有限合伙）（“陆自合伙企业”）。
     同日，公司收到陆自合伙企业通知，陆自合伙企业及其全资子公司与百胜医
疗集团（EsaoteS.p.A）“最终标的企业”）之转让方 Ares Life Sciences L.P.、Manzoni
S.r.l.、Value Italy SGR S.p.A.、Tower 7 S.àr.l.、Carlo Castellano、BancaCarigeS.p.A.、
Federico Formagnana、Cor Van der Flier 分别签署了《股权购买协议》，约定购买
最终标的企业除库存股以外的全部股权。

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    上述并购基金及最终标的企业相关信息详见公司 2017 年 12 月 8 日公告的
《北京万东医疗科技股份有限公司关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》
（编号：临 2017-042）、《北京万东医疗科技股份有限公司关于公司参与投资的并
购基金的投资进展公告》（编号：临 2017-045）。

    （一）万东医疗通过投资并购基金参与交易的原因

    万东医疗通过投资并购基金，参与收购最终标的企业百胜医疗集团的主要原
因为：

    1、完善战略布局，发挥产业协同

    万东医疗拟与百胜医疗集团展开合作，充分利用百胜医疗集团的技术、品牌
和全球销售网络，以及并购基金中其他产业和财务投资人在中国医疗行业的产业
经验、供货渠道、分销渠道，加快推进百胜医疗集团和万东医疗的战略合作，促
使两方在产业链、产品链、供应链上释放最大的协同效应，增强上市公司盈利能
力，进一步推动和完善上市公司业务全球化布局。

    本次交易是产业投资人发起的医疗类关键技术并购，对我国企业掌握核心品
牌和核心技术起到了重要的战略推动作用，能有效地帮助自主品牌提升核心竞争
力，在更广阔的国际市场和更高端的产品领域与国际一线企业开展有效竞争，属
于国家政策鼓励的对外投资领域。

    2、充分发挥基金作为融资平台的优势，实现上市公司收益最大化

    通过投资并购基金参与本次交易，能够充分发挥并购基金作为融资平台的优
势，万东医疗可借助少量自有资金参与并购基金投资、由并购基金完成对最终标
的公司的控制，实现上市公司收益最大化。

    （二）万东医疗通过投资并购基金参与交易的合规性

    公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有
关规定，对《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》进行了审阅，并对
该关联交易发表了同意意见，认为：本次交易遵循客观、公正的原则，各出资方
按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，有助于提升公司获利能力和股东权
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益价值。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期
利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，
同意将该议案提交董事会审议。

    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，
对公司《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》涉及的相关资料进行了
事前审阅，并与公司相关人员进行了充分沟通，发表了同意的事前认可意见：公
司本次出资参与投资并购基金暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形，不影响上
市公司的独立性。同意将《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交
董事会审议。

    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司《关于公司参与投资并购基
金暨关联交易的议案》发表如下独立意见：此项关联交易严格按照有关要求履行
了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本
次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不
存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。同意公
司参与投资该并购基金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审
议。

    本次交易已经公司于 2017 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第二十二次会议
审议通过，关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决，
并于同日经万东医疗第七届监事会第十八次会议审议通过，公司关联监事王波先
生回避表决。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    陆自合伙企业最终标的企业百胜医疗集团（EsaoteS.p.A）主要专注于超声影
像及专科核磁共振成像设备的研发及生产、医疗 IT 及影像服务，是全球领先的

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医疗器械生产商，与公司主营业务发展高度相关。

二、万东医疗变更募集资金投资项目的相关安排

    （一）变更募投项目的原因

    2017 年 12 月 6 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，为了提
高募集资金使用效率和投资回报，公司拟变更部分募集资金用途，用于参与投资
上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。具体信息详
见公司 2017 年 12 月 8 日公告的《北京万东医疗科技股份有限公司关于变更部分
募集资金投资项目的公告》（编号：临 2017-043）。
    公司本次募集资金投资项目变更涉及医学影像云平台、营销服务体系建设项
目。上述两个项目变更原因如下：
    1、医学影像云平台项目
    2016 年 3 月，阿里健康科技（北京）有限公司（以下简称“阿里健康”）基
于对互联网医学影像发展前景的良好预期，对公司下属全资子公司万里云医疗信
息科技（北京）有限公司（以下简称“万里云公司”）增资 2.25 亿元，用于开展
医学影像云平台项目，阿里健康增资完成后持有万里云公司 25%的股权，公司持
有万里云公司 75%的股权。上述阿里健康增资款项到位后，基本能够满足医学影
像云平台的建设需求，为避免重复建设，公司暂停了以原募集资金对医学影像云
平台项目的投入。
    2、营销服务体系建设项目
    随着万里云公司业务不断拓展，基于互联网的线上线下医学影像中心的建设
逐渐成为公司重点发展的业务方向，原网络服务平台建设及窗口医院建设的必要
性有所下降，为此公司暂停了原募集资金对营销服务体系建设项目的投入。

    （二）变更募投项目用途及合规性

    1、本次募投项目变更能够有力促进上市公司主营业务发展

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第六条规定，上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

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委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十
二条规定，变更后的募投项目应投资于主营业务。

    本次变更后的募投项目拟通过参与投资并购基金持有最终标的企业百胜医
疗集团 17.9999%股权，其中作为并购基金的陆自合伙企业系为实现对最终标的
企业的收购而投资的合伙企业，其唯一目的即为通过股权控制关系持有最终标的
企业股权。公司拟通过投资并购基金持有最终标的企业百胜医疗集团 17.9999%
股权，充分发挥产业协同，有助于进一步增强上市公司盈利能力，实现上市公司
业务持续稳定增长。具体而言，公司本次参与投资的并购基金，其对外投资的最
终标的企业百胜医疗集团主要专注于超声影像及专科核磁共振成像设备的研发
及生产、医疗 IT 及影像服务，是全球领先的医疗器械生产商，在研发能力、分
销网络、管理团队等方面均具备竞争优势。通过本次并购基金的投资，将有助于
公司与最终标的企业在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现
互利共赢。因此，本次变更募投项目用途后的新募投项目有利于公司主营业务的
发展。

    2、上市公司本次募投项目变更不属于财务性投资

    根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，上市公
司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资。对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品
的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

    （1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；

    （2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

    公司本次投资与上述财务性投资有本质区别：（1）本次交易中公司作为参与
并购基金的产业投资方，其投资决策系站在公司战略发展的长远角度所进行的战
略性投资。在对百胜医疗集团的收购交割完成后，上市公司将以并购基金各投资
方认可的方式直接参与百胜医疗集团的经营管理。未来公司将视百胜医疗集团业
务发展情况、上市公司战略布局等，同时结合并购基金各投资方的需求，不排除
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在恰当的时间、以双方认可的方式将百胜医疗集团注入上市公司，取得对于最终
标的企业百胜医疗集团的控制权。（2）公司投资并购基金并非以获取该基金或其
投资项目的投资收益为主要目的，而是通过投资并购基金的最终标的企业百胜医
疗集团，实现业务协同并寻求未来长期合作，将对公司的长远发展产生积极影响。
因此，公司本次参与投资并购基金公司并持有最终标的企业百胜医疗集团股权行
为系战略性投资，不属于上述《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认
定的问答》所界定的财务性投资范畴。

    综上分析，本次公司拟变更募集资金参与投资并购基金持有最终标的企业百
胜医疗集团 17.9999%股权的交易系基于公司主营业务长远发展的考虑所进行的
战略性产业投资，不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的
问答》认定的财务性投资。

       （三）本次变更后新募投项目的可行性分析

    公司本次变更募投参与投资合伙企业，有利于拓展公司的投资平台，实现产
业与资本的良性循环，寻找良好的投资机会和利润增长点，实现内生式与外延式
增长相结合的多元化发展，提高公司可持续发展的能力。同时，参与投资合伙企
业可以利用投资机构的专业优势和风险控制能力，在实现协同效应与产业发展的
同时，获得资本增值收益，增强公司的盈利能力。

    公司本次参与投资的合伙企业专项投资于百胜医疗集团。百胜医疗集团是国
际知名的高端医疗设备跨国企业，核心产品包括超声医学成像解决方案和专用核
磁共振成像系统。在超声影像领域，百胜医疗集团掌握了全产业链的核心技术，
具有自主研制核心部件的能力，在超声造影，介入治疗及高频成像方面处于国际
领先的地位，在分销网络、研发能力、品牌知名度及管理团队等方面均具备显著
的竞争优势。公司通过参与投资合伙企业间接投资百胜医疗集团将有助于公司与
百胜医疗集团在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现互利共
赢。

       （四）本次变更募投是否涉及同业竞争

    目前，公司与本次投资参与并购基金的最终标的公司百胜医疗集团不存在同
业竞争，主要体现在产品用途、应用科室、市场定位方面：
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    万东医疗主要产品为数字 X 射线摄影系统（DR）及大型磁共振成像（MRI）
设备，百胜医疗集团主要产品为超声及小型 MRI 设备。

    其中，万东医疗的 DR 设备及百胜医疗集团的超声设备属医学影像行业的不
同细分行业。医学影像行业可细分为核医学影像、放射医学影像、超声医学影像、
可见光医学影像、红外医学影像、传感医学影像等。万东医疗的 DR 产品属于放
射医学影像范畴，百胜医疗集团的超声产品属于超声医学影像范畴，两者在医学
临床应用上完全不同，诊断类别存在本质上的差别，成像原理在技术上也存在区
别。

    万东医疗的大型 MRI 设备与百胜医疗集团的小型 MRI 设备亦在诊断用途、
应用范围、市场定位方面存在区别。在诊断用途来看，公司产品适用于全身诊断，
而百胜医疗集团产品适用于四肢诊断，两者适用人群诊断部位不同，产品之间不
存在可替代性；从应用范围来看，公司产品主要装备于医院的放射科和影像科，
而百胜医疗集团产品主要装备在医院的超声科和临床科室；从市场定位来看，公
司的主要销售市场集中于国内二级及以下医院，而百胜医疗集团主要销售市场集
中于发达国家和地区，目前在国内市场销售较少，且主要针对三级及以上的医院。

    因此，目前公司与百胜医疗集团的业务及产品之间不存在同业竞争关系。公
司已作出承诺，未来若因万东医疗、百胜医疗集团业务发展，导致两家公司之间
存在潜在同业竞争关系，公司将考虑在恰当的时间、以双方认可的方式解决同业
竞争。

三、持续督导机构核查意见

    经核查，本持续督导机构认为：

    1、本次参与投资并购基金及变更募集资金投向事项已经公司董事会、监事
会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行
了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易及
募集资金使用的相关规定；

    2、本次变更募集资金投资项目的决策程序合法合规，且符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规

                                    7
则》等相关法规的规定，变更后的募投项目与公司主营业务发展相关。

   综上，本持续督导机构对万东医疗本次参与投资并购基金及变更募集资金投
向事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。




                                  8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京万东医疗科技股份有
限公司参与投资并购基金及变更募集资金投向的补充公告之专项核查意见》之
签章页）




保荐代表人（签字）： ______________    _______________

                        刘华欣              何   挺




                                            中国国际金融股份有限公司

                                                      年    月    日