万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 12 月
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 12 月 26 日下午 14:00 时。
交易系统投票平台投票时间：2017 年 12 月 26 日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2017 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。
参加会议人员：2017 年 12 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高
级管理人员；律师。
会议登记时间：2017 年 12 月 22 日（星期五）9：00 时－17：00 时。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案
2、关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
三、宣读表决结果
四、大会结束
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议案一：
关于公司参与投资并购基金
暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司等关联方签署《上海陆自
企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。公司拟出资人民币 28,009.80 万
元，出资比例为 17.9999%，为合伙企业有限合伙人之一。本议案已经公司第
七届董事会第二十二次会议审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
公司、鱼跃科技、天亿集团、上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）（以下
简称“云锋麒晖”）、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“自贸区三期基金”）、上海康达医疗器械集团股份有限公司（以
下简称“康达医疗”）、宁波信达华建投资有限公司（以下简称“信达华建”）
作为有限合伙人，上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸
区基金管理公司”）作为普通合伙人、基金管理人，于 2017 年 12 月 6 日签署
了《上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》共同投资上海陆自
企业管理咨询中心（有限合伙）。其中，公司、鱼跃科技、天亿集团分别出资
人民币 28,009.80 万元、26,609.31 万元、24,879.60 万元，认缴出资比例分别
为 17.9999%、17.0999%、15.9999%。
鱼跃科技为公司控股股东，天亿集团为公司持股 5%以上股东俞熔控制且
担任董事的企业，鱼跃科技与天亿集团为公司关联方。本次交易构成与关联
方共同投资的关联交易。云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建、
自贸区基金管理公司与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）关联合作方基本情况
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1、江苏鱼跃科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：123,000.00 万人民币
注册地址：丹阳市水关路 1 号
成立日期：2007 年 01 月 17 日
法定代表人：吴光明
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
鱼跃科技的股东为自然人吴光明与吴群，持股比例分别为 95%及 5%。鱼
跃科技是国内领先的医疗器械设备企业集团，主要业务产品覆盖家用医疗产
品、医用呼吸及供氧产品、医用临床产品和医疗影像设备等系列。同时，鱼
跃科技通过股权管理，将高科技材料和医疗设备等高新科技项目和企业作为
主要投资目标。
鱼跃科技系公司控股股东，持有公司 24.68%股权。除此之外，鱼跃科技
与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。
鱼跃科技 2016 年度资产总额为 119.57 亿元、资产净额为 81.57 亿元、营
业收入为 34.85 亿元和净利润为 3.91 亿元。
2、上海天亿实业控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000.00 万人民币
注册地址：上海市徐汇区小木桥路 251 号 1301-1304
成立日期：1998 年 03 月 09 日
法定代表人：俞熔
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿集团的股东为自然人俞熔、林熙与法人上海冠元申商务咨询有限责
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任公司，持股比例分别为 70.00%、0.40%及 29.60%。天亿集团系中国领先的
以医疗健康事业为核心的产业及投资集团，其投资领域涉及健康体检、医疗
服务集团、医疗产业基金、中医药产业链、健康产业园区、基因检测、健康
大数据等多个领域。
天亿集团系公司持股 5%以上股东俞熔实际控制并担任董事的企业。除此
之外，天亿集团与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其
他关系。
天亿集团 2016 年度资产总额为 83.23 亿元、资产净额为 40.54 亿元、营
业收入为 31.44 亿元和净利润为 3.44 亿元。
（二）非关联合作方基本情况
1、上海自贸区股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,400.00 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼
9-12 室
成立日期：2015 年 02 月 28 日
法定代表人：吴剑平
经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区基金管理公司的出资人为上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外
高桥资产管理有限公司、信达资本管理有限公司、中国东方资产管理股份有
限公司和会元投资管理（上海）有限公司。自贸区基金管理公司管理的自贸
区基金是上海自贸区产业资源与金融资源集聚的特色投资平台，为全国首支
自贸区主题投资基金。
自贸区基金管理公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
规在基金业协会完成备案登记，具备私募基金管理人资格，登记编号为
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P1012846。
自贸区基金管理公司与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接
持有公司股份且未拟增持公司股份。自贸区基金管理公司与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50,500 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼
9-12 室
成立日期：2017 年 12 月 6 日
合伙期限：自 2017 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5 日
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区三期基金的出资人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司及上
海国际机场股份有限公司，出资比例分别为 0.99%及 99.01%。自贸区三期基
金的投资领域包括但不限于中国（上海）自由贸易试验区内的主导产业及新
兴产业项目、优质的跨境项目等。自贸区三期基金在管理模式上采用自主管
理。
自贸区三期基金与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有
公司股份且未拟增持公司股份。自贸区三期基金与公司不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：16,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
成立日期：2016 年 12 月 16 日
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合伙期限：自 2016 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
云锋麒晖的出资人为上海云锋新创投资管理有限公司及上海云锋新创企
业管理有限公司，出资比例分别为 99.37%及 0.63%。云锋麒晖主要从事医疗
健康领域的投资，主要管理人员为执行事务合伙人委派代表黄鑫。云锋麒晖
在管理模式上由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业经营和日常
事务管理。
云锋麒晖与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股
份且未拟增持公司股份。云锋麒晖与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系。
4、上海康达医疗器械集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：12,828.435000 万人民币
注册地址：上海市浦东新区芙蓉花路 333 号 1 号楼
成立日期：2006 年 08 月 07 日
法定代表人：郭咏阳
经营范围：医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可证，凭许可证
经营）、佣金代理（拍卖除外），计算机及软件（电子出版物、教育软件、计
算机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗器械设备的安装、维修（除
特种设备），自有厂房出租。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
康达医疗的主要股东为上海康欧国际贸易有限公司，持股比例为 22.11%。
康达医疗主要从事影像产品业务及口腔业务。
康达医疗与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
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他关系。
5、宁波信达华建投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000.00 万人民币
注册地址：宁波北仑梅山盐场 1 号办公楼八号 776 室
成立日期：2012 年 07 月 12 日
法定代表人：陈玉泉
经营范围：实业投资，投资管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收
购、管理、重组、清算的咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
信达华建的股东为浙江信达资产管理有限公司，持股比例为 100%。信达
华建主要从事投资银行业务、直接投资业务和资产管理业务，包含股权、债
权、房地产基金、并购基金等，业务范围涉及境内外。
信达华建与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业的成立背景及基本情况
合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼
9-12 室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
陆自合伙企业为自贸区基金管理公司在 2016 年 6 月根据基金投资行业的
通行做法，为方便单一项目投资而事先设立备用的有限合伙型投资主体。合
伙企业设立时的出资人为自贸区基金管理公司（作为普通合伙人）、上海会元
壹投资中心（有限合伙）（“会元壹”）（作为有限合伙人）。
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根据合伙协议规定以及会元壹的承诺，在本次办理万东医疗、鱼跃科技、
天亿集团、云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建等七方有限合
伙人入伙的工商手续时，将同时办理原有限合伙人会元壹的退伙手续。
（二）合伙企业的管理和决策机制
合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），由五名委员组成，投
资决策委员会委员一人一票。自贸区基金管理公司作为普通合伙人，对外代
表合伙企业，执行合伙事务，执行事务合伙人指派一名代表具体执行合伙事
务。
（三）管理费等相关安排
自交割日至合伙企业解散日，合伙企业应每年向管理人支付人民币 50 万
元作为管理费。该等管理费应于合伙企业交割日及此后交割日的每一周年日
后的十五（15）日内按年度预付给管理人，或者根据普通合伙人的善意判断
在合伙企业账面有足够现金的时候分期或一次性支付给管理人。针对非完整
的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算。
（四）交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
认缴出资额 认缴出资比 出资
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例（%） 方式
普通合伙人、
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 1.00 0.0006% 现金
基金管理人
北京万东医疗科技股份有限公司 有限合伙人 28,009.80 17.9999% 现金
江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 26,609.31 17.0999% 现金
上海天亿实业控股集团有限公司 有限合伙人 24,897.60 15.9999% 现金
上海云锋麒晖投资中心（有限合伙） 有限合伙人 47,772.27 30.6998% 现金
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙
有限合伙人 19,606.86 12.5999% 现金
企业（有限合伙）
上海康达医疗器械集团股份有限公司 有限合伙人 3,112.20 2.0000% 现金
宁波信达华建投资有限公司 有限合伙人 5,601.96 3.6000% 现金
合计 155,611.00 100.0000% 现金
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四、合伙协议的主要内容
（一）出资安排
1、出资方式：除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币
现金出资。
2、出资缴付：除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人
应当按普通合伙人发出的缴款通知书（以下简称“缴款通知”）的要求实际缴付
出资。缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额、规定的到期日（以
下简称“付款到期日”）等信息。除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合
伙人应提前十日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该不晚于付款到
期日将应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。
（二）协议生效
除适用法律或另有规定外，合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起
生效（以下简称“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。
（三）经营期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起至交割日的第五个周年日
（经营期限如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的，普通合伙人可以
在适当的时候变更该等期限使其与经营期限保持一致）。尽管有前述规定，经
合伙人会议同意，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可
以延长合伙企业的经营期限两次，每次一年，也可以根据合伙企业的投资运
营情况提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合。
（四）投资目标、投资限制和闲置现金管理
1、投资目标：专项投资于香港万盛医疗投资有限公司（以下简称“被投
资企业”），并通过被投资企业及其他相关实体间接投资于境外标的企业（以
下简称“最终标的企业”）。
2、投资限制：合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合
伙企业从事的投资行为。
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3、闲置现金管理：合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、
待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。
（五）利润分配与亏损分担方式
合伙企业的可分配收入（以下简称“可分配收入”）指下列收入在扣除为
支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来
可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而
言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中
的股权或其他权益）获得的收入（以下简称“项目投资收入”）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的
现金收入（以下简称“投资运营收入”）；
（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人
的实缴出资额（以下简称“未使用出资额”）；
（4）临时投资收入；以及
（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（以下简称“其他
现金收入”）。
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的六十日
内或合伙人会议同意其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但普通合
伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
（2）普通合伙人应按照每年或合伙人会议同意的其他时点对合伙企业的
未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。
（3）经合伙人会议同意，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足
以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，
其直接或间接的投资人）就其在合伙企业取得的收益应当缴纳的所得税，该
等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中
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等额扣除。
受限于本协议其他条款的规定，对于合伙企业源于项目投资收入、投资
运营收入、临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，将根据合伙人届时
对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将按照各合伙人实
缴出资中实际未使用部分分配或返还给各合伙人。
合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符
合适用法律及本协议约定的情况下，经合伙人会议同意，普通合伙人亦可以
分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙
企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
除另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
（六）违约责任
未能根据约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人（以
下简称“出资违约合伙人”）；违反其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人
（以下简称“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。
尽管有前述约定，经合伙人会议同意，普通合伙人可豁免某一合伙人的违约
责任。
对于出资违约的有限合伙人，经合伙人会议同意，普通合伙人可选择（i）
视同该等有限合伙人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续；或（ii）在合
伙企业办理工商登记手续前给予一定的付款宽限期（以下简称“宽限期”），
该出资违约合伙人应就该等逾期缴付的金额从付款到期日起算至其实际付款
日按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，即“出资违约
金”。为免疑义，出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金不影响普通合伙
人在该等出资违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/
或其他合伙人造成的全部损失的情况下，根据适用法律向出资违约合伙人就
该等损失主张赔偿责任及赔偿金，即“赔偿金”。该等损失包括但不限于：合
伙企业因该等出资违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务
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而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；在合伙企业因该等出资违约行为导
致未能完成项目投资交易的情况下所发生的相关筹建、交易等合伙企业费用；
及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生
的法律服务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收
入中直接扣除本款规定的赔偿金或向该等出资违约合伙人进行追偿。
对于在宽限期内仍未按约、足额履行出资义务的出资违约合伙人，经合
伙人会议同意，普通合伙人可以选择（i）向该等出资违约合伙人发出通知的
形式单方解除本协议，从该等通知到达该等出资违约合伙人时，解除生效，
该出资违约合伙人不再作为本协议的一方，但普通合伙人单方与该出资违约
合伙人解除本协议不妨碍普通合伙人向该出资违约合伙人主张赔偿损失的权
利；或（ii）接受该等出资违约合伙人入伙，但普通合伙人有权在收益分配时，
自主决定从该出资违约合伙人应取得的可分配收入中依次扣除其应承担的出
资违约金、赔偿金（如有）、按其认缴出资比例应承担的合伙企业费用、其应
获得返还的实缴出资额后的部分扣除百分之五十，并将该部分金额按实缴出
资比例分配给其他守约合伙人。
自宽限期届满次日起，普通合伙人可提议一个或多个守约合伙人承担出
资违约合伙人欠缴出资额（以下简称“欠缴出资额”），多个现有有限合伙人
同意承担的，根据届时的实缴出资额按比例承担；或接纳新的有限合伙人以
缴纳欠缴出资额，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额，并相应办理工商登
记手续。出资违约合伙人向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金（如有）应
作为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。
尽管有前述约定，若出资违约合伙人在宽限期内已经支付欠缴出资额、
出资违约金和赔偿金（如有），则重新视其为守约合伙人。
（七）争议解决办法
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如果无法通过友好协
商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该
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会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局
的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方
负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履
行。
五、对上市公司的影响
参与投资并购基金将有助于公司进一步整合利用合作方的优势资源，加
快推动公司产业结构优化和升级，有利于公司的产业链整合和扩张。通过与
专业化投资管理团队的合作，将有利于提高投资效率，及时把握投资机会，
降低投资风险。同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、
协同性、符合公司发展战略的优质项目，将有利于公司在医疗器械领域培育
新的利润增长点，进一步增强公司在相关产品研发、生产和销售环节的竞争
力，加快公司在行业内的拓展，提升公司的盈利能力。
因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，合
伙企业存在无法达成预期收益或亏损的风险。公司将积极敦促基金管理人通
过合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。同时，公司将根据实际进展情
况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、年初至董事会公告披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 8 日，除与鱼跃科技控股子公司江苏鱼
跃医疗设备股份有限公司发生的部分日常关联交易外，公司与鱼跃科技、天
亿集团未发生其他关联交易。
除日常关联交易外，本次交易前 12 个月，公司与鱼跃科技、天亿集团均
未发生其他关联交易。
以上议案请各位股东审议。
2017 年 12 月 26 日
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议案二：
关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
公司根据经营发展战略需要，拟变更部分募集资金投资项目用于参与投
资上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）。本议案已经公司第七届董事会第
二十二次会议审议通过。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一） 非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华润万东医疗装备股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132 号）核准，北京万东医疗科技
股份有限公司于 2016 年 1 月 20 日以非公开方式发行了 24,985,803 股人民币
普通股股票（A 股），发行价格为 35.22 元/股，共募集资金总额人民币
879,999,981.66 元，扣除发行费用人民币 12,637,456.87 元后，募集资金净额为
人民币 867,362,524.79 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行验证，并出具了信会师报师字[2016]第 110043 号《验资报
告》
本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
高性能DR、MRI、CT影像诊
1 30,521 30,521
断设备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
（二）拟变更募集资金用途的情况
万东医疗原计划使用非公开发行股票募集资金 10,000 万元投资“医学影
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像云平台项目”，打造医学影像云平台，配套基层医疗适用的医学影像设备，
推动基层医疗水平的提升；使用非公开发行股票募集资金 5,000 万元投资“营
销服务体系建设项目”，以现有营销体系为基础，对营销网络进行升级，建设
综合服务平台以及客户和竞争对手的信息数据库，并在大的销售区域有针对
性地设立窗口医院。
截止 2017 年 11 月 30 日，上述项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 拟投入募 累计投入募 募集资金利息及理财投 募集资金
募集资金投资项目
号 集资金额 集资金额 资收益扣除手续费净额 余额
1 医学影像云平台项目 10,000 0 468.85 10,468.85
2 营销服务体系建设项目 5,000 991.76 197.87 4,206.11
合计 15,000 991.76 666.72 14,674.96
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实
际情况以及公司发展战略的需要，拟变更上述募集资金投资项目部分资金用
途，用于参与投资上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”）。具体实施方式为公司出资 28,009.80 万元投资合伙企业 17.9999%份额。
此次变更涉及的募集资金为 14,674.96 万元及 2017 年 11 月 30 日后、募
集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入及理财投资收益，其中
10,468.85 万元系由“医学影像云平台项目”募集资金变更，4,206.11 万元系
由“营销服务体系建设项目”募集资金变更，占本次非公开发行股票募集资
金总额的比例为 16.68%。用于投资合伙企业的金额超过募集资金变更的部分，
公司将使用自有资金补足。
二、变更部分募投项目实施方式的原因
（一）医学影像云平台项目
医学影像云平台项目计划总投资 10,000 万元，建设周期 36 个月，具体构
成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 客户端开发 1,000
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
序号 项目 金额（万元）
2 服务器开发和维护 900
3 日常运营费 2,900
4 平台推广费 5,200
合计 10,000
2016 年 3 月，阿里健康科技（北京）有限公司（以下简称“阿里健康”）
基于对互联网医学影像发展前景的良好预期，对公司下属全资子公司万里云
医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称“万里云公司”）增资 2.25 亿元，
用于开展医学影像云平台项目，阿里健康增资完成后持有万里云公司 25%的
股权，公司持有万里云公司 75%的股权。上述阿里健康增资款项到位后，基
本能够满足医学影像云平台的建设需求，为避免重复建设，公司暂停了以原
募集资金对医学影像云平台项目的投入。截至 2017 年 11 月 30 日，公司暂未
将募集资金投入医学影像云平台项目使用。
（二）营销服务体系建设项目
营销服务体系建设项目计划总投资金额 5,000 万元，建设周期 36 个月，
具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 销售队伍建设 600
2 人员培训 600
3 网络服务平台建设 2,000
4 窗口医院建设 1,800
合计 5,000
随着万里云公司业务不断拓展，基于互联网的线上线下医学影像中心的
建设逐渐成为公司重点发展的业务方向，原网络服务平台建设及窗口医院建
设的必要性有所下降，为此公司暂停了原募集资金对营销服务体系建设项目
的投入。截至 2017 年 11 月 30 日，公司营销服务体系建设项目已累计投入募
集资金 991.76 万元。
三、变更后新募投项目的具体内容
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟出资 28,009.80 万元投资合伙企业 17.9999%的出资比例。合伙企业
的基本情况如下：
合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢楼 24 楼
9-12 室
设立日期：2016 年 6 月 14 日
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
合伙企业的规模及各投资方出资比例：
认缴出资额 认缴出资 出资
合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例（%） 方式
普通合伙人
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 1.00 0.0006 现金
基金管理人
北京万东医疗科技股份有限公司 有限合伙人 28,009.80 17.9999 现金
江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 26,609.31 17.0999 现金
上海天亿实业控股集团有限公司 有限合伙人 24,897.60 15.9999 现金
上海云锋麒晖投资中心（有限合伙） 有限合伙人 47,772.27 30.6998 现金
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙
有限合伙人 19,606.86 12.5999 现金
企业（有限合伙）
上海康达医疗器械集团股份有限公司 有限合伙人 3,112.20 2.0000 现金
宁波信达华建投资有限公司 有限合伙人 5,601.96 3.6000 现金
合计 155,611.00 100.0000% 现金
合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗
投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜医疗集团（Esaote S.p.A）（以下
简称百胜集团）。
（二）项目可行性分析及合理性分析
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
1、项目可行性分析
公司本次参与投资合伙企业，有利于拓展公司的投资平台，实现产业与
资本的良性循环，寻找良好的投资机会和利润增长点，实现内生式与外延式
增长相结合的多元化发展，提高公司可持续发展的能力。同时，参与投资合
伙企业可以利用投资机构的专业优势和风险控制能力，在实现协同效应与产
业发展的同时，获得资本增值收益，增强公司的盈利能力。
公司本次参与投资的合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，
并通过香港万盛医疗投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团。百
胜集团是国际知名的高端医疗设备跨国企业，核心产品包括超声医学成像解
决方案和专用核磁共振成像系统。在超声影像领域，百胜集团掌握了全产业
链的核心技术，具有自主研制核心部件的能力，在超声造影，介入治疗及高
频成像方面处于国际领先的地位，在分销网络、研发能力、品牌知名度及管
理团队等方面均具备显著的竞争优势。公司通过参与投资合伙企业间接投资
百胜集团将有助于公司与百胜集团在医疗设备的分销、研发、生产等环节开
展战略合作，实现互利共赢。
2、估值合理性分析
在本次投资并购基金的最终标的企业百胜医疗集团估值定价过程中，主
要通过对比可比公司以及可比交易估值等方法确保标的公司价值评估的合理
性。
本次交易估值所选取的可比公司包括全球市场上的医疗成像设备及服务
企业以及国内的医疗成像设备及服务企业。
（1）可比公司
选 取 的 全 球 可 比 公 司 包 括 ： Choplogic (NasdaqGS:HOLX), Varian
(NYSE:VAR), Getinge (OM:GETI B), Hill-Rom (NYSE:HRC), Natus Neurology
(NasdaqGS:BABY), Omnicell (NasdaqGS:OMCL), Analogic (NasdaqGS:ALOG),
AGFA (ENXTBR:AGFB), Accuray (NasdaqGS:ARAY) 。 上 述 公 司 2016 年
EV/EBITDA 平均倍数为 14.3 倍。
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
选取的国内可比公司包括东软集团（600718.SH）和开立医疗（300633.SZ）。
国内可比公司的 2016 年 EV/EBITDA 倍数平均高于 50 倍。
（2）可比交易
选取的全球可比交易包括：
A）ICU Medical2016 年收购 Hospira Pumps（业务：重病护理），交易
EV/EBITDA 倍数 13.3 倍；
B）Omnicell2015 年收购 Aesynt（业务：重病护理），交易 EV/EBITDA
倍数 13.8 倍；
C）XIO Group2015 年收购 Lumenis（业务：美学医疗） 交易 EV/EBITDA
倍数 13.7 倍；
D ） Becton, Dickinson2014 年 收 购 CareFusion （ 业 务 ： 重 病 护 理 ），
EV/EBITDA 倍数 14.2 倍。
选取的国内可比交易包括：
A）佳能在 2016 年收购了东芝医疗系统，交易 EV/EBITDA 倍数 22.8 倍；
B）鱼跃医疗收购万东医疗，交易 EV/EBITDA 倍数 60.3 倍。
本次交易标的企业的暂定股权交易对价为 2.48 亿欧元，隐含的企业价值
为 2016 年实际 EBITDA 的 9.7 倍。因此，标的企业的估值低于可比公司和可
比交易的估值水平，具有合理性。
（三）项目经济效益
投资合伙企业后公司可以分享合伙企业的投资收益，提高公司的盈利能
力；同时有利于实现与百胜集团在产品、渠道及研发上的协同效应，增强公
司的综合实力。
四、变更后新募投项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
百胜集团总部位于意大利，其制造工厂和研发机构分布在意大利的热那
亚、佛罗伦萨，荷兰的马斯特里赫特等地。通过国际性的分销网络，百胜集
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
团的业务覆盖到全球 60 多个国家，是全球领先的医疗器械生产商，位列全球
前十大超声设备供应商中第六名，其中在意大利和西班牙占据市场份额第一；
在专科 MRI 细分市场方面是全球绝对领导者，占据 30%的市场份额，在彩超、
超声探头、专用 MRI 和医用成像软件等方面拥有 180 余项专利，具有良好的
发展空间。
（二）项目风险提示
1、流程风险
合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗
投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团。截至目前，投资百胜集
团相关的《股权购买协议》已经签署，但至本次交易完成交割尚需履行相关
审批程序，存在一定的不确定性。
应对措施：公司将积极推进合伙企业的投资进程，及时履行审议及披露
义务。
2、投资风险
受宏观经济、行业周期、交易方案等多种因素影响，合伙企业如不能对
投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败
及亏损的风险，如果并购整合效果不及预期，将会影响公司与最终投资标的
百胜集团协同效应的发挥，影响公司收益。
应对措施：公司将积极推进合伙企业的投资进程，及时履行审议及披露
义务；深入了解宏观经济走势与行业发展方向，并结合投资机构的专业优势
和风险控制能力，通过科学合理的交易架构设计，降低投资风险；全面规划
并购后的整合安排以实现交易的协同效应。
3、标的公司经营管理风险
合伙企业专项投资于香港万盛医疗投资有限公司，并通过香港万盛医疗
投资有限公司及其他相关实体间接投资于百胜集团，百胜集团主要专注于超
声影像及专科核磁共振成像设备的研发及生产、医疗 IT 及影像服务，是全球
万东医疗 2017 年第一次临时股东大会会议资料
领先的医疗器械生产商，如若百胜集团在经营过程中面临运营管理风险，及
存在业绩不及预期的风险，将会影响公司的投资收益。
应对措施：交易完成后，公司将充分发挥与百胜集团的协同效应，做好
相关的风险防范工作，促使标的公司健康稳定发展。
以上议案请各位股东审议。
2017 年 12 月 26 日
