万东医疗：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-15
万东医疗 2018 年第二次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 12 月
万东医疗 2018 年第二次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 26 日下午 13:00 时。
交易系统投票平台投票时间：2018 年 12 月 26 日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2018 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
股东大会召集人：公司董事会
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。
参加会议人员：2018 年 12 月 19 日下午收市后，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事
及高级管理人员；律师。
会议登记时间：2018 年 12 月 24 日（星期一）9：00 时－17：00 时。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案 1：关于修改《公司章程》的议案
议案 2：关于董事会换届选举的议案
议案 3：关于监事会换届选举的议案
三、宣读表决结果
四、大会结束
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议案 1：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为满足公司经营发展的需要，优化公司经营组织架构，拟修改《公司
章程》相关条款中部分高级管理人员的职位名称，并相应变更工商登记信
息。
《公司章程》具体修改内容如下：
原规定 修改后规定
第十条 本公司章程自生效之 第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行 日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权 为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的，具有法律约束力的文 利义务关系的，具有法律约束力的文
件。股东可以依据公司章程起诉公 件。股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股 司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管 东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉 理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公 股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管 司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的董事会秘书、 级管理人员是指公司的董事会秘书、
副经理、财务总监、总工程师、营销 高级副总裁、副总裁、财务负责人、
总监、行政总监及质量总监。 总工程师。
第三十条 公司董事、监事、经 第三十条 公司董事、监事、总
理和其他高级管理人员、持有公司百 裁和其他高级管理人员、持有公司百
分之五以上有表决权的股份的股东， 分之五以上有表决权的股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日 将其所持有的公司股票在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日 起六个月以内卖出，或者在卖出之日
起六个月以内又买入的，由此获得的 起六个月以内又买入的，由此获得的
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利益归公司所有。公司董事会将收回 利益归公司所有。公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销 其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五 购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，卖出该股票不受六个月 以上股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。 时间限制。
…… ……
第八十条 非经股东大会以特 第八十条 非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、经理 别决议批准，公司不得与董事、总裁
和其它高级管理人员以外的人订立 和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交 将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十二条 …… 第九十二条 ……
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得 高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条 本节有关董事 第一百零五条 本节有关董事
义务的规定，适用于公司监事、经理 义务的规定，适用于公司监事、总裁
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下
列职权：…… 列职权：……
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务总监、总 或者解聘公司高级副总裁、副总裁、
工程师、营销总监、行政总监及质量 财务负责人等高级管理人员，并决定
总监等高级管理人员，并决定其报酬 其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； ……
…… （十五）听取公司总裁的工作汇
（十五）听取公司经理的工作汇 报并检查总裁的工作；
报并检查经理的工作； ……
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……
第一百一十二条 董事会授权 第一百一十二条 董事会授权
经理在人民币一千万元以下预算内 总裁在人民币一千万元以下预算内
的日常经营项目中运用公司资金和 的日常经营项目中运用公司资金和
资产，签订有关合同（签定中标产品 资产，签订有关合同（签定中标产品
合同金额不限制），管理公司的生产 合同金额不限制），管理公司的生产
经营工作，董事长可对标的在人民币 经营工作，董事长可对标的在人民币
一千万元以上、三千万元以下预算内 一千万元以上、三千万元以下预算内
日常经营项目作出决定，无须召开董 日常经营项目作出决定，无须召开董
事会。超过人民币三千万元的经营项 事会。超过人民币三千万元的经营项
目须由董事会决定。重大投资项目， 目须由董事会决定。重大投资项目，
董事会应当组织有关专家、专业人员 董事会应当组织有关专家、专业人员
进行评审，超出股东大会对董事会授 进行评审，超出股东大会对董事会授
权的投资报股东大会批准。 权的投资报股东大会批准。
第一百一十八条 有下列情形 第一百一十八条 有下列情形
之一的，董事长应在十个工作日内召 之一的，董事长应在十个工作日内召
集临时董事会会议： 集临时董事会会议：
…… ……
（四）经理提议时； （四）总裁提议时；
…… ……
第六章 经理及其他高级管理 第六章 总裁及其他高级管理
人员 人员
第一百四十四条 公司设经理 第一百四十四条 公司设总裁
一名，由董事会聘任或解聘。董事可 一名，由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任经理、副经理或者其他高级 受聘兼任总裁、高级副总裁、副总裁
管理人员，但兼任经理、副经理或者 或者其他高级管理人员，但兼任总
其他高级管理人员职务的董事不得 裁、高级副总裁、副总裁或者其他高
超过公司董事总数的二分之一。 级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百四十五条 《公司法》第 第一百四十五条 《公司法》第
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一百四十六条规定的情形以及被中 一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁 国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不能担任公司的 入尚未解除的人员，不能担任公司的
经理。 总裁。
第一百四十六条 经理每届任 第一百四十六条 总裁每届任
期三年，经理连聘可以连任。 期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十七条 经理对董事 第一百四十七条 总裁对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（二）组织实施董事会决议、公 （二）组织实施董事会决议、公
司年度计划和投资方案。定期召开经 司年度计划和投资方案。定期召开总
理会议及有关主管部门负责人会议， 裁会议及有关主管部门负责人会议，
依据各自职责及分工，检查计划实施 依据各自职责及分工，检查计划实施
情况。负责解决计划实施过程中出现 情况。负责解决计划实施过程中出现
的问题，及时向董事会汇报； 的问题，及时向董事会汇报；
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务总监、总工程师、 公司高级副总裁、副总裁、财务负责
营销总监、行政总监及质量总监； 人、总工程师；
…… ……
第一百四十八条 经理列席董 第一百四十八条 总裁列席董
事会会议，非董事经理在董事会上没 事会会议，非董事总裁在董事会上没
有表决权。 有表决权。
第一百四十九条 经理应当根 第一百四十九条 总裁应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事 据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的 会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈 签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。经理必须保证该报告的真实 亏情况。总裁必须保证该报告的真实
性。 性。
第一百五十条 经理拟定有关 第一百五十条 总裁拟定有关
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职工工资、福利、安全生产以及劳动 职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公 保护、劳动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益的问题 司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意 时，应当事先听取工会和职代会的意
见。 见。
第一百五十一条 经理应制订 第一百五十一条 总裁应制订
经理工作细则，报董事会批准后实 总裁工作细则，报董事会批准后实
施。 施。
第一百五十二条 经理工作细 第一百五十二条 总裁工作细
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程 （一）总裁会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级 （二）总裁、高级副总裁、副总
管理人员各自具体的职责及其分工； 裁及其他高级管理人员各自具体的
…… 职责及其分工；
……
第一百五十三条 公司经理应 第一百五十三条 公司总裁应
当遵守法律、行政法规和公司章程的 当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。 规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十四条 经理可以在 第一百五十四条 总裁可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理辞 任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由经理与公司 职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的劳务合同规定。 之间的劳务合同规定。
第一百五十六条 …… 第一百五十六条 ……
董事、经理和其他高级管理人员 董事、总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百六十六条 监事会行使 第一百六十六条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（三）对董事、经理和其他高级 （三）对董事、总裁和其他高级
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管理人员执行公司职务时违反法律、 管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督； 法规或者章程的行为进行监督；
（四）当董事、经理和其他高级 （四）当董事、总裁和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时， 管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会 要求其予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告； 或国家有关主管机关报告；
…… ……
第一百九十条 经公司聘用的 第一百九十条 经公司聘用的
会计师事务所享有下列权利： 会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录 （一）查阅公司财务报表、记录
和凭证，并有权要求公司的董事、经 和凭证，并有权要求公司的董事、总
理或者其他高级管理人员提供有关 裁或者其他高级管理人员提供有关
的资料和说明； 的资料和说明；
…… ……
第二百一十三条 清算组成立 第二百一十三条 清算组成立
后，董事会、经理的职权立即停止。 后，董事会、总裁的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活 清算期间，公司不得开展新的经营活
动。 动。
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2018 年 12 月 26 日
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议案 2：
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会已任期届满，董事会须进行换届选举。根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，经公司控股股东和公司董事
会推荐，董事会提名委员会进行审查和确认并取得被提名人的同意意见。
所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及公司《章程》
的规定，提名程序符合有关规定。
新一届董事会候选非独立董事为：谢宇峰先生、吴群先生、燕霞女士、
陈坚先生、孙彤先生、郑洪喆先生；
新一届董事会候选独立董事为李坤成先生、钟明霞女士、姚焕然先生。
独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所，就其任职资格和独立
性进行审核并获通过
以上议案请各位股东审议。
附件：候选董事简历
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董事会
2018 年 12 月 26 日
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附件：候选董事简历：
谢宇峰：男，1970 年出生，浙江大学光电子技术专业本科毕业，北京
大学工商管理专业硕士研究生毕业，教授级高级工程师。曾任本公司研究
所所长、产品开发部经理、总经理助理、物流部经理；现任北京万东医疗
科技股份有限公司总经理兼总工程师。
吴群：男，1988 年生，研究生学历。曾任职苏州索尼液晶显示器有限
公司生产企划部担任经理助理职务。现任江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
副董事长，苏州医云健康管理有限公司 CEO。
燕霞：女，1975 年生，医学硕士学历。曾任赛默飞世尔集团中国区副
总裁；复星医院投资集团副总裁，和睦家医疗集团董事；GE 医疗集团大中
华区外科和介入业务总经理、大中华区外科业务总经理、全球外科产品经
理、中国 MR 产品经理、中国市场部客户项目经理、全球 CT 产品经理、全
球 CT 高级应用发展专家。现任天亿集团执行副总裁。
陈坚：男，1968 年出生，大学本科学历，经济师职称。曾任职于中共
上海市委，并历任万科股份有限公司销售策划，协和药业有限公司上海办
主任，养生堂有限责任公司销管中心经理兼销售总监，2004 年至今任职于
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，历任总经理助理兼人力资源部经理，副
总经理；现任江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘
书，北京万东医疗科技股份有限公司董事。
孙彤：男，1967 年出生，大连理工大学电子系自动控制本科，东北大
学工商管理学院 MBA，沈阳汇华管理学院总裁班毕业。曾任沈阳国际科技开
发公司业务经理；沈阳南湖科技开发区进出口公司进出口部经理；沈阳东
软医疗系统有限公司医电产品营销总监。现任美年大健康产业控股股份有
限公司副总裁。
郑洪喆：男，1982 年出生，生物医学工程硕士学历，曾任深圳迈瑞生
物医疗电子股份有限公司超声产品事业部需求工程师、产品经理；现任江
苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事、战略资讯部经理。
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李坤成：男，1955 年出生，中国协和医科大学医学博士。国务院特殊
津贴获得者，卫生部有突出贡献中青年专家，北京市领军人才，美国宾州
州立大学客座教授。中共北京市委“首都建设做出突出贡献的统一战线先
进个人”，北京市人大第 12 和 13 届常委，北京市政协第 13 届常委。曾任
首都医科大学医学影像学系主任、宣武医院影像学部及放射科主任，主任
医师、二级教授，博士生导师，宣武医院首席专家。北京市磁共振成像脑
信息学重点实验室主任，北京市医学影像质量控制和改进中心主任。中华
医学会放射学分会副主任委员、中华医学会医学工程分会全国委员及数字
医学影像工程与技术学组组长。现任北京医学会放射分会副主任委员，阿
尔兹海默病防治协会创会副会长、影像学专委会主委，中国医疗保健国际
交流促进会心血管磁共振成像分会主任委员，《中国医学影像技术》和《中
华放射学杂志》主编、副主编，北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
钟明霞：女，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问
学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990 年至 1993 年任中山大学法律
系讲师；1994 年起任职于深圳大学法学院，2003 年 12 月起担任教授。兼
任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、
广东众诚律师事务所律师、欣旺达电子股份有限公司独立董事、崇达技术
股份有限公司独立董事。现任北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
姚焕然：男，1958 年出生，中国人民大学本科，高级会计师职称。中
国注册会计师、证券特许注册会计师、首批资深注册会计师；曾任信永中
和会计师事务所副总经理、审计合伙人、IT 委员会主席，技术委员会副主
席。现任藏格控股股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公
司独立董事。
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议案 3：
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会已任期届满，监事会须进行换届选举。根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会应由三名成员组
成，其中一名为职工代表担任。
经公司控股股东推荐，新一届监事会候选监事为：蒋达先生、王金秋
女士。被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
职工监事姚培英女士，已经职工代表大会按民主程序选举产生。
以上议案请各位股东审议。
附件：候选监事简历。
北京万东医疗科技股份有限公司
监事会
2018 年 12 月 26 日
万东医疗 2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件：候选监事简历
蒋达：男，1959 年出生，重庆建筑工程学院机电系工业自动化专业毕
业，大学学历，工程师。曾任北京万东医疗装备公司研究所副所长、所长，
本公司总经理；现任北京万东医疗科技股份有限公司副董事长。
王金秋：女，1983 年出生，北京第二外国语学院大学本科学历，曾任
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司培训主管；江苏鱼跃医疗设备股份有
限公司营销体系人力资源总监。现任鱼跃集团董事长助理兼意大利百胜集
团董事长助理。
