2018 年度独立董事述职报告


    作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，全面履行了独立董事的职责，围绕维护公司整
体利益，恪尽职守、勤勉尽责，认真了解公司的运作情况，审议董事会各
项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
    李坤成：男，1955 年出生，中国协和医科大学医学博士。国务院特殊
津贴获得者，卫生部有突出贡献中青年专家，北京市领军人才，美国宾州
州立大学客座教授。中共北京市委“首都建设做出突出贡献的统一战线先
进个人”，北京市人大第 12 和 13 届常委，北京市政协第 13 届常委。曾任
首都医科大学医学影像学系主任、宣武医院影像学部及放射科主任，主任
医师、二级教授，博士生导师，宣武医院首席专家。北京市磁共振成像脑
信息学重点实验室主任，北京市医学影像质量控制和改进中心主任。中华
医学会放射学分会副主任委员、中华医学会医学工程分会全国委员及数字
医学影像工程与技术学组组长。现任北京医学会放射分会副主任委员，阿
尔兹海默病防治协会创会副会长、影像学专委会主委，中国医疗保健国际
交流促进会心血管磁共振成像分会主任委员，《中国医学影像技术》和《中
华放射学杂志》主编、副主编，北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
    钟明霞：女，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业
于中国人民大学经济法专业，博士学历，教授。英国兰开夏中央大学访问
学者，加拿大多伦多大学高级访问学者。1990 年至 1993 年任中山大学法律


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系讲师；1994 年起任职于深圳大学法学院，2003 年 12 月起担任教授。兼
任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、
广东众诚律师事务所律师、欣旺达电子股份有限公司独立董事、崇达技术
股份有限公司独立董事。现任北京万东医疗科技股份有限公司独立董事。
    姚焕然：男，1958 年出生，中国人民大学本科，高级会计师职称。中
国注册会计师、证券特许注册会计师、首批资深注册会计师；曾任信永中
和会计师事务所副总经理、审计合伙人、IT 委员会主席，技术委员会副主
席。现任藏格控股股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公
司独立董事。
    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事
制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司共召开了7次董事会、3次股东大会，我们均积极参加。
2018年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
      1、 董事会会议
                                        参加董事会情况
 董事姓名
            应参会次数   亲自出席次数   通讯方式参加次数   委托出席次数   缺席次数

  李坤成        7             7                5                0            0

  钟明霞        7             7                5                0            0

  文光伟        6             6                5                0            0

  姚焕然        1             1                0                0            0

      2、 股东大会
                                        参加股东大会情况
 董事姓名
            应参会次数   亲自出席次数   通讯方式参加次数   委托出席次数   缺席次数

  李坤成        3             3                0                0            0



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  钟明霞     3             3          0            0         0
  文光伟     3             3          0            0         0



   （二）2018 年工作概况
    2018 年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独
董职责。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提
供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对公司董事
会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
    三、独立董事年度履职重点关注的事项
   （一）关联交易
    2018年度，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行
了认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与杭
州万东电子有限公司日常关联交易、与上海医疗器械厂有限公司的日常关
联交易、与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的日常关联交易及与美年大健
康产业控股股份有限公司的日常关联交易事项发表了独立意见。
    公司与关联方之间发生的关联交易是公司满足正常生产经营所必需，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效
控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。交易对上市公司
独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被
其控制。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们本着对全体股东认真负责、
实事求是的态度对公司对外担保及资金占用事项进行了核查并发表专项说
明和独立意见。报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方
提供担保；没有为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个

                                  3
人提供担保。
    2018年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
   （三）募集资金的使用情况
   2018 年度，我们依照有关规定，对公司募集资金的使用情况进行了认
真审核，对公司募集资金存放与实际使用情况专项报告发表了独立意见。
公司募集资金的使用情况符合相关法律、法规的有关规定，不影响募集资
金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情况。
   （四）聘任或者更换会计师事务所情况
   在第七届董事会第二十三次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务
所的议案》发表了同意意见，提议续聘立信会计师事务所为公司提供年度
财务报表审计服务。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客
观、公正的职业准则。且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能
够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益
的情况。
   （五）现金分红及其他投资者回报情况
   根据立信会计师事务所出具的审计报告，结合公司股本现状和财务状
况，公司董事会提议实施的分配方案预案符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。该方案
综合考虑了公司发展现状及资金需求，既有利于保证公司分红政策的连续
性和稳定性，也有利于维护广大股东的长远利益，同意公司提出的年度利
润分配预案。
   （六）增加自有资金购买理财产品额度


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   公司第七届董事会第二十四次会议中，我们对于《关于公司增加自有
资金购买理财产品额度的议案》发表了同意意见。公司经营及财务状况稳
健，在保证流动性和资金安全的前提下，增加部分自有闲置资金额度进行
投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公
司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安
全。
   （七）以集中竞价交易方式回购公司股份的情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，公司回购股份符合法律、法规和公
司章程的相关规定。回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公
司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。股份回购不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司回购股份合法
合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
   （八）公司董事会换届选举
    根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名
谢宇峰先生、吴群先生、燕霞女士、陈坚先生、孙彤先生、郑洪喆先生担
任本公司第八届董事会董事候选人；同意李坤成先生、钟明霞女士、姚焕
然先生担任本公司第八届董事会独立董事候选人。我们认为上述候选人提
名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，
未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情形。
   （九）聘任高级管理人员事项
    报告期内，董事会聘任了公司高级管理人员。对此我们发表了同意意
见，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的


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基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任公司高
级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并尚未解除的情形。
   （十）公司对外投资设立子公司
    我们认为对外投资设立子公司，符合公司的发展战略需要。对外投资
使用公司自有资金，未发现使用募集资金用于风险投资事宜。本次对外投
资事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》
规定无须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。我们认为本次对
外投资事项符合相关规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，
不会对公司生产经营造成不良影响，同意本次对外投资事项。
   （十一）公司及股东承诺履行情况
    经核查，2018 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
   （十二）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司能够严格按照《股票上
市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和《信息披露事务管理制度》的
有关规定，进行信息披露。公司 2018 年度的信息披露真实、准确、及时、
完整，充分发挥了独立董事在信息披露方面的作用，促进了信息披露质量
进一步提高。在年报编制过程中，我们根据公司制定的《独立董事年报工
作制度》，独立董事严格按照中国证监会及上海证券交易所有关《公告》
和《通知》的要求，遵循《独立董事年报工作制度》规定的工作程序，提
前了解公司年报的审计安排，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，
与会计师事务所就公司年报审计情况进行了深入的沟通，进一步了解公司
经营情况和财务结构，确保年报信息的真实、准确、完整、及时、公平。
   （十三）内部控制的执行情况


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   针对公司内部控制评价报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完
善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价
报告比较客观的反映了公司目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，
内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺
陷。
    四、总体评价和建议
   2018 年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬
与考核委员会会议、提名委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所
沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字
确认。我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权
利，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和全
体股东的利益。在新的一年里，我们将继续深入了解公司经营情况，多提
有利于公司发展的意见和建议，为促进公司持续健康的发展作出努力。
       最后，感谢公司及公司各位董事对我们工作的理解和支持，衷心希望
公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                            独立董事：李坤成、钟明霞、姚焕然
                                        2019 年 4 月 25 日




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