证券代码：600055       证券简称：万东医疗             编号：临 2019-014



             北京万东医疗科技股份有限公司
               关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    北京万东医疗科技股份有限公司于 2019 年 4 月 25 日召开第八届董事
会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》，中国证监会、财政部、国资委发布的《关于
支持上市公司回购股份的意见》，上交所发布的《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》，以及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律
法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。

    《公司章程》具体修改内容如下：

              原规定                             修改后规定
    第二十四条 公司在下列情况             第二十四条 公司在下列情况
下，经公司章程规定的程序通过，并 下，依照法律、行政法规、部门规章
报国家有关主管机构批准后，可以购 和本章程的规定，可以购回本公司的
回本公司的股票：                       股票：
    （一）为减少公司资本而注销股          （一）减少公司注册资本；
份；                                      （二）与持有本公司股票的其他
    （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；
公司合并；                                （三）将股份用于员工持股计划
    （三）将股份奖励给本公司职         或者股权激励；

                                   1
工；                                       （四）股东因对股东大会作出的
    （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份的。                           （五）将股份用于转换公司发行
    除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股票的活动。                         （六）公司为维护公司价值及股
                                       东权益所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖
                                       本公司股票的活动。
    第二十五条 公司购回股份，可            第二十五条 公司购回股份，可
以下列方式之一进行：                   以下列方式之一进行：
    （一）向全体股东按照相同比例           （一）向全体股东按照相同比例
发出购回要约；                         发出购回要约；
    （二）通过公开交易方式购回；           （二）通过公开交易方式购回；
    （三）法律、行政法规规定和国           （三）法律、行政法规规定和国
务院证券主管部门批准的其它情形。 务院证券主管部门批准的其它情形。
                                           公司因本章程第二十四条第一
                                       款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项规定的情形收购本公司股份的，应
                                       当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第              第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项至第（三）项的 二十四条第一款第（一）项、第（二）
原因收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议。公司依照第二十四条规定 当经股东大会决议；公司因本章程第
收购本公司股份后，属于第（一）项 二十四条第一款第（三）项、第（五）
情形的，应当自收购之日起十日内注 项、第（六）项规定的情形收购本公
销；属于第（二）项、第（四）项情 司股份的，应当经三分之二以上董事
形的，应当在六个月内转让或者注         出席的董事会会议决议。

                                   2
销。                                         公司依照本章程第二十四条第
    公司依照第二十四条第（三）项 一款规定收购本公司股份后，属于第
规定收购本公司股份，将不超过本公 （一）项情形的，应当自收购之日起
司已发行股份总额的百分之五；用于 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的资金应当从公司的税后利润           项情形的，应当在六个月内转让或者
中支出，所收购的股份应当一年内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、
让给职工。                               第（六）项情形的，公司合计持有的
                                         本公司股份数不得超过本公司已发
                                         行股份总额的百分之十，用于收购的
                                         资金应当从公司的税后利润中支出，
                                         并应当在三年内转让或者注销。
   第四十四条     股东大会是公司的          第四十四条     股东大会是公司的
权力机构，由股东组成，代表股东的 权力机构，由股东组成，代表股东的
利益，依法行使下列职权：                 利益，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资             （一）决定公司经营方针和投资
计划；                                   计划；

    ……                                     ……
    （十六）审议股权激励计划；               （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议法律、行政法规、             （十七）审议公司因本章程第二
部门规章和公司章程规定应当由股           十四条第一款第（一）项、第（二）
东大会决定的其他事项。                   项规定的情形收购本公司股份的事
                                         项并作出决议；
                                             （十八）审议法律、行政法规、
                                         部门规章和公司章程规定应当由股
                                         东大会决定的其他事项。
   第一百零八条     董事会行使下列          第一百零八条     董事会行使下列
职权：                                   职权：

                                     3
    （一）负责召集股东大会，并向              （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作；                         大会报告工作；

    ……                                      ……
    （七）拟订公司重大收购、回购              （七）拟订公司重大收购、公司
本公司股票或者合并、分立和解散方 因本章程第二十四条第一款第（一）
案；                                   项、第（二）项规定的情形回购本公
                                       司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）经股东大会授权对公司人
民币一亿元以内（含一亿元）的长期              （八）决定公司因本章程第二十
投资、银行借款、资产经营，对外担 四条第一款第（三）项、第（五）项
保作出决策和调整，根据《上市规则》 和第（六）项规定情形收购本公司股
的相关规定需经股东大会审议通过 份的事项；
的事项除外；
                                              （九）决定公司采用集中竞价交
    ……                               易方式减持已回购股份的事项；
                                              （十）经股东大会授权对公司人
    （十六）法律、法规或公司章程
                                       民币一亿元以内（含一亿元）的长期
规定，以及股东大会授予的其他职
                                       投资、银行借款、资产经营，对外担
权。
                                       保作出决策和调整，根据《上市规则》
                                       的相关规定需经股东大会审议通过
                                       的事项除外；

                                              ……

                                          （十八）法律、法规或公司章程
                                       规定，以及股东大会授予的其他职
                                       权。

    第一百零九条   公司董事会设               第一百零九条   公司董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核四 立战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会。专门委员会成员全部 个专门委员会。专门委员会对董事会

                                   4
由董事组成，其中审计委员会、提名 负责，依照本章程和董事会授权履行
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 职责，提案应当提交董事会审议决
事应占有二分之一以上的比例并担 定。专门委员会成员全部由董事组
任召集人，审计委员会中至少应有一 成，其中审计委员会、提名委员会、
名独立董事是会计专业人士。            薪酬与考核委员会中独立董事应占
                                      有二分之一以上的比例并担任召集
                                      人，审计委员会的召集人应当为会计
                                      专业人士。

    第一百一十一条   董事会制定          第一百一十一条    公司制定董事
董事会议事规则，以确保董事会的工 会议事规则，以确保董事会的工作效
作效率和科学决策。                    率和科学决策。董事会议事规则应作
                                      为章程的附件，由董事会拟定，股东
                                      大会批准。

    第一百二十一条   董事会会议           第一百二十一条    除本章程另
应当由二分之一以上的董事出席方 有规定外，董事会会议应当由二分之
可举行。每一董事享有一票表决权。 一以上的董事出席方可举行。每一董
董事会作出决议，必须经全体董事的 事享有一票表决权。董事会作出决
过半数通过。                          议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十五条 《公司法》第           第一百四十五条 《公司法》第
一百四十六条规定的情形以及被中 一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁 国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不能担任公司的 入尚未解除的人员，不能担任公司的
总裁。                                总裁。

                                          在公司控股股东单位担任除董
                                      事、监事以外其他行政职务的人员，
                                      不得担任公司的高级管理人员。

    第一百六十八条   监事会每年           第一百六十八条    监事会每年
                                  5
至少召开二次会议。会议通知应当在 至少召开二次会议。会议通知应当在
会议召开十日以前书面送达全体监 会议召开十日以前书面送达全体监
事。                                    事。
                                               公司制定监事会议事规则。监事
                                        会议事规则应作为章程的附件，由监
                                        事会拟定，股东大会批准。
   第一百八十二条      公司利润分          第一百八十二条       公司利润分
配具体政策如下：                        配具体政策如下：

    （一）利润分配的形式：公司采            （一）利润分配的形式：公司采
用现金、股票或者现金与股票相结合 用现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。在有条件的情况 的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。          下，公司可以进行中期利润分配。

    ……                                    ……

   （四）董事会应当综合考虑所处             （四）董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照 安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现 本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：                            金分红政策：

   1、公司发展阶段属成熟期且无重               1、公司发展阶段属成熟期且无
大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；                    比例最低应达到 80%；

   2、公司发展阶段属成熟期且有重               2、公司发展阶段属成熟期且有
大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；                    比例最低应达到 40%；
                                    6
   3、公司发展阶段属成长期且有重           3、公司发展阶段属成长期且有
大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；                   比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重              公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，由董事会根据具 大资金支出安排的，由董事会根据具
体情况参照前项规定处理。               体情况参照前项规定处理。

                                           （五）公司以现金为对价，采用
                                       集中竞价方式、要约方式回购股份
                                       的，当年已实施的股份回购金额视同
                                       现金分红，纳入该年度现金分红的相
                                       关比例计算。



    除上述部分条款修改外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交
股东大会审议。




                                       北京万东医疗科技股份有限公司
                                                      董事会

                                               2019 年 4 月 26 日




                                   7