北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                          邮编：100005
                                                                                                                                电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                                传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                                    junhebj@junhe.com




                                                 北京市君合律师事务所关于
                                          北京万东医疗科技股份有限公司
                                       差异化分红事项之专项法律意见书


            致：北京万东医疗科技股份有限公司


                    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
            国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
            行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
            的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份
            实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
            简称“《上市规则》”）以及《北京万东医疗科技股份有限公司章程》等相关法律、
            法规及规范性文件的规定，本所律师就北京万东医疗科技股份有限公司（以下简
            称“公司”）2018年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本
            次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

                    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
            见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见声明如下：

                    1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
            出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
            化分红合法、合规、真实、有效进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、
            误导性陈述及重大遗漏。

                    2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765    广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780               传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301     青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302                传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702      硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                 传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                www.junhe.com
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。

     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

     4、本所律师仅就本次差异化分红所涉及相关中国法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相
关的事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一
般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

     一、本次差异化分红申请原因

     公司于2018年10月21日召开公司第七届董事会第二十六次会议、于2018年11
月7日召开公司第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案》，并于2019年2月18日召开第八届董事会第二次会议审议
通过《关于调整<关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案>的议案》，同意公
司以自有资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回
购”）。

     公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司《2018年
度利润分配预案》，同意公司拟以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币1.00
元（含税）。

     截至本法律意见书出具之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
1,296,611万股，占公司目前总股本的比例约为0.24%。


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    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分
配、公积金转增股本，因此，公司2018年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    本次利润分配方案以公司总股本540,816,199股，扣除回购专户上累计已回购
的股份1,296,611股，即以539,519,588股为基数，每10股派发现金股利人民币1.00
元（含税），共计派发现金红利53,951,958.80元。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格＝［（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通
股份变动比例］÷（1＋流通股份变动比例）。

    公司本次进行差异化分红，因此，上述公式中现金红利指以实际分派根据总
股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：

    每股现金红利＝本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至2018 年12
月31日公司总股本=539,519,588×0.10÷540,816,199≈0.10元／股。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为0。

    公司除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.10）+0]÷[1+0]

    因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大
会决议每股获得的现金分红数额不变。

    四、结论意见

    经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

    本法律意见书正本两份，无副本。



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