证券代码：600055         证券简称：万东医疗          编号：临 2019-035


       北京万东医疗科技股份有限公司
     关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24
日收到上海证券交易所（以下简称“交易所”）《关于对北京万东医疗科
技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易事项的问询函》（上证公
函【2019】1048号）（以下简称“问询函”），根据相关要求，现将《问
询函》全文公告如下：
    “2019年7月24日，你公司披露公告称，与上海影航科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称影航科技）签订《股权转让协议》，拟向其转让公司
持有的控股子公司万里云医疗信息科技（北京）有限公司（以下简称万里
云）15%的股权，转让价格为人民币160万元。经对上述公告事后审核，根
据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披
露以下事项。
    一、根据公告，万里云截至 2019 年 3 月 31 日未经审计的净资产为 19,637
万元，本次转让 15%的股权作价仅为 160 万元，与对应的净资产份额存在较
大差额；同时，交易对方影航科技为公司与万里云核心团队成员共同发起
设立的有限合伙企业，公司出资比例 96%，其他出资人包括公司董事长谢宇
峰、副总裁黄家祥。本次股权转让是为了履行前期公司做出的激励万里云
核心员工的约定。请公司补充披露：
    1.公司前期激励约定的具体情况，包括但不限于约定时间、具体内容、
相关激励有无业绩达成或其他前提条件、激励兑现的形式及履约时间要求、
涉及的转让股权对价或定价原则，以及公司在约定相关事项时，是否及时
履行了信息披露义务；
    2.本次股权转让价款的确定依据及合理性，如前期未约定股权转让对
价，公司现以远低于账面净资产的价格转让万里云股权是否合理；
    3.万里云自设立至今的年度及最近一期主要财务数据，包括但不限于
注册资本、总资产、净资产、营业收入、净利润等，并结合前述情况，说
明公司选择激励时点的主要考虑；
    4.本次交易涉及的关联方在公司的任职时间，在万里云的任职时间、
担任职务，并说明本次交易是否存在向关联人输送利益的情况；
    5.结合影航科技当前股权结构，说明后续激励计划的主要安排，包括
激励对象的具体构成、分配比例、持股期限、有无业绩承诺等。
    二、根据前期公告，公司、万里云与杭州裕桦投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称杭州裕桦）、上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简
称上海盛宇）等相关方于 2019 年 5 月 15 日共同签署《增资协议》和《股
东协议》，杭州裕桦、上海盛宇拟在完成本次股权转让交易的基础上，以万
里云投后估值 14.50 亿元为定价基础，以现金方式增资万里云，分别获得
万里云 3.45%的股权比例。增资完成后，公司对万里云的持股比例将降为
55.86%。请公司补充披露：
    6.万里云自设立至今的历次增资情况、增资价格，以及上述增资的定
价依据及其合理性；
    7.结合上述增资价格及万里云的财务状况，进一步说明本次关联交易
160 万元转让价格的合理性。
    三、请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否有利于上市公司
及中小股东利益发表明确意见。董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽
责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理
人发表意见。
    请你公司于 2019年7月25日披露本问询函，于8月1日之前以书面形式
回复我部，并履行信息披露义务。”


    公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及
时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，请投资者关
注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                   北京万东医疗科技股份有限公司
                                               董事会
                                            2019年7月24日