华泰联合证券有限责任公司
关于
北京万东医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《北京万东医疗科技股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性........ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...................................... 14
四、对权益变动目的及批准程序的核查.......................................................... 15
五、对权益变动方式的核查.............................................................................. 16
六、对资金来源的核查...................................................................................... 21
七、对后续计划的核查...................................................................................... 21
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................. 23
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................... 29
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...................................... 30
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................. 31
十二、财务顾问联系方式.................................................................................. 31
2
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核 《华泰联合证券有限责任公司关于北京万东医疗科技股
指
查意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书、详式权益变动 《北京万东医疗科技股份有限公司详式权益变动报告
指
报告书 书》
信息披露义务人/美的集
指 美的集团股份有限公司
团/受让方
上市公司/万东医疗/目
指 北京万东医疗科技股份有限公司
标公司
美的控股 指 美的控股有限公司
万里云 指 万里云医疗信息科技（北京）有限公司
鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft
美的集团受让鱼跃科技、俞熔及吴光明合计持有的万东
本次权益变动、本次交
指 医疗157,335,122股股份（约占上市公司总股本的
易
29.09%）
交割日 指 《股份转让协议》项下的规定的本次交易之交割日
《股份转让协议 美的集团与鱼跃科技及吴光明于2021年2月2日就本次交
指
（一）》 易签署的《股份转让协议》
《股份转让协议 美的集团与俞熔于2021年2月2日就本次交易签署的《股
指
（二）》 份转让协议》
《股份转让协议（一）》和《股份转让协议（二）》的
《股份转让协议》 指
合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问/财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 万东医疗现行《公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《格式准则第15号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《格式准则第 15 号》以及《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 美的集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440606722473344C
法定代表人 方洪波
总股本 7,039,088,155
住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设
备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、
安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的
经营范围
进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术
服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开
发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管
5
理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及
其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的
项目须凭有效许可证或批准证明经营）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2000-04-07至无限期
（1） 美的控股持股30.82%；
（2） 香港中央结算有限公司持股15.10%；
（3） 中国证券金融股份有限公司持股2.81%；
（4） 方洪波持股持股1.66%；
（5） 加拿大年金计划投资委员会-自有资金（交易所）
前十大股东情况 1.48%；
（6） 中央汇金资产管理有限责任公司持股1.28%；
（7） 黄健持股1.23%；
（8） UBS AG持股0.73%；
（9） 栗建伟持股0.71%；
（10） 袁利群持股0.59%。
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
通讯方式 0757-22607708
注：上述总股本数及前十大股东持股信息为截至 2021 年 1 月 31 日的数据
信息披露义务人已出具《美的集团股份有限公司关于收购人不存在<上市公
司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规
定的说明》，确认：
“美的集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人具备收购万东医疗的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为美的控股，实际控制
人为何享健，信息披露义务人的控制关系如下图所示：
6
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，美的控股直接持有美的集团 30.82%股权，为美的
集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 美的控股有限公司
统一社会信用代码 914406067429989733
法定代表人 何享健
注册资本 33,000万元
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不
含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；
工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询
经营范围
服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运
输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2002-08-05至无限期
（1） 何享健持股94.5455 %；
股东情况
（2） 卢德燕持股5.4545%；
通讯地址 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
截至本核查意见出具日，何享健先生直接持有美的集团 0.25%股份，通过美
的控股间接控制美的集团 30.82%股份，合计控制美的集团 31.07%股份，为美的
集团的实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人美的集团所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：
7
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
广东美的制冷设备 85,400万元
1 2004/10/22 家用空调制造、销售
有限公司 人民币
广东美的集团芜湖
2 2000/04/30 692.8万美元 家用空调制造、销售
制冷设备有限公司
美的集团武汉制冷
3 2004/03/04 800万美元 空调制造
设备有限公司
芜湖美智空调设备 83,000万元
4 2010/04/29 空调制造
有限公司 人民币
浙江美芝压缩机有 5,000万元人
5 2014/01/21 压缩机制造
限公司 民币
合肥华凌股份有限 9,120万元人
6 1993/06/30 电冰箱制造
公司 民币
宁波美的联合物资 48,000万元
7 2011/01/07 材料加工、销售
供应有限公司 人民币
广东美的厨房电器
8 2006/09/04 7,200万美元 小家电制造
制造有限公司
佛山市顺德区美的
9 电热电器制造有限 2006/02/24 4,200万美元 小家电制造
公司
芜湖美的厨卫电器 6,000万元人
10 2008/08/07 小家电制造
制造有限公司 民币
无锡小天鹅电器有 73,248.7764
11 2019/05/31 洗衣机制造
限公司 万元人民币
美的电器(新加坡) 2008/01/11 348,000,000
12 出口贸易
贸易有限公司 新元
美的小额贷款股份 100,000万元
13 2011/09/13 小额贷款
有限公司 人民币
美的国际控股有限
14 2004/07/28 2,380万美元 控股投资
公司
芜湖美的生活电器 6,000万元人
15 2008/08/07 小家电制造
制造有限公司 民币
Midea Electric
16 2017/03/15 25,000欧元 控股投资
Netherlands (I) B.V.
Midea Electric
17 Netherlands (II) 2017/12/21 10,000欧元 控股投资
B.V.
Toshiba Lifestyle
10,000万日
18 Products & Services 1991/04/01 家电制造
元
Corporation
KUKA 103,416,222
19 1889/02/14 机器人制造、销售
Aktiengesellschaft 欧元
20 美的商业保理有限 2016/01/19 80,000万元 保付代理
8
公司 人民币
美的集团财务有限 350,000万元
21 2010/07/16 金融业
公司 人民币
合肥美的电冰箱有 9,210.9873万
22 1996/09/01 电冰箱制造
限公司 美元
广东美的暖通设备 50,000万元
23 2005/09/26 空调制造
有限公司 人民币
（2）信息披露义务人美的集团控股股东所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主
要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
佛山市顺德区美的 330,000万元
1 2010/04/14 投资、咨询服务
发展有限公司 人民币
广东和康医疗管理 300,000万元 医院管理、设备及非居住
2 2020/10/09
有限公司 人民币 房地产租赁
佛山市顺德区和睿 10,000万元 企业管理、咨询服务及房
3 2017/04/17
企业管理有限公司 人民币 地产开发、营销
和的美术馆有限公 10,000万元 艺术活动策划、文化产业
4 2013/09/11
司 人民币 投资、经营管理
广东和泽艺术发展 2,000万元人 艺术活动策划、设计服务
5 2021/01/13
有限公司 民币 及咨询服务
广东美汇艺术发展 2,000万元人
6 2020/12/23 艺术设计及咨询服务
有限公司 民币
广东美和健康医疗 1,000万元人
7 2017/10/16 医疗服务
管理有限公司 民币
佛山市美的企业管 6,000万元人
8 2016/08/19 企业管理、咨询服务
理有限公司 民币
美的控股（國際） 12,450万美
9 2012/10/25 投资
有限公司 元
（3）信息披露义务人美的集团实际控制人何享健先生所控制的主要企业情
况
截至本核查意见签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健
先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 主营业务
佛山顺德君域管理有
1 2016/05/27 3,000万元 企业管理
限公司
宁波美域股权投资合
2 2012/09/04 30,100万元 股权投资
伙企业（有限合伙）
9
（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务发展情况
美的集团是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、数字化
业务四大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以洗
衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中
央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公
司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业互联网和芯片等
业务为核心的数字化业务。
2、最近三年的财务状况
美的集团最近三年财务状况（合并报表）如下：
单位：千元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 350,443,450 301,955,419 263,701,148 248,106,858
负债总额 230,314,458 194,459,322 171,246,631 165,181,687
股东权益合计 120,128,992 107,496,097 92,454,517 82,925,171
资产负债率 65.72% 64.40% 64.94% 66.58%
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业总收入 217,753,150 279,380,506 261,819,635 241,918,896
利润总额 25,947,945 29,929,114 25,773,058 21,854,774
净利润 22,194,003 25,277,144 21,650,419 18,611,190
加权平均净资
20.35% 26.43% 25.66% 25.88%
产收益率
注：美的集团 2017-2019 年度财务数据已经审计，2020 年前 3 季度财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
10
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，美的集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否获得其他国家或者
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事长兼
1 方洪波 中国 中国 否
总裁
董事兼副
2 殷必彤 中国 中国 否
总裁
董事兼副
3 顾炎民 中国 中国 否
总裁
4 何剑锋 董事 中国 中国 否
5 YU GANG 董事 美国 中国 是
6 管清友 独立董事 中国 中国 否
7 薛云奎 独立董事 中国 中国 否
8 HAN JIAN 独立董事 美国 中国 是
监事会主
9 董文涛 中国 中国 否
席
10 赵军 监事 中国 中国 否
11 梁惠铭 职工监事 中国 中国 否
HU
12 副总裁 美国 中国 是
ZIQIANG
13 王建国 副总裁 中国 中国 否
14 张小懿 副总裁 中国 中国 否
15 王金亮 副总裁 中国 中国 否
16 肖明光 副总裁 中国 中国 否
17 李国林 副总裁 中国 中国 否
18 刘敏 副总裁 中国 中国 否
19 钟铮 财务总监 中国 中国 否
董事会秘
20 江鹏 中国 中国 否
书
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
11
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、美的集团
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团于境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（1）美的集团通过全资子公司 Midea Electric Netherlands (I) B.V.和 Midea
Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司 KUKA
Aktiengesellschaft 94.55%的股份。
（2）美的集团直接持有中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能装备股份
有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（3）美的集团通过广东美的暖通设备有限公司合计控制中国上海证券交易
所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）23.73%的股份对应的
表决权。
除上述事项外，美的集团不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、美的控股
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境
外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（1）美的控股直接持有中国深圳证券交易所上市公司美的集团（000333.SZ）
30.82%的股份，为美的集团控股股东。
（2）美的控股通过美的集团的全资子公司 Midea Electric Netherlands (I) B.V.
和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司
KUKA Aktiengesellschaft 94.55%的股份。
（3）美的控股通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能
装备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（4）美的控股通过美的集团子公司广东美的暖通设备有限公司合计控制中
12
国上海证券交易所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）23.73%
的股份对应的表决权。
除上述事项外，美的控股不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、何享健先生
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
（1）何享健先生合计控制中国深圳证券交易所上市公司美的集团
（000333.SZ）31.07%的股份，为美的集团实际控制人。
（2）何享健先生通过美的集团的全资子公司 Midea Electric Netherlands (I)
B.V.和 Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市
公司 KUKA Aktiengesellschaft 94.55%的股份。
（3）何享健先生通过佛山市美的投资管理有限公司间接控制中国深圳证券
交易所上市公司广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）约 12.09%的股份。
（4）何享健先生通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智
能装备股份有限公司（688165.SH）约 6.82%的股份。
（5）何享健先生通过美的集团子公司广东美的暖通设备有限公司合计控制
中国上海证券交易所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）
23.73%的股份对应的表决权，为北京合康新能科技股份有限公司实际控制人。
（6）卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业控股有限公司
（3990.HK）约 81.26%的股权，为美的置业控股有限公司实际控制人。何享健先
生与卢德燕女士于 2018 年 5 月 14 日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约
定及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业控股有
限公司权益中拥有权益，但并未持有美的置业控股有限公司的任何经济利益（包
括获得股息分派的权利）。
除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上的
13
银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
1、美的集团
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团于境内、境外持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约 7%股份，通
过子公司美的集团财务有限公司间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司
约 2.69%股份，合计控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约 9.69%股份。
除上述情形外，美的集团不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况。
2、美的控股
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境
外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）美的控股通过美的集团间接控制广州顺德农村商业银行股份有限公司
约 9.69%股份。
除上述情形外，美的控股不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司及保险公司的情况。
3、何享健先生
经核查，截至本核查意见签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、
境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：
（1）何享健先生通过美的集团间接控制广东顺德农村商业银行股份有限公
司约 9.69%股份。
除上述情形外，何享健先生不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司及保险公司的情况。
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
14
及其他法定义务。
四、对权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
根据美的集团出具的说明，美的集团本次权益变动的目的系基于对上市公司
及其所处行业良好的发展前景的看好以及推动中国医疗健康产业发展的愿望。
医疗健康产业是关系到国计民生的重大产业，而医疗影像诊断行业又是医疗
健康产业中最能代表先进技术及高端制造工艺的细分行业之一，具有多学科交叉、
知识密集、附加值高、资金密集等行业特点，市场规模大、需求增长稳定。在我
国经济水平显著提高、人口结构老龄化日趋严峻、居民健康意识及高质量医疗服
务需求持续提升以及医疗器械国产替代进程不断推进的背景下，中国本土企业拥
有巨大的发展潜力与市场机遇。上市公司作为我国医用 X 射线机行业龙头企业
及医学影像设备行业领先企业，具备夯实的技术基础和市场基础，其旗下的“万
里云”平台更是走在了医学影像大数据云平台的行业前端。
美的集团希望藉由本次交易助力上市公司抓住“国产替代”的历史机遇，通
过进一步在核心技术上取得重大突破，推进医疗资源下沉基层，更好地服务广大
人民群众，推动中国医疗健康产业的发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法
律、法规的要求。
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在于本次交易完成后
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为万东医疗的控股股东。信息披
露义务人承诺如下：
“1、本公司因本次交易直接持有的万东医疗的股份自该等股份过户登记完
15
成之日起 18 个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接取得的万东医疗的股份因送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信披露义务人关于本次权益变动的决策文件，根据美的集
团《公司章程》第一百一十四条之规定及要求，本次交易已于 2021 年 2 月 2 日
通过美的集团董事长审批。
五、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况的
核查
经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情
况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万东医疗股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有万东医疗 157,335,122 股股份，占
万东医疗总股本的 29.09%，并成为万东医疗控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式如下：
本次权益变动，信息披露义务人拟以协议转让方式受让万东医疗股份。
2021 年 2 月 2 日，美的集团与鱼跃科技及吴光明共同签署《股份转让协议
（一）》，约定美的集团受让鱼跃科技及吴光明合计持有的万东医疗 130,294,312
股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的 24.09%，转让总价为 1,902,296,955
元，交易价格约合 14.6 元/股。
2021 年 2 月 2 日，美的集团与俞熔签署《股份转让协议（二）》，约定美的
16
集团受让俞熔持有的万东医疗 27,040,810 股无限售流通股股份，占万东医疗总股
本的 5%，转让总价为 394,795,826 元，交易价格约合 14.6 元/股。
本次权益变动完成后，美的集团持有万东医疗 157,335,122 股股份，占上市
公司总股本的 29.09%，并成为万东医疗控股股东。
本次交易前后，各方的持股比例变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名 对应 对应 对应
称 持股 持有表决权股份 对应 持股 持有表决权股份
比例 比例 比例
数量（股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
美的
- - - - 157,335,122 29.09 157,335,122 29.09
集团
鱼跃
144,510,115 26.72 144,510,115 26.72 18,031,825 3.33 18,031,825 3.33
科技
俞熔 68,534,857 12.67 68,534,857 12.67 41,494,047 7.67 41,494,047 7.67
吴光明 3,816,022 0.71 3,816,022 0.71 - - - -
（三）对本次权益变动《股份转让协议》主要内容的核查
经核查，本次权益变动《股份转让协议（一）》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：鱼跃科技、吴光明
受让方：美的集团
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的万东医疗 130,294,312 股无限售条件的流通股（约占上市
公司总股本的 24.09%，以下简称“标的股份一”）通过协议转让方式转让给受让
方（以下简称“股份转让一”），其中鱼跃科技转让 126,478,290 股（占上市公司
总股本的 23.38%），吴光明转让 3,816,022 股（占上市公司总股本的 0.71%）。受
让方同意受让标的股份一。
3、转让价格
标的股份一的每股转让价格为人民币 14.6 元，不低于本协议签署日前一个
交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向
17
转让方支付股份转让价款人民币共计壹拾玖亿贰佰贰拾玖万陆仟玖佰伍拾伍元
（1,902,296,955 元）。
4、股份转让价款的支付
经各方协商一致，受让方就股份转让一需向转让方支付的股份转让价款（合
计 1,902,296,955 元）应分两期支付，其中首期需支付的股份转让价款合计
1,842,296,955 元，第二期需支付的股份转让价款合计 60,000,000 元，具体支付安
排如下：
（1）在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下，于交割日后
的 7 个工作日内，受让方将向转让方分别支付其各自有权收取的首期股份转让价
款。
(i) 本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有
误导性，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得
到履行；
(ii) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何
本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律
或政府命令；
(iii) 不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或
可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等
交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，
或可能构成重大不利影响；
(iv) 已就股份转让一涉及的经营者集中事宜取得国家市场监督管
理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决
定；
(v) 转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让一的
合规确认申请且交易所已就股份转让一出具确认意见书；
(vi) 标的股份已经一次性全部过户登记至受让方名下；以及
(vii) 其他相关条件。
（2）于交割日后的 12 个月届满之日起 7 个工作日内，受让方将根据本协议
的相关约定，向转让方支付其有权收取的第二期股份转让价款。
5、不谋求控制权承诺
18
交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，转让方不会单
独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达
成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股票、协议受让股
票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排，以谋求上市公司控股
股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
转让方承诺，在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间，
(1)其应促使受让方提名的非独立董事候选人（至少 3 名）被选举成为上市公司的
非独立董事，并应促使受让方提名的非独立董事中的 1 名人选被选举为上市公司
的董事长，且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具
备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。
7、协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
经核查，本次权益变动《股份转让协议（二）》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：俞熔
受让方：美的集团
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的万东医疗 27,040,810 股无限售条件的流通股（约占上市公
司总股本的 5%，以下简称“标的股份二”）通过协议转让方式转让给受让方（以
下简称“股份转让二”）。受让方同意受让标的股份二。
3、转让价格
标的股份二的每股转让价格为人民币 14.6 元，不低于本协议签署日前一个
交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向
转让方支付股份转让价款人民币共计叁亿玖仟肆佰柒拾玖万伍仟捌佰贰拾陆元
（394,795,826 元）。
4、股份转让价款的支付
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经双方协商一致，在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下，
于交割日后的 7 个工作日内，受让方将向转让方一次性支付其有权收取的股份转
让价款：
(i) 本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导
性，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均
已得到履行；
(ii) 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协
议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法
律或政府命令；
(iii) 不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或可能
发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对
该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或可能构成重大不利影响；
(iv) 已就股份转让一及股份转让二涉及的经营者集中事宜取得国家市场
监督管理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予
进一步审查决定；
(v) 转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让二的合规确
认申请且交易所已就股份转让二出具确认意见书；
(vi) 标的股份二已经一次性全部过户登记至受让方名下；以及
(vii)其他相关条件。
5、不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，转让方不会单
独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达
成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股票、协议受让股
票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排，以谋求上市公司控股
股东或实际控制人地位。
6、其他约定事项
转让方承诺，在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间，
(1)其应促使受让方提名的非独立董事候选人（至少 3 名）被选举成为上市公司的
非独立董事，并应促使受让方提名的非独立董事中的 1 名人选被选举为上市公司
20
的董事长，且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具
备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。
7、协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
（四）对本次权益变动是否存在其他安排的核查
经核查，除《股份转让协议》涉及的股份转让相关安排外，截至本报告出具
日本次权益变动不存在其他安排。
（五）对本次权益变动是否存在任何权利受限情况的核查
经核查，截至《股份转让协议》签署日，各转让方拟向美的集团转让的上市
公司股份均不存在质押等权利受限的情况。
（六）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：
本次权益变动前，万东医疗控股股东为鱼跃科技，实际控制人为吴光明先生。
本次权益变动后，美的集团成为万东医疗控股股东，何享健先生成为万东医
疗实际控制人。
（七）对本次权益变动尚需取得的批准的核查
经核查，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集
中反垄断申报的批准及上海证券交易所的合规确认，目前相关方正在履行相关审
批程序。
六、对资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次收购万东医疗的资金均来源于合法自有资金，
不存在直接或间接来源于万东医疗及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受万东医疗及
其关联方财务资助、补偿的情形。
七、对后续计划的核查
21
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。
如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》
等相关规定，提名 3 位董事候选人。截至本核查意见签署之日，拟推荐的董事人
选尚未最终确定。信息披露义务人需履行内部决策程序之后，才能最终确定拟推
荐董事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事变更
程序和披露义务。未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步
变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和
22
信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公
司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，
将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规
要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，信息披露义务人已承诺将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采
23
购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、在本公司成为万东医疗的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其
他下属企业将继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会
利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法
律法规及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的控股股东。
3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是万东医疗的控股股东；
（2）万东医疗终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东美的控股作出如下承诺：
“1、在本公司成为万东医疗的间接控股股东后，本公司及本公司控制的其他
下属企业将继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会利
用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律
法规及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。
3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东；
（2）万东医疗终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人何享健先生作出如下
承诺：
24
“1、在本人成为万东医疗的实际控制人后，本人及本人控制的下属企业将
继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司
实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规
及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
2、本承诺函自同时满足下述条件日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为万东医疗的实际控制人。
3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是万东医疗的实际控制人；
（2）万东医疗终止上市。
4、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日：（1）美的集团是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器
人与自动化系统、数字化业务四大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品
种类与服务，包括以洗衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业
务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集
团、美的机器人公司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业
互联网和芯片等业务为核心的数字化业务；（2）万东医疗主营业务为大型医学影
像类设备和服务，包括医用诊断 X 射线机（DR、DRF、移动 DR、数字乳腺机）、
DSA 血管介入治疗系统、MRI 成像系统（永磁和超导）、X-CT 系统；万东医疗
控股子公司万里云主营业务包括医学影像远程诊断服务、第三方影像中心影像检
查服务、SAAS 云影像服务；万东医疗全资子公司万东百胜（苏州）医疗科技有
限公司主营业务为超声类影像设备和服务。因此，本次权益变动不会导致收购方
与上市公司产生同业竞争。
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之
间不存在同业竞争。
25
2、本公司将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与万东
医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与万东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给万东医疗或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的直接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是万东医疗的直接控股股东。
（2）万东医疗终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人控股股东美的控股作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之
间不存在同业竞争。
2、本公司将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与万东
医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务
与万东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给万东医疗或其附属企业。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
26
（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东。
（2）万东医疗终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露
义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之间不
存在同业竞争。
2、本人将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与万东医疗
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万
东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的
前提下，以有利于万东医疗的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给万东医疗或其附属企业。
4、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为万东医疗的实际控制人。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是万东医疗的实际控制人。
（2）万东医疗终止上市。
6、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性
的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附
属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业与万东医疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
27
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移万东医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合
法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求万东医疗及其附属企业给予
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是万东医疗的控股股东；
（2）万东医疗终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为规范信息披露义务人控股股东美的控股及其控制的企业与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东美的控股作出如下承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附
属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业与万东医疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
法转移万东医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合
法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求万东医疗及其附属企业给予
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
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（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东；
（2）万东医疗终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
为规范信息披露义务人实际控制人何享健先生控制的其他企业与上市公司
之间可能发生的关联交易，信息披露义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：
“1、本人将尽量减少本人控制的其他企业与万东医疗及其附属企业之间的
关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人控制的其他企业与万东医
疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移万东
医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合法权益。
3、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署；
（2）本人成为万东医疗的实际控制人。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再是万东医疗的实际控制人；
（2）万东医疗终止上市。
5、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
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未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经信息披露义务人自查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任
何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经信息披露义务人自查，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票
的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月至本核查意
见签署日，信息披露义务人副总裁李国林存在通过二级市场买入上市公司股票的
情况，交易情况如下：
2020 年 10 月 13 日，李国林通过二级市场交易买入万东医疗 112,000 股股
份，交易价格为 14.29 元/股。2021 年 1 月 4 日卖出 112,000 股股份，交易价格为
10.11 元/股。
李国林就上述买入和卖出万东医疗股票的情况确认及承诺如下：“本人买卖
上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。在上述股票交易时点未
获知关于上市公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进
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行交易的情形；上市公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提
示性公告》前，本人未知悉本次交易的相关内容；本人的股票交易行为确属偶然、
独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行
为；在上市公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》
公告后直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将继续严
格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
经信息披露义务人自查，除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前 6
个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在
为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形。
信息披露义务人法定代表人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、财务顾问意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、财务顾问联系方式
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机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：赵璐、戴晓东、郑雨曦、陈嘉
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京万东医疗科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 璐 戴晓东
郑雨曦 陈 嘉
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 月 日
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