证券代码：600055           证券简称：万东医疗          编号：临 2021-036


            北京万东医疗科技股份有限公司
          第九届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。

    北京万东医疗科技股份有限公司第九届董事会第二次会议以通讯表决方
式于 2021 年 7 月 5 日召开。本次会议的会议通知及相关资料于 2021 年 6 月
30 日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人，公
司监事及高管人员出席、列席会议。本次会议的召开符合 《公司法》和《公
司章程》的规定，所作决议合法有效。
    一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）以及
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关
资格和条件的要求，经过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、 逐项审议并通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    为满足公司发展需要，根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》
等有关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案。与会
董事对下列事项进行了逐项表决：
    （一） 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二） 发行方式和发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三） 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司
（以下简称“美的集团”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四） 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告
日。
    本次非公开发行股票的价格为 12.84 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求
而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价
格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五） 发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 108,163,240 股（含本数，下限）
且不超过 162,244,859 股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，并以中国证监会核准的数量为准。在上述范围内，最终发行数
量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情
况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将
做相应调整。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六） 限售期
    本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
    认购对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性
文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
    认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七） 募集资金金额及用途
     本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 208,322.40 万元，扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                项目名称             项目投资金额       拟使用募集资金金额
 1      MRI 产品研发及产业化项目                44,412.54             44,412.54
 2      CT 产品研发及产业化项目                 26,693.80             26,693.80

 3      DSA 产品研发及产业化项目                23,339.31             23,339.31

 4      DR 及 DRF 产品研发及产业化项目          35,648.58             35,648.58

 5      补充流动资金                            78,228.17             78,228.17

               合      计                      208,322.40            208,322.40

     若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金
金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
     在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
       本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （八） 本次发行前滚存未分配利润的安排
       本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完
成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
       本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九） 上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
       本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十） 发行决议有效期限
       本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
       本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    三、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    根据中国证监会颁布实施的《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，公司编制了《北京万东医
疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，详见同日披露于上
海证券交易所网站的相关公告。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗 2021 年非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗前次募集资金
使用情况报告》和《万东医疗前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、 审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的
议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于公司签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    八、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于提请股东
大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份公告》。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    九、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
和相关主体承诺的议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。
    公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十、 审议通过《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗未来三年（2021
年-2023 年）股东分红回报规划》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；
    公司将设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中
管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司在募集资
金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金
专用账户存储三方监管协议。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
    董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本
次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公
开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
    2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目
使用及具体安排进行调整；
    4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
   5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售
等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
   6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件
等）；
   7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商
变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
   8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权
范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；
   9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   公司关联董事胡自强先生、钟铮女士、刘啸先生已回避表决。
   本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交公司股东大会审议。
   十三、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
   具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《万东医疗关于暂不召开
股东大会的公告》
   本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。



                                    北京万东医疗科技股份有限公司
                                                 董事会
                                             2021 年 7 月 5 日