证券代码：600055           证券简称：万东医疗         编号：临 2021-038


             北京万东医疗科技股份有限公司
           关于公司本次非公开发行A股股票涉及
                     关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。

       重要内容提示：
     北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东美的集
团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟全额认购公司本次非公开发行的
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”或“本次交易”）。公
司与美的集团已签署附条件生效的《北京万东医疗科技股份有限公司与美的
集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），美的集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交
易。
     本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本
次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方
可实施。
     本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性。
     过去 12 个月内，公司与美的集团及其关联人之间不存在关联交易。
     本次交易不构成重大资产重组。

       一、关联交易概述
    经公司第九届董事会第二次会议决议，公司拟向控股股东美的集团非公
开发行 A 股股票。本次非公开发行股票数量不低于本次非公开发行前公司总
股本的 20%，即不低于 108,163,240 股（含本数，下限），且不超过本次非公
开发行前公司总股本的 30%，即不超过 162,244,859 股（含本数，上限）。在
上述范围内，最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况，与美的集团及本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
    2021 年 7 月 5 日，公司与控股股东美的集团在北京市签署了《股份认购
协议》，约定美的集团认购本次发行的全部股份。
    本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大
会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，美的集团认购公司本次
非公开发行股票构成了公司的关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
       1、关联方关系介绍
    本次发行前，美的集团为万东医疗控股股东，直接持有万东医疗 29.09%
的股份。本次发行完成后，按发行下限计算，美的集团将持有公司 40.91%的
股份，仍为公司的控股股东。
       2、关联人基本情况
企业名称        美的集团股份有限公司
企业性质        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址        佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
主要办公地点    佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人      方洪波
注册资本        693,232.2526 万元

                生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设
                备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
经营范围
                设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
                售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
               工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
               理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及
               管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服
               务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工
               程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范
               围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    3、主要业务最近三年发展状况
   美的集团是一家覆盖智能家居事业群、机电事业群、暖通与楼宇事业部、
机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，
提供多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群作为智慧家电、智慧
家居及周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端消费者的智能化场
景搭建，用户运营和数据价值发掘，致力于为终端消费者提供最佳体验的全
屋智能家居及服务；机电事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电
机、芯片、工控、散热组件等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、
美仁、东芝、合康、日业、东菱和高创等多个品牌，产品广泛应用于家用电
器、3C 产品、新能源汽车和工业自动化等领域；暖通与楼宇事业部致力于为
楼宇及公共设施提供能源、暖通、电梯、控制等产品及全套解决方案和服务，
并积极探索新的商业模式和类型，着力成为掌握关键核心科技及制造能力的
领先型工业企业；机器人及自动化事业部主要围绕未来工厂相关领域，提供
包括工业机器人、物流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱
乐、新消费领域的相关解决方案等；数字化创新业务包括以智能供应链、工
业互联网等在美的集团商业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化
转型提供软件服务、无人零售解决方案和生产性服务等。
    2018 年、2019 年和 2020 年，美的集团营业总收入分别为 26,181,963.50
万元、27,938,050.60 万元和 28,570,972.90 万元，经营业绩良好。
    4、主要股东或实际控制人
   截至 2021 年 3 月末，美的集团股权及控制关系如下图所示：
   注：以上数据来源于美的集团 2021 年第一季度报告

    5、美的集团与公司的关系
   美的集团为公司的控股股东，美的集团在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面与公司保持独立性。
    6、关联人最近一年主要财务指标
                                                                              单位：万元
项目                                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                                                                     36,038,260.30

负债合计                                                                     23,614,550.30

所有者权益合计                                                               12,423,710.00
营业总收入                                                                   28,570,972.90

利润总额                                                                      3,166,353.90

净利润                                                                        2,750,654.20

归属于母公司股东的净利润                                                      2,722,296.90
       注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、交易标的基本情况
    1、交易标的
   本次交易的交易标的为美的集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
    2、关联交易价格确定的原则
   本次非公开发行股票定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告日。
   本次非公开发行股票的价格为 12.84 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总量）。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求
而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价
格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    四、交易协议主要内容
    公司与美的集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容
如下：
    （一）合同主体
    甲方（发行人）：北京万东医疗科技股份有限公司
    乙方（认购人）：美的集团股份有限公司
    （二）认购价格、认购金额和认购数量
    1、认购价格
    本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次
发行的发行价格为 12.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求
而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
    若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调
整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
    2、认购数量和认购金额
    乙方本次认购股票数量不低于本次非公开发行前甲方总股本的 20%，即不
低于 108,163,240 股（含本数，下限），且不超过本次非公开发行前甲方总股
本的 30%，即不超过 162,244,859 股（含本数，上限），具体认购股份数量将
在中国证监会核准范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与乙方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    乙方同意在本次发行中认购金额不低于 138,881.60 万元，且不超过
208,322.40 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行
数量。乙方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
    在上述范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整
后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
    （三）支付方式及滚存未分配利润安排
    1、支付方式
    乙方以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票。
    乙方在本协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认购价款缴纳通
知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本
协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发
行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项
储存账户。
    2、滚存未分配利润安排
    本次非开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
    （四）发行认购股份之登记和限售
    甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记
手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
    自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
    乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海
证券交易所等监管部门的相关规定。
    （五）协议生效条件
    双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所
允许，本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项（包括批准乙
方免于发出要约）；
    （2）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；
    （3）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全
部得到满足之日为本协议的生效日。
    （六）违约责任
    除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本
协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向
其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，
守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
    （七）适用法律和争议解决
    本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
    凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友
好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权
的人民法院起诉。
    除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性和继续履行。
    （八）协议的变更或解除
    双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可
终止或解除本协议：
    （1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
    （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
    （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对
方有权依法解除本协议；
    （4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准
的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
    （5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
    （6）如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，
除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
    五、交易的目的及对公司的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增
强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政
策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、2021 年 7 月 5 日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关
于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开
发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。
    2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认
可意见，认为：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司未来发展及战略发展需要，遵循了公平、合理的原
则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，
我们同意公司将相关议案提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事
需回避表决。
    3、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意
见，认为：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，遵循了公平、合理的原则，其
交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议公司本次非公开发行股票
涉及关联交易的事项时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、
有效。
    我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    4、2021 年 7 月 5 日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了上述非公
开发行相关的关联交易议案。
    5、董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发
表如下书面审核意见：
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展
需要，相关议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵
循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公
司董事会审议。
    6、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次发行尚需中国证监
会核准后方可实施。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与美的集团及其关联人之间不
存在关联交易。
    八、上网公告附件
    （一）公司第九届董事会第二次会议决议；
    （二）公司第九届监事会第二次会议决议；
    （三）独立董事事前认可意见及独立意见；
    （四）董事会审议委员会对关联交易的书面审核意见；
    （五）《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之附条
件生效的非公开发行股票之认购协议》。


    特此公告。




                                       北京万东医疗科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2021 年 7 月 5 日