万东医疗：万东医疗关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告2021-07-06
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2021-041
北京万东医疗科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万东医疗”）第九届
董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设本次非公开发行 A 股股票于 2021 年 12 月底完成（该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间
为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场、公司经营环境、产品市场
等未发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行 A 股股票数量为 162,244,859 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公
开发行 A 股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的
判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行 A 股募集资金总额为人民币
208,322.40 万元；
5、2021 年 6 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年年度
利润分配预案》，同意以公司总股本扣减回购专用证券账户上已回购股份后股
本数 535,877,866 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），
共计派发现金红利 69,664,122.58 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
假设上述权益分派于 2021 年 7 月底前完成派发；
6、假设公司 2021 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生股权变动的
事宜；
7、假设公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按与上年持平、较上年增长 10%、
较上年增长 20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转
增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本 540,816,199
股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑包括股份回购在内的其
他调整事项导致股本发生的变化；
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
12、上述假设仅为测试本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A 股股票对公司的每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2021.12.31 或 2021 年度
2020.12.31 或 本次非公
项目 本次非公开
2020 年度 开发行 A
发行 A 股前
股后
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 22,066.74 22,066.74 22,066.74
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万
22,550.14 22,550.14 22,550.14
元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.41
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.42
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.42
加权平均净资产收益率 10.09% 9.33% 9.33%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.32% 9.54% 9.54%
假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 22,066.74 24,273.41 24,273.41
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万
22,550.14 24,805.15 24,805.15
元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.46 0.46
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.46 0.46
加权平均净资产收益率 10.09% 10.22% 10.22%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.32% 10.44% 10.44%
假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 22,066.74 26,480.09 26,480.09
归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万
22,550.14 27,060.17 27,060.17
元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.49 0.49
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.50 0.50
2021.12.31 或 2021 年度
2020.12.31 或 本次非公
项目 本次非公开
2020 年度 开发行 A
发行 A 股前
股后
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.50 0.50
加权平均净资产收益率 10.09% 11.10% 11.10%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.32% 11.34% 11.34%
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010 年修订）进行计算
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将同步增加，
虽然本次募集资金投资项目的实施将有利于公司优化产品结构、扩展业务规模
以提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的
时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率
和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公
开发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强
公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，
以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见
公司编制的《万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于 MRI 产品研发及产业化项目、CT 产品研
发及产业化项目、DSA 产品研发及产业化项目、DR 及 DRF 产品研发及产业化
项目和补充流动资金，募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础
上，结合市场竞争现状及未来发展趋势、公司长期经营目标和发展战略、公司
资源禀赋确定的，有利于公司进一步优化产品结构，扩展业务规模，巩固和提
升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展，本次募集资金投资
项目是现有业务发展的天然延续和拓展，是公司可持续发展的必经之路。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司历来重视对人才的培养，深耕医学影像设备行业十余年来，已经培养
了一支具备良好技能的核心团队和满足研发、生产、经营、营销需要的各类管
理人才，主要管理人员和业务骨干均在医学影像领域工作多年，对行业有着深
刻认识，且核心团队稳定，结构完善，为公司主营业务的开展和募集资金投资
项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要，继续通过招聘、
培训、晋升等方式留任优秀人才，不断增强人员储备，以维持公司行业领先的
专业地位，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
医学影像设备行业是医学、物理、材料、计算机、软件、机械、电子和电
磁等多学科交叉的行业，技术领域覆盖广、技术创新难度大。公司多年来始终
坚持自主研发和技术创新，并将技术创新与新产品、新工艺开发能力视为企业
发展的根本，通过深度挖掘临床应用场景，不断改进产品技术，在结构与系统
工程研究、数字化图像技术研究、磁共振成像系统研究等领域拥有多项专利技
术，多次承接国家重点科研攻关任务，担任中国医疗器械质量管理和通用要求
标准化技术委员会（SAC/TC221）委员、中国医用电器标准化技术委员会医用
X 线设备及用具标准化分技术委员会（SAC/TC10/SC1）委员，并获得北京百
家自主创新试点企业、北京市企业技术中心、国家 863 计划 CIMS 应用示范企
业等多项荣誉称号。
凭借多年深耕和持续创新，公司在 X 射线领域实现了 X 线球管、X 线高压
发生器、机械部件和图像系统全影像链的自主研发，在磁共振领域掌握了永磁
磁体、梯度线圈、射频线圈、多通道谱仪及成像技术的全部核心技术，并已实
现关键部件的自主研发制造，是国内少数掌握 X 射线和磁共振领域主要核心技
术的企业之一，也是国内少数在多种类医学影像设备领域均拥有自主研发能力
和实现规模化量产的企业之一。核心技术的积累为本次募集资金投资项目的顺
利实施奠定了坚实的技术基础。
（三）市场储备
公司以品质为发展基石，以让每个人享有优质可靠的影像诊断服务为使命，
得到终端用户的广泛认可和好评，已在国内医学影像行业树立了较好的品牌形
象，并在全国医院客户群中具有良好的口碑和影响力。同时，公司注重对营销
网络及终端客户的售后服务工作，在各主要省市设有专人负责产品推广及售后
服务，能够快速响应终端客户的需求。
本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市
场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项
目产品的市场销售提供支持。经过多年的发展，公司凭借高品质的产品和完善
的服务与下游客户建立起了长期稳定的商业合作关系，为公司的业务发展和项
目产品的市场消化打下了良好的基础。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，
为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效
益提供了充分保障。随着募集资金投资项目的建设，结合公司实际情况，公司
将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规
模将同步增加，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项
目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等
财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，
公司拟通过积极推动公司战略、稳步推进募投项目实施、规范募集资金使用与
管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增
厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如
下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦医学影像诊断设备制造和医学影像诊断服务业务，以“让每个人
都能享有先进可靠的影像诊断服务”和“精准于心，影向未来”为使命，已发展成
为国内领先、国际知名的医学影像诊断设备和医学影像诊断服务提供商。目前，
公司坚持研发导向，不断提升产品的智能化、自动化、可视化及多样化，持续
丰富医学影像设备产品线的同时不断优化产品结构，以满足不同终端用户的多
样化需求，抓住医学影像设备国产替代的良好发展机遇。本次募集资金投资项
目的实施将进一步助力公司推进发展战略，持续巩固和提升公司市场地位，保
障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，有利于在现有业务优
势的基础上，进一步优化产品结构，具有良好的市场前景和经济效益。随着项
目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎
的原则，稳步推进本次募集资金投资项目的实施落地，积极调配资源，争取早
日实现产品的研发、注册和销售，以期尽早达到预期效益，增强以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公
开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、
充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司实际情况，制定了
公司《万东医疗未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。未来，公司
将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润
分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
七、相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，
为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
（一）控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公
司控股股东美的集团、实际控制人何享健先生承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》
的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，
不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补
即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相
关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂
钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执
行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
特此公告。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 5 日
