万东医疗：万东医疗2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-14
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 8 月
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 8 月 30 日下午 13:00 时。
交易系统投票平台投票时间：2021 年 8 月 30 日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2021 年 8 月 30 日 9:15-15:00。
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
股东大会召集人：公司董事会
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。
参加会议人员：2021 年 8 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级
管理人员；律师。
会议登记时间：2021 年 8 月 26 日（星期四）9：00 时－17：00 时。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案 1 ：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
议案 2 ：关于非公开发行 A 股股票方案的议案
议案 2.01：发行股票的种类和面值
议案 2.02：发行方式和发行时间
议案 2.03：发行对象及认购方式
议案 2.04：定价基准日、发行价格及定价原则
议案 2.05：发行数量
议案 2.06：限售期
议案 2.07：募集资金金额及用途
议案 2.08：本次发行前滚存未分配利润的安排
议案 2.09：上市地点
议案 2.10：发行决议有效期限
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议案 3 ：关于非公开发行 A 股股票预案的议案
议案 4 ：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
议案 5 ：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
议案 6 ：关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案 7 ：关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
议案 8 ：关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
议案 9 ：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关
主体承诺的议案
议案 10 ：关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案
议案 11 ：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
议案 12 ：关于公司对参股合伙企业增资暨关联交易的议案
三、宣读表决结果
四、大会结束
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议案一：
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非
公开发行 A 股股票，公司对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实
施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章和规范性文
件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论
证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的
条件。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
附件：《上市公司非公开发行股票条件的主要法律法规及规范性文件的
相关规定及要求》
2021 年 8 月 13 日
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附件：
上市公司非公开发行股票条件的主要法律法规
及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券
监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行
证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数
不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第三十七条公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易。
非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按
照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
第九十八条按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提
供场所和设施，具体管理办法由国务院规定。
三、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规定
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发
行。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
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（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对
象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制
人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规
定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
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本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进
行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东
大会提供便利。
第四十五条上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并
向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过
十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的有关规定
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为
本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，
认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
第八条发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发
行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的
股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结
果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数
量及价格确定原则。
第九条《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开
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发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第十条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、
股东大会，并按规定及时披露信息。
第十一条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前
一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价
原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，该合同即应生效。
第十二条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及
其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件
生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资
格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限
和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、
除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、
本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行
贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，
应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十三条董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决
议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十四条本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评
估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
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第十五条定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公
告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定
本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十六条上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》
和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确
定为本次发行对象的股东及其关联人。
第二十九条上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》
第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范
和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金
使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来
流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发
行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务
的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募
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集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板
小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
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议案二：
关于非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为满足北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定
对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公
司本次非公开发行股票的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得
中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东美的集团股份有限公司。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第二次会议决议公告
日。
本次非公开发行股票的价格为 12.84 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求
而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
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在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价
格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 108,163,240 股（含本数，下限）
且不超过 162,244,859 股（含本数，上限），不超过本次非公开发行前公司总
股本的 30%，并以中国证监会核准的数量为准。在上述范围内，最终发行数
量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情
况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将
做相应调整。
六、限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性
文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 208,322.40 万元，扣除发
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行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 MRI 产品研发及产业化项目 44,412.54 44,412.54
2 CT 产品研发及产业化项目 26,693.80 26,693.80
3 DSA 产品研发及产业化项目 23,339.31 23,339.31
4 DR 及 DRF 产品研发及产业化项目 35,648.58 35,648.58
5 补充流动资金 78,228.17 78,228.17
合 计 208,322.40 208,322.40
若本次非公开发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金
金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完
成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
十、发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东逐项审议。
2021 年 8 月 13 日
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议案三：
关于非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，北京万东医疗科技股份有限
公司（以下简称“公司”）编制了《万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票预
案》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
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议案四：
关于公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A
股股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”），并
将与公司签署《北京万东医疗科技股份有限公司与美的集团股份有限公司之
附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，拟认购本次发行的全部股票。
鉴于美的集团为公司的控股股东，故本次发行构成关联交易。
公司独立董事已于本次会议召开前对本次非公开发行 A 股股票涉及的关
联交易予以事前认可并发表独立意见，同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于本次非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的
相关规定，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《北
京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A
股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京万东
医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《北京万东医疗科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗前次募集资金使用情况报告》、《万东医疗前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
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议案七：
关于公司与控股股东签署
附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东美
的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）非公开发行 A 股股票。
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本
次非公开发行 A 股股票方案，公司拟与美的集团签署《北京万东医疗科技股
份有限公司与美的集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购
协议》，美的集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，本次发行构成关
联交易。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗关于公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
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议案八：
关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东美
的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）非公开发行 A 股股票（以下
简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行前，美的集团直接持有公司 29.09%股份，根据《上市公
司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，美的集团认购本次非公开发行
的股份将触发其要约收购义务。
鉴于美的集团已作出承诺：“本公司认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有本公司认购的万东医疗本次非公开发行的
股份。”待公司股东大会非关联股东批准后，美的集团在本次非公开发行中
取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第
（三）项规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准美的集团免于发出要约增持公
司股份。
本议案系本次非公开发行的前提，如公司董事会、股东大会最终未通过
本议案，则本次非公开发行将相应终止。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份公
告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《北
京万东医疗科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施》，同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东美的集团股份有限
公司以及公司实际控制人何享健先生就公司本次非公开发行股票摊薄即期及
填补回报措施作出了承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的
公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监
督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《北
京万东医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，综合考虑行业发展趋势、
为完善北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）稳定、持续的利
润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要
等因素，切实保护中小股东的合法权益，特制定《北京万东医疗科技股份有
限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《万
东医疗未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保障北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）顺利开展
非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、规章和其他规范性文
件以及公司章程的有关规定，需提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理与本次发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公
开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目
使用及具体安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售
等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件
等）；
7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商
变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件、《公司章程》允许范围及上述授权
范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项并签署相关文件；
9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联股东美的集团股份有限公司对本议案回
避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于公司对参股合伙企业增资
暨关联交易的议案
各位股东：
经公司于 2017 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通
过《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人认
缴出资人民币 28,009.80 万元，参与投资设立了上海陆自企业管理咨询中心
（有限合伙）；2020 年 2 月 21 日公司第八届董事会第七次会议审议通过了对
参股合伙企业上海陆自增资的议案，增资 670.20 万元，增资完成后认缴出资
人民币为 28,680 万元。
一、对外投资暨关联交易概述
为了保证上海陆自投资项目的正常进行，经上海陆自其他合伙人一致同
意，公司拟以自有资金向上海陆自增资 5,825 万元。
合伙企业有限合伙人江苏鱼跃科技发展有限公司为公司过去 12 个月内的
控股股东，上海天亿实业控股集团有限公司为公司过去 12 个月内持股 5%以
上股东俞熔控制且担任董事的企业，鱼跃科技与天亿集团为公司关联方，本
次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
二、关联方的基本情况
1、江苏鱼跃科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：125,600.00 万人民币
注册地址：丹阳市水关路 1 号
成立日期：2007 年 01 月 17 日
法定代表人：吴光明
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务（依
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鱼跃科技的股东为自然人吴光明与吴群，持股比例分别为 93.03%及
6.97%。鱼跃科技主要业务产品覆盖家用医疗产品、医用呼吸及供氧产品、医
用临床产品等系列。
鱼跃科技 2020 年度资产总额为 273.34 亿元、资产净额为 146.07 亿元、
营业收入为 81.21 亿元和净利润为 18.47 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款、第 10.1.6
条第二款规定，鱼跃科技与本公司构成关联关系。
2、上海天亿实业控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000.00 万人民币
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 891 室
成立日期：1998 年 03 月 09 日
法定代表人：俞熔
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿集团的股东为自然人俞熔、林熙与法人上海冠元申商务咨询有限责
任公司，持股比例分别为 70.00%、0.40%及 29.60%。天亿集团投资领域涉及
健康体检、医疗服务集团、医疗产业基金、中医药产业链、健康产业园区、
基因检测、健康大数据等多个领域。
天亿集团 2020 年度资产总额为 80.85 亿元、资产净额为 25.04 亿元、营
业收入为 15.44 亿元和净利润为-0.612 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第一款、第 10.1.6
条第二款规定，天亿集团与本公司构成关联关系。
三、投资标的基本情况及增资主要内容
1、合伙企业简介
合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
单元
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
2、合伙企业主要财务指标
最近一期的财务数据：2020 年度上海陆自资产总额为 135,221.80 万元，
资产净额为 135,221.80 万元，实现净利润 15.34 万元。
3、合伙企业原合伙人出资情况：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%）
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0007
北京万东医疗科技股份有限公司 有限合伙人 28,680.00 19.44
江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 34,505.00 23.38
上海天亿实业控股集团有限公司 有限合伙人 20,800.00 14.10
上海云锋麒晖投资中心（有限合伙） 有限合伙人 39,910.00 27.05
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企
有限合伙人 16,380.00 11.10
业（有限合伙）
上海康达医疗器械集团股份有限公司 有限合伙人 2,600.00 1.76
宁波信达华建投资有限公司 有限合伙人 4,680.00 3.17
合 计 147,556.00 100.00
4、合伙企业拟将认缴出资总额由 147,556 万元增加至 153,381 万元。本
次增资价格与前次一致，均为每份额 1.00 元。公司以货币形式增资 5,825 万
元，增资完成后公司占合伙企业认缴出资总额比例为 22.50%；本次增资完成
后各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类型 （万元） （%）
上海自贸区股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0007
北京万东医疗科技股份有限公司 有限合伙人 34,505.00 22.50
江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 34,505.00 22.50
上海天亿实业控股集团有限公司 有限合伙人 20,800.00 13.56
万东医疗 2021 年第一次临时股东大会会议资料
上海云锋麒晖投资中心（有限合伙） 有限合伙人 39,910.00 26.02
上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企
有限合伙人 16,380.00 10.68
业（有限合伙）
上海康达医疗器械集团股份有限公司 有限合伙人 2,600.00 1.70
宁波信达华建投资有限公司 有限合伙人 4,680.00 3.05
合 计 153,381.00 100.00
5、合伙企业的增资款将专项用于投资百胜医疗集团。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于增强合伙企业资本运作能力，并通过专项投资百胜医疗
集团使其持续进行研发投入，进一步拓展销售和营销渠道，促进中国业务发
展提供必要的资金支持。同时也有助于完善公司产品战略布局，发挥产业协
同效应。符合公司及全体股东的利益。
五、本次投资的风险分析
本次增资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，在
短时间内尚不能产生明显的经济效益。公司本次增资的资金属于自有资金，
是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司的主营业务
造成不利影响。
本议案涉及关联交易事项，关联股东江苏鱼跃科技发展有限公司、俞熔
对本议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
2021 年 8 月 13 日
