证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2009-004



    

    北京万东医疗装备股份有限公司

    

    第四届董事会第十九次会议决议公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

    

    性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

    

    连带责任。

    

    北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十九次会议以现场

    

    表决方式于2009 年3 月25 日召开。会议通知及相关资料于2009 年3 月

    

    15 日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9 人，实到9 人，

    

    公司监事及高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章

    

    程》的规定，所作决议合法有效。

    

    会议由贺旋董事长主持，形成如下决议：

    

    一、审议通过公司《关于2008 年年度财务报告审核意见及财务报告

    

    审计工作总结的议案》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    二、审议通过《2008 年年度报告及摘要》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    三、审议通过《2008 年度董事会工作报告》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    四、审议通过《2008 年度利润分配预案》：

    

    经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008 年度合

    

    并报表实现净利润29,041,823.80 元，按母公司实现净利润29,383,585.08

    

    元的10%提取法定盈余公积2,938,358.51 元，加母公司年初未分配利润2

    

    109,465,582.51 元，减应付普通股股利32,077,890.00 元，年末未分配利润

    

    为103,832,919.08 元。

    

    2008 年度利润分配预案为：公司拟以2008 年底总股本21,645 万股为

    

    基数，每10 股派发现金股利0.60 元（含税），合计派发现金12,987,000

    

    元。剩余未分配利润90,845,919.08 元结转至下年度。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    五、审议通过《关于<2008 年度内部控制自我评估报告>的议案》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    六、审议通过《关于<公司2008 年度社会责任报告>的议案》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    七、审议通过《2008 年度财务决算报告》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    八、审议通过《2008 年度总经理工作报告》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    九、审议通过《2009 年度公司经营工作计划及财务预算》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    十、审议通过《关于2008 年度公司高级管理人员薪酬考核及2009

    

    年薪酬考核方案的议案》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十一、审议通过公司《关于对杭州万东电子有限公司增资的议案》：

    

    根据杭州万东电子有限公司新产品开发和设备更新的需要，双方股

    

    东决定以实物资产和现金对杭万公司进行增资，注册资本从2000 万元增

    

    加到3200 万元。杭汽集团以实物资产经评估以840 万元作为出资，万东3

    

    医疗以现金相应增资360 万元。本轮增资后，双方股东的股权比例保持不

    

    变。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十二、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》：

    

    公司结合搬迁后的业务布局变化，对公司组织结构进行调整，使公司

    

    的组织结构能够适应公司经营需要和战略发展要求，通过组织结构扁平化

    

    和资源共享实现内部流程的低成本和高效。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十三、审议通过《关于公司郎家园厂区搬迁事宜并签署搬迁补偿协议

    

    的议案》（详见关联交易公告）：

    

    关联董事贺旋先生、方明先生、许家驹先生回避表决。

    

    本议案表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十四、审议通过《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》

    

    （详见关联交易公告）：

    

    关联董事贺旋先生、方明先生、许家驹先生回避表决。

    

    本议案表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    十五、审议通过《关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案》：

    

    公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战

    

    略及方针政策，同时根据市场的需求和公司的资金状况，需继续向相关银

    

    行申请综合授信额度，以满足市场销售及公司各项业务的顺利进行。上述

    

    授信及借款到位后，预计公司的资产负债率控制在50%以内。另外，根据

    

    资金情况，公司将考虑适时提款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资

    

    金使用效益。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。4

    

    十六、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》（详见关联交易公

    

    告）：

    

    公司关联董事张丹石先生回避表决。

    

    本议案表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十七、审议通过《关于将北京万东安捷储运服务有限责任公司纳入合

    

    并范围并进行追溯调整的议案》：

    

    本公司下属子公司北京万东安捷储运服务有限责任公司注册资本50

    

    万元，公司持有其30%的股份为第一大股东，公司在其董事会中占有多

    

    数表决权，构成实际控制。依据企业会计准则，将其纳入本公司合并财

    

    务报表范围，并对2008 年度比较会计报表期初数进行调整，对比较会计

    

    报表主要项目的影响：总资产调增89.2 万元，净资产调增12 万元。上述

    

    调整对公司整体财务指标无重大影响。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

    

    公司拟继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司做为本公

    

    司2009 年度审计机构，聘期一年。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    十九、审议通过《关于制定<法律风险内部控制（法律事务）管理制

    

    度>和修订《投资管理办法》的议案》。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    二十、审议通过《关于修改公司章程的议案》：

    

    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上

    

    市公司章程指引》，需要对公司章程中做相应修改。

    

    原第一百八十二条：

    

    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”5

    

    现修改为：

    

    “公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者

    

    股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的

    

    前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

    

    年均可分配利润的百分之三十。根据公司情况，公司可以无须审计进行中

    

    期现金分红。

    

    在存在股东违规占用公司资金情况下，公司应当扣减该股东所分配的

    

    现金红利，以偿还其占用的资金。”

    

    公司章程其余条款保持不变。

    

    本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

    本议案须提交股东大会审议。

    

    特此公告

    

    北京万东医疗装备股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2008 年3 月26 日