证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2009-006



    

    北京万东医疗装备股份有限公司

    

    搬迁补偿关联交易公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    重要内容提示：

    

    本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行搬迁而涉及的房屋建筑物、设

    

    备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。

    

    此次搬迁改造补偿资金将用于公司房屋建筑物、设备、存货的损失、人员

    

    安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。以保证公司搬迁后的持续

    

    经营。补偿的资金用于公司搬迁的相关费用支出，不能用于其他用途。

    

    根据协议，北京医药集团有限责任公司在履行相关程序、获政府相关部门

    

    批准并取得出让收入后，须先行将搬迁补偿金支付给公司。

    

    鉴于公司2008 年度第一次临时股东大会授权董事会全权负责处理郎家园

    

    厂区搬迁全部事宜。故此项交易无须另行提交股东大会批准。

    

    一、关联交易概述

    

    公司2008 年12 月9 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关

    

    于郎家园厂区搬迁及公司控股股东垫付搬迁补偿费的议案》，根据规划要求公司

    

    将郎家园厂区内的全部生产、研发和设备等分别搬迁至酒仙桥东路9 号和朝阳

    

    区三间房南里7 号。公司郎家园厂区搬迁所涉及的房屋建筑物、设备、存货的

    

    损失，人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失，经协商确定由

    

    土地所有者北京医药集团有限责任公司承担，具体搬迁补偿金额以独立中介机

    

    构评估值作为参考，经有关部门批准及市场交易完成后最终确定。控股股东北

    

    京医药集团有限责任公司已于2008 年12 月31 日前对公司实际发生的搬迁费用

    

    给予补偿，金额为7,859.08 万元。上述事项已经2008 年第一次临时股东大会审2

    

    议通过并授权董事会全权负责处理郎家园厂区搬迁全部事宜。

    

    公司于2009 年3 月23 日与控股股东签署《搬迁补偿协议》，补偿公司房屋

    

    建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停

    

    工损失，本次交易构成了重大关联交易。

    

    公司第四届董事会第十九次董事会审议通过了搬迁补偿重大关联交易，公

    

    司3 名关联董事回避表决。

    

    二、关联方介绍

    

    1、关联方基本情况

    

    名称：北京医药集团有限责任公司

    

    注册地址：北京市朝阳区白家庄西里五号

    

    注册资本：232,000 万元

    

    法定代表人：卫华诚

    

    企业类型：有限责任公司

    

    企业法人营业执照注册号码：1100001500489

    

    经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、

    

    医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政

    

    法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许

    

    可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行

    

    政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    

    2、关联方股权及控制关系

    

    公司总股本21,645 万股，北京医药集团有限责任公司持有本公司股份

    

    11,150.10 万股国有法人股，占本公司股份的51.51%，为本公司控股股东。

    

    三、关联交易标的基本情况

    

    本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行搬迁而涉及的房屋建筑物、设

    

    备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。

    

    中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002 号评估报告出具了3

    

    搬迁补偿项目资产评估报告书。对公司郎家园厂区因搬迁而给予的补偿项目及

    

    金额如下：

    

    根据评估结果公司在本次搬迁中涉及的房屋建筑物、设备、存货的损失、

    

    人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失共计21,284.74 万元。

    

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    

    1、本次关联交易的主要内容

    

    （1） 关联交易各方的名称

    

    补 偿 方：北京医药集团有限责任公司

    

    受补偿方：北京万东医疗股份有限公司

    

    （2）《搬迁补偿协议》签署日期：2009 年3 月23 日

    

    （3）交易价格

    

    北京医药集团有限责任公司在本次搬迁中为搬迁损失进行补偿，经与本公

    

    司协商，以《资产评估报告书》作为依据，补偿金额确定为21,284.74 万元。

    

    对于已经实际支付的费用在整体搬迁补偿金额中进行扣除。

    

    （4）合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。

    

    此项交易已获公司第四届董事会第十九次会议通过，公司3 名关联董事回

    

    避表决。

    

    根据协议，北京医药集团有限责任公司在履行相关程序、获政府部门批准

    

    并取得出让收入后，须先行将搬迁补偿金支付给公司。

    

    2、定价政策

    

    本次定价按中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002 号评估

    

    报告的评估价值作为参考确定交易价格。

    

    本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等

    

    因素，选择了成本法为评估方法。

    

    五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    

    本次搬迁补偿关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股4

    

    东利益的情况。

    

    此次搬迁补偿资金将用于公司搬迁过程中的各项损失，通过搬迁，可以使

    

    公司布局合理，减少产品加工生产环节，进一步加大了技术改造和引进力度，

    

    初步完成了产业结构的调整，提高了公司整体科技水平和综合竞争能力，有利

    

    于公司的长远发展，搬迁补偿资金确保了公司搬迁后的持续经营。

    

    六、独立董事的意见

    

    独立董事认为，董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法

    

    律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对公司因

    

    搬迁而造成各项损失的补偿是合理的。本次搬迁有利于公司持续经营和长远发

    

    展，没有损害公司和全体股东的利益。

    

    七、备查文件目录

    

    1、北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十九次董事会决议

    

    2、北京万东医疗装备股份有限公司第四届监事会第十三次监事会决议

    

    3、公司独立董事对公司搬迁补偿关联交易事项的独立意见

    

    4、公司与北京医药集团有限责任公司签署的《搬迁补偿协议》

    

    5、中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002 号评估报告

    

    北京万东医疗装备股份有限公司

    

    董 事 会

    

    2009 年3 月25 日