万东医疗：北京市君合律师事务所关于万东医疗2022年员工持股计划的法律意见书2022-04-23
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北京市君合律师事务所
关于北京万东医疗科技股份有限公司
2022 年员工持股计划的法律意见书
致：北京万东医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君
合”）接受北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万东医疗”）的委
托，就公司拟实施的 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关
事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次员工持股计划相关法律
问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与
对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
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所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
万东医疗系于 1997 年 4 月经北京市人民政府办公厅[1997]60 号文批准，由北
京万东医疗装备公司（以下简称“北京万东”）独家发起并向社会募集设立的股份有
限公司，1997 年 5 月 12 日在北京市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记
手续。
经中国证监会《关于北京万东医疗装备股份有限公司（筹）申请公开发行股
票的批复》（证监发字[1997]146 号）核准，公司于 1997 年 4 月 15 日首次向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股；经上海证券交易所同意，公司公开
发行的股票于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市，股票代码 600055。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》以及公司在上海证券交易
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所的公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的
基本情况如下：
公司名称 北京万东医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 9111000063379674X4
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
法定代表人 胡自强
总股本 70,306.1058万股
公司类型 其他股份有限公司（上市）
技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（
不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；
出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III
经营范围 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目
，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
。）
成立日期 1997年5月12日
经营期限 1997年5月12日至2047年5月11日
登记状态 存续
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设
立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 4 月 21 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《北京万东医疗
科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与
批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
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依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面说明，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司的书面说明，
参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议公司提供的
资料，本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事或高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工，合计不超过 64 人（具体情况见下表），符合《试点指导
意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
认购股数上限 认购份额上限占本计
持有人姓名 职务
（万股） 划总份额的比例
胡自强 董事长 25.0000 5.06%
谢宇峰 董事、总裁 25.0000 5.06%
高恩毅 监事 6.8000 1.38%
周海珍 监事 8.0000 1.62%
姚培英 监事 6.0000 1.21%
田丰 副总裁 18.0000 3.64%
井晓权 副总裁 15.0000 3.04%
黄家祥 副总裁 15.0000 3.04%
任志林 董事会秘书 15.0000 3.04%
研发员工、核心骨干员工、其他员
360.0333 72.91%
工 55 人
合计 493.8333 100%
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与对象的资金来
源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
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回购专用账户中的已回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2
小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；在业绩考
核达成的前提下，本次员工持股计划所获标的股票分三批归属，归属时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月、36 个月，每批归属的标的股票比例分别为 30%、 30%、 40%。本次员工
持股计划的原定存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意或持股计划管理委员会全体委员一致同意并提交公司董事会审议通过后，
本次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所经办律师认为，本次员工
持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于每期员工持股
计划的持股期限不得低于 12 个月的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》以及公司的说明，本次员工持股计划涉
及的股票数量不超过 4,938,333 股，占当前公司股本总额 70,306.1058 万股的 0.70%。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于
上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式；
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议
选举产生持股计划管理委员会，代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进
行日常管理。基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第九届董事会第六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面说明，本次员工持股计划由公司
自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条
款、管理费的计提和支付方式”。
经审阅，《员工持股计划（草案）》 全文内容涵盖《规范运作指引》第六节第
6.6.5 条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容，符合《规范运作指引》对
员工持股计划内容的要求。
基于上述，本所经办律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》
第六节第 6.6.5 条的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和
《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司在实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工的
意见，并于 2022 年 4 月 18 日做出《北京万东医疗科技股份有限公司关于员工持
股计划方案等相关事宜听取职工代表意见的会议纪要》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
2. 公司于 2022 年 4 月 21 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<北京万东医疗科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》等本次员工持股计划的相关议案，并提议召开股东大会对该等议案进行表决，
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关联董事胡自强、谢宇峰对该等议案回避了表决，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项、第（十一）项的相关规定。
3. 公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本
次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形。
公司于 2022 年 4 月 21 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
北京万东医疗科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等本次员工持股计划的相关议案，关联监事高恩毅、周海珍和姚培英对该等议案
回避了表决。公司监事会认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的相关规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工
持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 4 月 23 日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京万东医疗科技股份有限公司 2022 年员
工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会决议及审核意见。
（二）根据《试点指导意见》和《规范运作指引》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
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履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》
的相关规定；
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚
需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）《员工持股计划（草案）》关于公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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