2021 年度独立董事述职报告


    作为北京万东医疗科技股份有限公司的独立董事，我们严格遵照《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事制度》的规定，及时了解公司的生产经营情况，关注公
司的发展状况，全面履行独立董事的职责，维护公司整体利益，勤勉尽责、
恪尽职守，认真审议董事会各项议案，并公正发表独立意见，充分发挥独
立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、独立董事的基本情况
    潘飞：男，1956 年 8 月 19 日生。管理学博士、教授、博士生导师、
美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员
会委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983 年毕业
于上海财经大学会计学院，并于 1998 年取得会计学博士学位。为本科生讲
授会计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲
授管理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文
并多次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会
计》被评为国家精品课程。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会计
工作者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。 2018 年 1
月被上海财经大学评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特
殊津贴专家。
    李红霞：女，1960 年 12 月生,籍贯湖北黄冈，1983 年毕业于同济医科
大学医疗系，医学学士。1983 年 7 月至 1996 年 9 月汉阳铁路中心医院妇
产科医师、主治医师。1996 年 9 月至 2011 年 8 月广州中山医科大学第一
附属医院工作，历任医务处质量控制科副科长、科长，门诊办公室主任、


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医务处副处长。2013 年 3 月至 2018 年 8 月中山大学附属第一医院惠亚医
院筹备委员会副主任，副院长。2018 年 9 月至 2020 年 12 月中山大学附属
第一医院（南沙）医院筹备组副组长、副院长。
     邹卓：男，1982 年 7 月生。籍贯成都。现任复旦大学信息科学与工程
学院教授、博士生导师。2012 年毕业于瑞典皇家理工学院，获博士学位，
芬兰图尔库大学 MBA。 先后任瑞典皇家理工学院博士后、瑞典智能电子与
物联网国家创新中心助理主任等。长期从事物联网智能系统的研究与创新，
是国际信息处理联合会 (IFIP) 工业信息集成技术委员副主任、《工业信息
系统集成》国际期刊副主编，发表论文和专著 100 余篇，兼任上海市类脑
芯片与片上智能系统（新氦类脑智能）首席科学家。
     依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事
制度》等相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席董事会会议情况
     报告期内，公司共召开了7次董事会、2次股东大会，我们均积极参加。
2021年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
       1、 董事会会议
                                                 参加董事会情况
  董事姓名
                 应参会次数    亲自出席次数    通讯方式参加次数    委托出席次数    缺席次数
    潘飞             5               5                 4                 0             0
  李红霞             5               5                 5                 0             0
    邹卓             5               5                 4                 0             0
李坤成（离任）       2               2                 1                 0             0
钟明霞（离任）       2               2                 2                 0             0
姚焕然（离任）       2               2                 1                 0             0

       2、 股东大会
                                                参加股东大会情况
  董事姓名
                  应参会次数    亲自出席次数    通讯方式参加次数    委托出席次数   缺席次数
     潘飞             1               1                 1                 0            0
   李红霞             1               1                 1                 0            0



                                                2
    邹卓         1       1             1          0         0
李坤成（离任）   1       1             1          0         0
钟明霞（离任）   1       1             1          0         0
姚焕然（离任）   1       1             1          0         0

     我们按时出席董事会会议及股东大会，认真审议议案，积极参与议案
的讨论，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案
均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
    （二）2021 年现场考察情况
     报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通
等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经
营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，
全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发
表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有
效地配合我们的工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易
     报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先
审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与江苏鱼跃
医疗设备股份有限公司的日常关联交易、与百胜医疗集团及下属公司的日
常关联交易、公司与美年大健康产业控股股份有限公司的日常关联交易、
苏州鱼跃医疗科技有限公司与公司全资子公司万东百胜（苏州）医疗科技
有限公司的日常关联交易、公司与杭州万东电子有限责任公司及其下属公
司的日常关联交易事项发表了独立意见。



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    关于关联交易，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易是公司
满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价
格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股
东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交
易而对关联人形成较大的依赖，我们发表了同意意见。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2021 年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
    2021年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （三）关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
    根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及2020年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2020年度薪酬情况进行了核查。我们
认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，我们同意2020年度公司高级管理人员薪酬考核事项。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    在第八届董事会第十二次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所
的议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供
年度财务报表审计服务。
    我们认为立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的
为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性。立信会计师事务所在近几年为公司提供审计服务的过程中，
能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公
正的职业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公


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司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我
们同意续聘其为公司2021年度的财务报告和内部控制审计机构。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合
公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的
情况，符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。我们同意董事会提
出的 2020 年年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
    （六）公司董事会换届选举情况
    根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意了提
名胡自强先生、谢宇峰先生、钟铮女士、刘啸先生、孙彤先生、吴双先生
担任本公司第九届董事会董事候选人；同意潘飞先生、李红霞女士、邹卓
先生担任本公司第九届董事会独立董事候选人。候选人提名程序符合有关
规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公
司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    （七）关于公司聘任高级管理人员事项
    相关高级管理人员的聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专
业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人
具备担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章
程》及相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我们对该事项发表了
同意意见。


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    （八）非公开发行股票相关事项
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
公司为本次非公开发行股票制定的《万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股
票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股
东的利益。我们发表了事前认可意见，同意非公开发行股票相关议案，并
同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    （九）关于公司对参股合伙企业增资暨关联交易事项
    公司本次增资暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易过程中
遵循公平、公开和公正的原则，本着平等互利的原则，不存在损害公司和
全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形，不影响上市公司
的独立性。我们发表了同意意见，并同意提交至公司股东大会审议。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    经核查，2021 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
    (十一)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （十二）信息披露的执行情况
    我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，
加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司 2021 年度的信息披露


                                 6
真实、准确、及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、
公平、公正”的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十三）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断强化公司内控管理，结合生产经营过程中的实际
情况及管理流程中的问题，进一步优化内控流程。针对公司内部控制评价
报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并
能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司
目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监
会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作
规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
    （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者
负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研
判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意
见，促进董事会决策的科学性和客观性。我们按时出席了全部董事会会议、
审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了
认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。我们认真、
勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，
充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。


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    2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，
认真履行独立董事的职责，促进公司持续稳定发展，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
    最后，感谢公司及公司各位董事对我们工作的理解和支持，衷心希望
公司在未来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。




                                    独立董事：潘飞、李红霞、邹卓
                                         2022 年 4 月 21 日




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