万东医疗：万东医疗2022年员工持股计划（草案）2022-04-23
证券简称：万东医疗 证券代码：600055
北京万东医疗科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）
北京万东医疗科技股份有限公司
二零二二年四月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、本员工持股计划将在公司股东大会批准后方可实施， 本员工持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划中具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
3
特别提示
1、《北京万东医疗科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系北京万
东医疗科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北
京万东医疗科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的董事、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及其他核心骨干员工，倾斜研发
核心骨干。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 64 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。公司于 2018
年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议和 2018 年 11 月 7 日召开 2018 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议
案》，公司于 2018 年 11 月 22 日披露了《北京万东医疗科技股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司于 2019 年 2 月 18 日召开第八届
董事会第二次会议，审议通过《关于调整<关于以集中竞价交易方式回购公司股份预
案>的议案》。截至 2019 年 11 月 6 日，公司回购股份期限届满，累计回购公司股份
4,938,333 股。本员工持股计划拟使用该回购股份作为员工持股计划之标的股票，约
占公司目前股本总额的 0.70%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
6、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得
的股份。
4
7、本员工持股计划购买股票的价格拟定为公司回购股票的均价，即 10.32 元/
股。
8、本员工持股计划存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员
工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算，并计划分三批归属，12 个月后归属 30%，24 个月后归属 30%，
36 个月后归属 40%。
9、本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股
计划的日常管理事宜（包括但不限于根据公司业绩考核计划实施情况调整员工持股数
量或酌情处置未归属部分的标的股票、在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计
划持有人行使股东权利等。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股
东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ..................................................................... 2
风险提示 ................................................................. 3
特别提示 ................................................................. 4
释义 ..................................................................... 7
一、员工持股计划的目的 .................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ................................................ 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ..................... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及归属条件 ............................... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................................. 14
七、员工持股计划的管理模式 ............................................... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的分配、处置 ..................... 23
九、员工持股计划的会计处理 ............................................... 26
十、员工持股计划履行的程序 ............................................... 27
十一、其他重要事项 ...................................................... 28
6
释义
除非另有说明，以下简称在本计划草案中作如下释义:
万东医疗/公司/本公司 指 北京万东医疗科技股份有限公司
员工持股计划/本计划/本员 北京万东医疗科技股份有限公司2022年员工
指
工持股计划 持股计划
《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员
员工持股计划管理办法 指
工持股计划管理办法》
员工持股计划草案/本计划草 《北京万东医疗科技股份有限公司2022年员
指
案/本员工持股计划草案 工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的
标的股票 指
万东医疗A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《规范运作指引》 指
1号——规范运作》
《公司章程》 指 《北京万东医疗科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划草案。
本员工持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司长
期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运
作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况确定。
（二）参加对象及确定标准
1、本员工持股计划参加对象应为：
在公司工作、领取薪酬，并与公司签订劳动合同的员工（但公司董事、监事作为
参加对象时，无需在公司领取薪酬，也无需已和公司签署劳动合同）。
8
2、本员工持股计划的参加对象应同时符合下述全部标准：
（1） 全心投入公司事业，具有强烈的创业奉献精神；
（2） 认同公司文化，遵守公司各项规章制度；
（3） 业绩突出，为公司事业做出了重大贡献；
（4） 薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1） 为万东医疗的董事、监事或高级管理人员；
（2） 为万东医疗的中层管理人员；
（3） 为万东医疗的核心骨干员工。
上述员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事长审核，由董事会批
准。
4、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争
性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过 5%、在开展竞争性业务的公司兼
职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本员工持股计划的
参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司
控股股东）。
5、符合上述标准的员工依照员工持股计划草案第二条所规定的原则参加本员
工持股计划。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 64 人。员工持股计划的具体参加
人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及持有
份额的情况如下：
认购份额上限占本计
持有人姓名 职务 认购股数上限（万股）
划总份额的比例
胡自强 董事长 25.0000 5.06%
谢宇峰 董事、总裁 25.0000 5.06%
高恩毅 监事 6.8000 1.38%
9
周海珍 监事 8.0000 1.62%
姚培英 监事 6.0000 1.21%
田丰 副总裁 18.0000 3.64%
井晓权 副总裁 15.0000 3.04%
黄家祥 副总裁 15.0000 3.04%
任志林 董事会秘书 15.0000 3.04%
研发员工、核心骨干员工、其他员
360.0333 72.91%
工 55 人
合计 493.8333 100%
如参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购
权利。公司董事会及其授权的管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模、具
体参与对象名单及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本员
工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。
（四）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对参加对象的资格等情
况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的股票数量不超过 4,938,333 股，占当前公司股本总额
70,306.1058 万股的 0.70%。在本员工持股计划经董事会审核通过至非交易过户完成
期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事
宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的万东医疗 A 股普通股股
10
票。万东医疗于 2018 年 10 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议和 2018 年 11
月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的议案》，公司于 2018 年 11 月 22 日披露了《北京万东医疗科技股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司于 2019 年 2
月 18 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于调整<关于以集中竞价交易方
式回购公司股份预案>的议案》。截至 2019 年 11 月 6 日，公司回购股份期限届满，
累计回购公司股份 4,938,333 股，回购最高价为 12.48 元/股，回购最低价为 9.26 元/
股，回购均价 10.32 元/股，使用资金总额 5,093.62 万元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划涉及的资金总额上限为 5,096.3597 万元， 参加员工应缴纳的资
金总额为员工认购的股数上限 4,938,333 股，按照每股 10.32 元/股计算得出。 持股计
划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，参加对象应在按照公司的相关规
定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款
的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（四）标的股票的价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 10.32 元/股。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管理层的主
动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争
能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收
益，公司在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分参加对象的激励，
有效地统一参加对象与公司及公司股东的利益。
在参考相关政策和其他上市公司案例基础上，结合近几年公司股价走势、公司
实际情况等因素，并考虑了参加对象范围、归属时间和授予权益数量，确定本员工
11
持股计划受让公司回购账户股票的价格为 10.32 元/股。该定价不会对公司经营造成
负面影响，遵循了激励约束对等原则，体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自
担”的基本原则，具有合理性。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及归属条件
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未延长则自行
终止。存续期内，本员工持股计划持有的标的股票在锁定期满后全部出售完毕的，
本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持
股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因，或因公司股票
停牌或信息敏感期等情况导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致同意后，由公司董事会
审议通过。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的
约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、在业绩考核达成的前提下，本员工持股计划所获标的股票分三批归属，归属
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每批归属的标的股票比例分别为 30%、 30%、 40%，具体如
下：
12
第一批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批归属时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，归属股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
2、本员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，管理委员会应于每批归属日
后择机出售相应的标的股票，并根据业绩考核结果，将出售股票所得现金资产及本
员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配。
3、锁定期内，本员工持股计划因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的归属条件
1、公司层面业绩考核
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、 24 个月、 36 个月后，如下列公司层
面业绩考核目标达成，则分别归属本员工持股计划持有的标的股票的 30%、30%和
40%， 具体如下：
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归属安排 业绩考核目标
1、收入：对比 2021 年，2022 年不含税营业收入增幅不低于 13%
第一批归属 2、研发费用率：不低于 10%
1、收入：对比 2021 年，2023 年不含税营业收入增幅不低于 35%
第二批归属 2、研发费用率：不低于 10%
1、收入：对比 2021 年，2024 年不含税营业收入增幅不低于 65%
第三批归属 2、研发费用率：不低于 10%
注：上述 “研发费用率”以经审计为准。
若某一批归属对应的公司层面业绩考核目标有一个未达成，则原则上该批可归
属的标的股票份额均不得归属，未归属部分由管理委员会予以收回并择机出售，并
以出售金额为限返还相应的原始出资金额。如返还持有人后仍存在其他收益，则收
益归公司所有。
2、个人层面业绩考核
若某一批归属对应的公司层面业绩考核达标的，则本员工持股计划将根据公司
绩效考核相关制度对持有人的个人进行绩效考核。个人绩效考核结果达标的，方可
享有对应归属批次的标的股票权益。
若员工个人上年度绩效等级为 C 或 D，或员工个人责任制得分低于 80 分，应视
为个人绩效考核结果不达标。员工考评员工绩效时，个人责任得分考评应按公司绩
效考核相关制度执行，并同时参照公司的单位责任落实及得分情况确定归属员工的
股票及比例。
若某员工归属对应的个人业绩考核结果不达标，则该员工可归属标的股票不得归
属，未归属部分由管理委员会予以收回并转让给具备参与员工持股计划资格的受让
人，或者由管理委员会予以收回并择机出售，并以出售金额为限返还相应的原始出资
金额。如返还持有人后仍存在其他收益，则收益归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理
委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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七、员工持股计划的管理模式
（一）管理架构
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本员工持股计划
的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会。持有人会议授权管理
委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权
利，监督本员工持股计划的日常管理，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、
本员工持股计划以及员工持股计划管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持
股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员
工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理办法并提交股东大会审议
通过。
（二）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1） 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2） 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或
股息（如有）；
（3） 依法参加持有人大会并享有员工持股计划管理办法规定的各项权利；
（4） 就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权；
（5） 享有相关法律、法规或本计划草案规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1） 员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或员工持股计划管理办法另有
规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不
得要求分配本员工持股计划资产，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2） 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
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并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3） 按名下的本计划份额承担员工持股计划的风险；
（4） 按名下的本计划份额承担法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股
计划，以及员工持股计划符合归属条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、
法规所规定的税收；
（5） 遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；
（6） 法律、行政法规、部门规章及员工持股计划管理办法所规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持
股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管
理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（3） 审议和修订员工持股计划的管理办法；
（4） 审议或授权管理委员会审议员工持股计划的变更、终止、存续期延长等事
项；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划草案规定的需要持有人
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会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决；
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
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决的，其表决情况不予统计；
（4） 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人
会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持过半数份额同意后通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
（5） 选举管理委员会委员时，由得票最多的前三名候选人当选；
（6） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7） 会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录，主持人、会议记录人、
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录、表决票、会议
材料、会议决议等应妥善保存。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（四）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再
适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划草案的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1） 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人
存在利益冲突；
（2） 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息或与员工持股计划相关的商业秘
密；
（3） 不得挪用员工持股计划资金；
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（4） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（5） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（6） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（7） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：办理员工
持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；开立并管理本员工持股计划的证券
账户、资金账户及其他相关账户；锁定期届满后出售标的股票；办理持股计划收益
和现金资产的分配；办理持有人转让计划份额的变更登记事宜；按照本员工持股计
划的规定确定本计划具体参与对象名单、决定取消持有人的资格、收回其持有的持股
计划份额的相关事项；
（3） 办理员工持股计划份额认购事宜，并根据董事会的授权调整本员工持股计
划规模、具体参与对象名单及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或者不调
整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；
（4） 代表或授权管理委员会主席代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所
对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参
加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（5） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（6） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，聘请第三方专业机构为员工
持股计划提供管理、咨询等服务；
（7） 在每一季度结束后的 30 日内，就本员工持股计划资产管理情况向持有人进
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行通报；
（8） 按照员工持股计划规定确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的
份额等的分配或其他处理方案；
（9） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
（10） 本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划存续期间决定出售员工
持股计划所持有的标的股票；
（11） 根据公司董事会或持有人会议的授权，审议员工持股计划的变更、终
止、存续期延长等事项；
（12） 公司董事会或持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一
名委员履行主席职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 3 日前通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。
管理委员会的通知方式为：电子邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
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（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会会议的表决方式为记
名投票或举手表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯
方式召开会议并进行表决，由参会管理委员会委员在会议记录上签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下内容：会议的时间、
地点和议程；管理委员会委员出席情况；对每个所议事项的表决结果；应载入会议
记录的其他内容。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
8、管理委员会委员的选任程序
员工持股计划管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人。管理委员会
委员及主席均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
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（1）发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体持有人发出会议通知。首
次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期
限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管理委员会
委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份
额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交
给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召
集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情
况。持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一
委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前三名委员候选人当选管
理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
（五）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划进行解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决
定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
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8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股
计划进行相应修改、完善和实施；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
2、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨
询等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的分配、处置
（一）员工持股计划的变更、终止
1、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等情
形，本员工持股计划不作变更。
2、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致同意，并提交公司董事会审
议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止：（1）本员工持股计划存续期满时如未延长则自行终
止；（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持
股计划可提前终止；（3）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行
终止；（4）本员工持股计划因其他原因需要终止的，应经出席持有人会议的持有人
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所持 2/3 以上份额同意或管理委员会全体委员一致同意并提交公司董事会审议通
过。
（二）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。员工持股计划的资产构成为：
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股
计划份额而享有的持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
（三）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有
人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债
务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否于员工持
股计划归属日后择机出售相应的标的股票。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工
持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费
后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及员工持股计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
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7、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分
配。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
9、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收
益权。员工持股计划就持有的标的股票享有上市公司股东权利。
（四）本员工持股计划存续期内的权益处置
1、持有人因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，由管理委员会决定取
消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，
已归属的持股计划权益和份额中截至该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不
包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未
归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回并转让给具备参与员工持股
计划资格的受让人，或者由管理委员会予以收回并择机出售，并以出售金额为限返还
相应的原始出资金额。
2、持有人发生辞职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期后未续签
等劳动合同解除或终止的情形，已归属的持股计划权益和份额仍由持有人继续享有；
未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权全部或部分予以收回并转让给具备参
与员工持股计划资格的受让人，或者由管理委员会予以收回并择机出售，并以出售金
额为限返还相应的原始出资金额。
3、持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人持有
份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，且不再将个人绩效考核条件纳入归
属条件。持有人退休时，有权选择由管理委员会提前出售其已归属的持股计划权益和
份额并在依法扣除相关税费后相应提前分配收益，及/或选择由管理委员会收回未归
属的持股计划权益和份额并择机出售，并以出售金额为限返还相应的原始出资金额。
4、持有人因工伤丧失劳动能力而离职的，持有人所持有的权益按照丧失劳动能
力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件；持有人非因工伤丧失劳
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动能力而离职的，已归属的持股计划权益和份额仍由持有人继续享有；未归属的持股
计划权益和份额，管理委员会有权全部或部分予以收回并转让给具备参与员工持股计
划资格的受让人，或者由管理委员会予以收回并择机出售，并以出售金额为限返还相
应的原始出资金额。
5、因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或
份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该
持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
7、持有人死亡的，其持有的份额及收益可由其继承人继续享有，且不再将个人
绩效考核条件纳入归属条件。
8、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
（五）员工持股计划期满后的清算与分配
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所
持份额进行分配。
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划草案规定清算、分配完毕
的，本员工持股计划即可提前自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 15 日， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意或管理委员会全体委员一致同意并提交公司董事会审议通过，本员工持
股计划的存续期可以提前终止或延长。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以
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对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2022 年 5 月将标的股票 4,938,333 股过户至本员工持股计划名下，锁
定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单
位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票收盘价 23.63 元/股
作为参照，公司应确认总费用预计为 6,572.92 万元， 该费用由公司在锁定期内，按
每次归属比例分摊，则预计 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
摊销费用总计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
6,572.92 2,662.64 2,464.84 1,177.65 267.79
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作
用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划的草案，并通
过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事会决议、本员工
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
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5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现
场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半
数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持
股计划的全文。
8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
9、公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公
告形式披露获得标的股票的时间、比例、数量等情况。
10、公司将在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列本员工持股计划的实
施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股票总额及
占公司股本总额的比例；
（3）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（4）其他应当予以披露的事项。在可能对本员工持股计划构成重大影响的事件
发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
11、中国证监会、上交所规定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关
法律法规及公司有关规定执行；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员
工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持
有人签订的劳动合同执行；
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3、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5、本计划草案中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 21 日
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