万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2022 年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
北京万东医疗科技股份有限公司
2022 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 12 日下午 13:00 时。
交易系统投票平台投票时间：2023 年 5 月 12 日交易时间。
互联网投票平台投票时间：2023 年 5 月 12 日 9:15-15:00。
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
股东大会召集人：公司董事会
现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。
参加会议人员：2023 年 5 月 5 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司董事、监事及
高级管理人员；律师。
会议登记时间：2023 年 5 月 8 日上午 9：00-11：30，下午 13：00－17：
00。
会议议程：
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
议案 1： 2022 年度董事会工作报告
议案 2： 2022 年度监事会工作报告
议案 3： 2022 年度财务决算报告
议案 4： 2022 年年度利润分配预案
议案 5： 关于向金融机构申请授信额度的议案
议案 6： 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案 7： 关于续聘会计师事务所的议案
议案 8： 关于修改《公司章程》的议案
三、听取独立董事 2022 年度述职报告
四、宣读表决结果
五、大会结束
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议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年度公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的要求，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，认真履行《公司章程》等相关制度的规定，切实
履行股东赋予的董事会职责，有效开展董事会各项工作，严格执行股东大
会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定
发展，维护公司和股东的合法权益。现就2022年度工作情况报告如下：
一、总体经营情况回顾
2022 年面对复杂激烈的市场竞争形势及复杂的管控政策，公司持续加
大创新科研力度，优化战略布局。强化业绩导向，以营销体系变革为突破，
完成国内销售和国际销售营销模式、核心团队、组织队伍的调整，保证公
司生产经营的稳步发展。
报告期内，公司合并收入 112,120.35 万元，同比降低 3.02%；归属母
公司的净利润 17,536.91 万元，同比降低 4.27%；经营活动产生的现金流量
净额为 1.85 亿元，同比增长 106.64%。2022 年国内市场需求结构产生了很
大的变化，作为 DR 行业龙头企业，虽然市场需求下滑导致公司 DR 产品销
量同比有较大幅度下降，但公司继续领跑 DR 市场，公立医院市场占有率达
到 20%以上，继续保持销量业界第一。公司超导 MRI、CT 等产品销售台数有
所增加，弥补了 DR 产品销售下滑的部分影响，同时公司持续加大研发和市
场投入也影响了报告期净利润的增长。2022 年公司按照制定的未来发展规
划，持续增加研发投入，招聘高端研发人员、新增新产品研发项目，加强
市场投入和市场推广力度。
二、2022 年度董事会工作
2022 年公司董事会明确公司战略发展目标，积极推进业务拓展，使公
司的各项工作有序推进，做大做强公司主营业务。主要工作从以下几方面
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着手：
1、严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司共组织召开了1次股东大会。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格、认真执行公司股东大会通
过的各项决议。公司充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权
益，未发生侵犯中小股东权益的情况，维护上市公司的整体利益及全体股
东的合法权益。
2、董事会召开会议情况
2022 年，公司董事会共计召开了 3 次会议，其中以现场结合通讯会议
方式召开 1 次，以通讯方式召开 2 次，全体董事均亲自出席会议。年内审
议的重点议案涵盖公司定期报告、募集资金使用、员工持股计划、关联交
易等涉及公司经营管理的重要事项。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。报
告期内，各委员会按其议事规则切实履行相应职责，对定期报告的编制、
聘任财务审计机构、员工持股计划、关联交易、高级管理人员年度薪酬决
定及实施等事项进行了有效的监督，对相关事项发表了客观、公正的意见
和建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，履行应尽的职责，行使权利，积极
出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均
根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可
意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的
监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的利益。
3、继续加强公司治理，提升规范运作水平
2022年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规提升公司治理水平，整体规
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范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市
公司质量。
4、公司信息披露情况
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、
完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护
中小投资者利益。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时
了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
5、投资者关系管理工作
报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关
系管理相关制度要求。围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
通过信息披露、组织投资者调研、参与业绩交流会、接听投资者热线电话、
回复上证 e 互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱的问题等多种途径
加强投资者关系管理，与投资者形成良性互动关系，切实保护投资者利益，
努力实现公司价值最大化，增强了投资者对公司的理解和信心。
三、2023 年度董事会工作计划
2023年，董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续
勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用。深化公司治理，不
断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力。进一步重视信息披露
工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，做好投资者
关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通。充分利用资本市场的作用，
制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
公司将依据制定的发展战略，重点发展数字X射线机、CT、超导MRI、
DSA等核心业务；加大市场投入，以国内市场为主，积极开拓国际市场，不
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断优化国内、国际营销体系。
公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，在巩固好现有市场的同
时，加大新产品研发，提升现有产品的性能以及提供新产品，确保公司在
医学影像领域的行业地位。2023 年公司计划加强新产品的市场推广力度，
多款新品的上市将有力支持国内销售，同时加大 DR、移动 DR 等优势产品在
国际重点区域市场的销售推广，实现国际销售的快速增长。
2023 年，公司预计实现营业收入 16 亿元，预计期间费用 5.01 亿元，
预计实现归属母公司的净利润 1.81 亿元。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案二：
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格遵守《证券法》、《公司法》、以及《公司
章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，认真履行法律和
股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席董事会会议，认真
履行各项职责和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
现就2022年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2022 年公司监事会共召开 3 次会议，会议的通知、召集、召开和表决
程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、2022 年度监事会独立意见
2022年监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财
务状况、募集资金等情况进行了监督与核查，并发表了独立意见：
（一）公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的
召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员
依法履职，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）报告期内，公司监事会认真审议公司董事会编制的定期报告，
对 2022 年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财
务成果的监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运
作规范；财务报告真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，利
润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所对本公司年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2022
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年度的财务状况和经营成果。
（三）审议通过了《2021 年年度利润分配预案》，监事会认为利润分配
方案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定
合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续
性发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。监事会认为该项
关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，
符合公司的长远发展要求，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）审议通过了《万东医疗 2022 年员工持股计划（草案）》及其摘
要等相关文件，经公司全体监事充分讨论，监事会认为本次员工持股计划
相关事项符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。公司 2022 年员工持股计
划拟定的持有人均符合相关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有
人的主体资格合法、有效。公司不存在法律、法规、规范性文件规定的禁
止实施员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于公司建立
长效的激励机制，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，
进一步增强公司的凝聚力和发展活力，实现公司可持续发展。
以上议案请各位股东审议。
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监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案三：
2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
2022年公司合并报表营业收入为11.21亿元，较去年同比降低3.02%，
本年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.75亿元，同比降低4.27%。
公司2022度合并报表期间费用合计为 3.10亿元，较去年同比降低
10.21%。其中，销售费用为17,445.59万元，与去年同期相比降低5.93%；
管 理 费 用 为 6,768.64 万 元 ， 与 去 年 同 期 相 比 降 低 4.05% ； 研 发 费 用 为
13,775.82万元，与去年同期相比增长23.57%。
公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为1.85亿元，与去年相比
增长106.64%。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案四：
2022 年年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润 175,369,143.35 元。按母公司实现净利
润 158,437,468.43 元，提取法定盈余公积 15,843,746.84 元，加母公司年
初未分配利润 997,291,734.28 元，扣除 2022 年 6 月实施 2021 年的利润分
配 预 案 分 配 现 金 股 利 70,306,105.80 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 为
1,069,579,350.07 元。
2022年度利润分配预案为拟以总股本703,061,058股为基数，每10股派
发现金股利1.20元（含税），合计派发现金红利84,367,326.96元。剩余未
分配利润985,212,023.11元结转至下年度。
2022年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
比例为48.11%。
分配方案公告后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案五：
关于向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
公司与相关合作银行的融资授信期限陆续到期，根据公司经营战略需
要，结合公司目前的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以
配合公司各项业务的顺利开展。申请的综合授信额度使用范围包括但不限
于短期流动资金贷款、委托贷款、买方信贷、开立银行承兑汇票、开立境
内外保函和办理国际贸易开证融资等业务，具体内容如下：
一、中国银行
公司向中国银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合
授信额度。
二、广发银行
公司向广发银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合
授信额度。
三、工商银行
公司向工商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合
授信额度。
四、北京银行
公司向北京银行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合授信额度。
五、中信银行
公司向中信银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合
授信额度。
六、招商银行
公司向招商银行北京分行申请人民币壹亿元整（10,000 万元）的综合
授信额度。
上述授信额度总计陆亿元整（60,000 万元），公司将根据资金状况，最
大限度保证资金使用效率。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案六：
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案
各位股东：
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营
的情况下，拟使用最高额度不超过8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行
现金管理。上述事项需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起12
个月内可循环滚动使用额度。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万东医疗科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]324号）核准，并经上海证券
交易所同意，北京万东医疗科技股份有限公司以非公开发行方式发行了
162,244,859股人民币普通股股票（A股），发行价格为12.71元/股，共募集
资金总额人民币2,062,132,157.89元，扣除发行费用人民币15,845,933.54
元后，募集资金净额为人民币2,046,286,224.35元，上述募集资金已全部
到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报
字[2022]第ZA10265号《验资报告》审验确认。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募
集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2022
年 3 月 23 日进行披露。
二、募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 MRI 产品研发和产业化项目 44,412.54 44,412.54
2 CT 产品研发和产业化项目 26,693.80 26,693.80
3 DSA 产品研发和产业化项目 23,339.31 23,339.31
4 DR 及 DRF 产品研发和产业化项目 35,648.58 35,648.58
5 补充流动资金 78,228.17 74,534.39
合计 208,322.40 204,628.62
本次实际募集资金数额（扣除发行费用）少于项目投资金额，公司已
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根据实际募集资金数额，结合项目的轻重缓急情况，调减募集资金中补充
流动资金部分的项目金额。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募
集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公
司及股东获取更多回报。
（二）现金管理的投资产品品种
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理拟购买安全性高、流动
性好、满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投
资行为。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
（三）额度及期限
公司拟使用最高不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行
现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内的资金可
循环滚动使用。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜并签署相应文件，
具体事项由公司财务部负责实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件
的要求,及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用现金。
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四、对公司日常经营的影响
公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确
保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业
务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的行为。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，能够有效提高
资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》办理现金管理相关业务并及时分析和跟踪现金投资产品运作
情况，严格执行公司各项内部控制制度，加强风险控制和监督，保证资金
安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所已连续为公司提供了 2012 至 2022 十一个会计年度
的财务报表及内部控制审计服务。
在年度报表审计工作中，立信会计师事务所保持了良好的独立性并具
备专业能力。因此，本公司审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所为
本公司提供 2023 年年度财务报表及内部控制审计服务。
一、立信会计师事务所机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），注册地址
为上海市，为国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众
公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2392 名、从业
人员总数 10620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674
名。
立信 2022 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29
亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿
元，同行业上市公司审计客户 398 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。
3、诚信记录
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立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措
施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
二、项目信息
1、基本信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 谭红梅 2003 年 2004 年 2004 年 4
签字注册会计师 周莉 2005 年 2006 年 2006 年 3
质量控制复核人 徐志敏 2009 年 2005 年 2005 年 1
（1） 项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谭红梅
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2022 年 宁波三星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2022 年 北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
（2） 签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周莉
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2019 年 上海国际机场股份有限公司 签字会计师
2020 年-2022 年 宁波三星医疗电气股份有限公司 签字会计师
2020 年-2022 年 北京万东医疗科技股份有限公司 签字会计师
（3） 质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：徐志敏
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2022 年 安阳钢铁股份有限公司 项目合伙人
2022 年 江苏国泰国际集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年-2022 年 新疆熙菱信息技术股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 中持水务股份有限公司 项目合伙人
2022 年 维维食品饮料股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 沈阳兴齐眼药股份有限公司 项目合伙人
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
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审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
2022 年度审计费用总额为 60 万元，其中财务审计收费为 50 万元，内
部控制审计收费为 10 万元。2023 年度审计费用总额为 60 万元，其中财务
审计收费为 50 万元，内部控制审计收费为 10 万元。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 12 日
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
议案八：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司经营发展需要，公
司拟对《公司章程》中关于董事长职权内容的部分条款进行修改。
《公司章程》的具体修改内容如下：
原规定 修改后规定
第一百一十二条董事会授权总裁在人 第一百一十二条董事会授权总裁在人
民币一千万元以下预算内的日常经营项目 民币一千万元以下预算内的日常经营项目
中运用公司资金和资产，签订有关合同（签 中运用公司资金和资产，签订有关合同（签
定中标产品合同金额不限制），管理公司的 定中标产品合同金额不限制），管理公司的
生产经营工作，董事长可对标的在人民币 生产经营工作。重大投资项目，董事会应
一千万元以上、三千万元以下预算内日常 当组织有关专家、专业人员进行评审，超
经营项目作出决定，无须召开董事会。超 出股东大会对董事会授权的投资报股东大
过人民币三千万元的经营项目须由董事会 会批准。
决定。重大投资项目，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，超出股东大
会对董事会授权的投资报股东大会批准。
第一百一十五条董事长行使下列职权： 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）经股东大会授权，对金额低于公
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 司最近一期经审计净资产百分之五的对外
规定和公司利益的特别处置权，并在事后 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
向公司董事会和股东大会报告； 投资等）、银行借款、资产经营（含抵押
（六）董事会授予的其他职权。 等）、租入或租出资产、签订管理方面合
同（含委托经营、受托经营等）、债权或
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等事项或交易作出
决策和调整，但依据法规需经股东大会审
议通过的事项除外；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。根据上述《公
司章程》修订内容，同步修订公司《董事会议事规则》的有关条款。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站披露的
《万东医疗公司章程（2023 年修订本）》。
以上议案请各位股东审议。
北京万东医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 12 日
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
受公司独立董事的委托，我向股东大会作《万东医疗2022年度独立董
事述职报告》。
作为万东医疗的独立董事，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制
度》的规定，及时了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况，全面
履行独立董事的职责，维护公司整体利益，勤勉尽责、恪尽职守，认真审
议董事会各项议案，并公正发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切
实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
潘飞：男，1956 年 8 月 19 日生。管理学博士、教授、博士生导师、美
国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专业委员会
委员以及上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审。1983 年毕业于上
海财经大学会计学院，并于 1998 年取得会计学博士学位。为本科生讲授会
计学、成本会计、管理会计以及会计报表分析，为研究生与博士生讲授管
理会计研究专题，承接了多项国家级与省部级课题，发表了多篇论文并多
次获奖，主持的成本会计被教育部评为国家级双语示范课程，《管理会计》
被评为国家精品课程。2000 年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作
者，上海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。 2018 年 1 月被上
海财经大学评为资深教授，并于 2019 年 1 月获批享受国务院政府特殊津贴
专家。
李红霞：女，1960 年 12 月生，籍贯湖北黄冈，1983 年毕业于同济医
科大学医疗系，医学学士。1983 年 7 月至 1996 年 9 月汉阳铁路中心医院妇
产科医师、主治医师。1996 年 9 月至 2020 年 12 月广州中山医科大学第一
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
附属医院工作，历任医务处质量控制科副科长、科长，门诊办公室主任、
医务处副处长。2013 年 3 月至 2018 年 8 月中山大学附属第一医院惠亚医院
筹备委员会副主任，副院长。2018 年 9 月至 2020 年 12 月中山大学附属第
一医院（南沙）医院筹备组副组长、副院长。
邹卓：男，1982 年 7 月生。籍贯成都。现任复旦大学信息科学与工程
学院教授、博士生导师。2012 年毕业于瑞典皇家理工学院，获博士学位，
芬兰图尔库大学 MBA。先后任瑞典皇家理工学院博士后、瑞典智能电子与物
联网国家创新中心助理主任等。长期从事物联网智能系统的研究与创新，
是国际信息处理联合会 (IFIP) 工业信息集成技术委员副主任、《工业信息
系统集成》国际期刊副主编，发表论文和专著 100 余篇，兼任上海市类脑
芯片与片上智能系统（新氦类脑智能）首席科学家。
依据相关法律法规，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇
佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了3次董事会、1次股东大会，我们均积极参加。
2022年度出席股东大会、董事会会议的情况如下：
1、 董事会会议
参加董事会情况
董事姓名
应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 3 3 3 0 0
李红霞 3 3 3 0 0
邹卓 3 3 3 0 0
2、 股东大会
参加股东大会情况
董事姓名
应参会次数 亲自出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
潘飞 1 1 1 0 0
李红霞 1 1 1 0 0
邹卓 1 1 1 0 0
我们按时出席董事会会议及股东大会，认真审议议案，积极参与议案
的讨论，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（二）2022 年现场考察情况
报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通
等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务
状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司经
营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，
全面关注公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，掌握公司运营动态，并对重大经营决策及重大事项独立、客观地发
表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有
效地配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公
司运作情况，客观、严格地对提交董事会审议的各项重大事项均进行事先
审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司与美的集团
及下属公司、百胜医疗集团及下属公司、鱼跃医疗、杭州万东及其下属公
司的日常关联交易事项发表了独立意见。
我们认为：董事会在审议《关于公司日常关联交易的议案》时，关联
董事回避了表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及公司章程的规定。关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了
自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，
符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。关联交易对上市公司独
立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，
我们发表了同意意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
存在任何形式的对外担保事项，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
2022年度，公司与关联方的资金往来均属正常经营性质资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并
累积的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）关于公司高级管理人员薪酬考核及制订薪酬方案事项
根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》及 2021年度实际完成工作和
财务指标情况，我们对公司高管人员2021年度薪酬情况与2022年薪酬方案
进行了核查。我们认为：公司薪酬方案的确定及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定,2022年高级管理人员薪酬方案，充分考
虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以进一步完善公司薪酬管理体系
的激励与约束机制，能充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有
利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对
公司高级管理人员薪酬考核及制订薪酬方案发表了同意意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
在第九届董事会第六次会议上，我们对于《关于续聘会计师事务所的
议案》发表了同意意见，议案中提议续聘立信会计师事务所为公司提供年
度财务报表审计服务。
我们认为立信会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的
为本公司提供审计服务的资格,具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性。立信会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的职
业准则,且具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控
审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同
意续聘其为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构。同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
公司年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，
方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实
际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符
合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。因此，我们同意董事会提出
的年度利润分配方案，同意将该方案提交公司年度股东大会审议。
（六）关于任免公司高级管理人员事项
对于任免公司高级管理人员事项，是在充分了解被聘任人身份、学历
职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，
被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。我们对该事
项发表了同意意见。
（七）关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项
公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理，内容
及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金管理没有与募投项目的建设内容相抵触，不影响募投
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率。该
事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。我们对该事项发表了同意意见。
（八）关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，真
实、客观地反映了公司2022年1-6月募集资金的存放与实际使用情况，募集
资金存放与使用不存在违规行为，符合有关法律法规及《上海证券交易所
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法
规和公司制度的规定，切实保护了投资者的利益。我们对公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告发表了同意意见。
（九）关于公司2022年员工持股计划相关事项的独立意见
我们对公司实施员工持股计划相关事项发表了同意意见，且同意提交
公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
经核查，2022 年度，公司 及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违
反承诺的情况。
(十一)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
（十二）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》的有关规定，
加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者
及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。公司信息披露真实、准确、
及时、完整，经核查，我们认为公司信息披露遵守“公开、公平、公正”
的原则，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断强化公司内控管理，结合生产经营过程中的实际
情况及管理流程中的问题，进一步优化内控流程。针对公司内部控制评价
报告，我们发表如下意见：公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并
能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观的反映了公司
目前内部控制体系的建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监
会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委
万东医疗 2022 年度股东大会会议资料
员会、提名委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作
规则的要求，独立、客观地履行了职责，对公司发展战略和重大决策进行
研究并提出建议，为董事会的科学决策提供了重要支持。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定忠实履行职责，本着为投资者
负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研
判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意
见，促进董事会决策的科学性和客观性。我们按时出席了全部董事会会议、
审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议，对各项议案及其他事项进行了
认真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。我们认真、
勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，
充分发挥独立董事的专业优势，维护了公司和全体股东的利益。
2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强同公司
董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，
认真履行独立董事的职责，促进公司持续稳定发展，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
最后，感谢公司及股东对我们工作的理解和支持，衷心希望公司在未
来能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。
独立董事：潘飞、李红霞、邹卓
2023 年 5 月 12 日
