证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2021-038号
中国医药健康产业股份有限公司
关于对公司 2020 年度报告信息披露监管工作函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券
交易所《关于中国医药健康产业股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管
工作函》（上证公函[2021]0520 号，以下简称“监管工作函”）。根据监管工
作函的要求，公司对监管工作函中提出的问题进行逐项分析并落实，现将相关回
复公告如下：
一、关于商誉减值与业绩补偿
1.年报及临时公告披露，报告期内河南通用医药健康产业有限公司（以下
简称河南通用）实现净利润-615.46 万元，远低于此前 1.34 亿元的盈利预测数，
公司对河南通用补提商誉减值准备 2.61 亿元，累计计提 4.35 亿元。河南通用
商誉原值 5.04 亿元，期末账面价值 0.69 亿元。
请公司：
（1）以表格形式，列示河南通用收购时的盈利预测和业绩承诺金额、实际
实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况；
公司回复：
2016 年 3 月，公司收购河南通用 70%股权时，根据中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字[2015]第 1165 号的资产评估报告，以 2015 年 3 月 31 日为
评估基准日，对河南通用 2016 年至 2020 年净利润情况进行了盈利预测，具体预
测情况及河南通用实际盈利情况如下：
单位：万元
净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测金额 9,476.56 11,097.93 12,103.53 12,577.39 13,373.01
净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
实际完成金额 7,169.87 10,115.98 3,841.07 1,157.10 -615.46
注：2016 年预测金额为 1-12 月数据，实际完成金额为收购河南通用后纳入公司合
并报表金额，即 2016 年 3-12 月数据。
根据约定,西藏天晟泰丰药业有限公司(以下简称“西藏天晟”)对河南通用
2016 年 3 月至 2019 年 2 月扣除非经常性损益的净利润作出承诺。具体承诺净利
润金额及河南通用实际完成净利润（扣除非经常性损益）情况如下：
单位：万元
扣非净利实际完成金额 完成
年度 扣非净利业绩承诺金额
（待专项审计确认） 比例%
2016 年 3-12 月 6,841.67 6,340.00 92.67
2017 年 9,400.00 9,656.01 102.72
2018 年 11,040.00 3,208.61 29.06
2019 年 1-2 月 1,840.00 411.96 22.39
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司每年均会进行商
誉减值测试。自2018年起，由于河南通用业务发展、收入和利润情况低于收购日
预期，为了更加公允地反映公司的财务状况及资产价值，公司聘请了第三方评估
机构对河南通用2018-2020年包含商誉资产组可收回价值进行评估，并在此基础
上计提商誉减值，各年计提商誉减值损失情况如下：
单位：万元
含商誉资产组存 按 70%股权比例需确 已计提商誉减 本年应计提商誉 截止期末累积计
在的减值损失 认商誉减值损失 值损失 减值损失 提金额
2018 年 13,278.45 9,294.92 9,294.92 9,294.92
2019 年 24,772.18 17,340.52 9,294.92 8,045.61 17,340.52
2020 年 62,110.46 43,477.32 17,340.52 26,136.80 43,477.32
（2）结合河南通用报告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，
分析其未能实现上期盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；
公司回复：
根据 2019 年第三方评估机构出具的商誉减值测试资产评估报告，河南通用
2020 年预测净利润为 4,083.73 万元。2020 年，河南通用实现净利润为-615.46
万元。河南通用未能完成 2020 年预测，主要由于 2020 年受新冠疫情影响，医院
等主要终端客户就诊量明显下降，医用物资需求下降，2020 年我国三大终端药
品销售额同比下降 8.5%（数据来源：米内网），受其影响河南通用物流配送等
主要业务收入规模未能达到理想水平。下游医院客户疫情期间回款周期延长，坏
账准备计提金额增加也导致了河南通用利润率下降。公司在进行 2020 年河南通
用盈利预测时，未能预测到 2020 年新冠疫情的相关影响。同时，带量采购、医
保目录调整等相关医改政策持续深入推进，市场格局进一步重整，公司在进行
2020 年河南通用盈利预测时，虽然已经考虑到带量采购、医保目录调整等政策
调整对河南通用经营的影响，但政策推进速度超出预期。上述因素导致河南通用
2020 年净利润未能达到预测水平。
2021 年，新冠疫情对行业的影响有所缓解，但国家相关医改政策持续推进，
且该影响因素短时间内未见消除迹象。河南通用近年一直积极拓展新的销售业务，
并丰富器械、耗材及中药饮片等经营品种，努力形成新的业务增长点，以弥补收
入和利润缺口。
（3）结合前述问题，说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取依据与
合理性，公司历年对河南通用的商誉减值准备计提是否充分；
公司回复：
1.河南通用商誉及商誉减值情况
2016 年 3 月，公司以 55,666.8 万元收购河南通用（曾用名“河南泰丰医药
有限公司”）70%股权，形成商誉 50,448.54 万元。2020 年度终了，为客观公允
的对河南通用商誉进行减值测试，公司聘请具有证券评估资质的银信资产评估有
限公司协助公司对河南通用商誉涉及的资产组可回收价值进行评估。银信资产评
估有限公司接收委托，出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟进行商誉减值
测试涉及的河南通用医药健康产业有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评
估报告》（银信评报字〔2021〕沪第 0360 号）。公司依据资产评估报告结果，2020
年计提商誉减值准备 26,136.80 万元，减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 商誉 可辨认资产 合计
账面价值 50,448.54 23,367.12 73,815.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 21,620.80 21,620.80
调整后的账面价值 72,069.34 23,367.12 95,436.46
可回收金额 33,326.00
减值损失 62,110.46
70%股权对应的减值准备金额 43,477.32
2020 年 12 月 31 日 商誉 可辨认资产 合计
已计提减值准备 17,340.52
本期补提减值准备 26,136.80
2.河南通用收益预测合理性说明
1) 河南通用医药合并口径历史财务数据主要数据如下：
单位：万元
历史数据
项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 72,052.29 43,871.10 42,398.24 51,058.29
二、营业成本 53,475.07 31,259.00 35,223.46 44,251.32
毛利率 25.78% 28.75% 16.92% 13.33%
三、息税前利润总额 14,539.68 6,073.94 2,285.83 -299.46
2)2018 年商誉减值测试主要背景
在两票制实施之前，河南通用主营业务收入主要分为招商业务（分为全国招
商业务和省内招商业务）、新药品推广业务、医药集中配送业务和大设备销售业
务等业务。
根据《河南省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见（试行）》，在
2017 年 12 月 31 日前，洛阳、焦作、濮阳、鹤壁、漯河、三门峡等 6 个公立医
院综合改革试点城市所有公立医疗机构实行“两票制”，在 2018 年 6 月 30 日起，
河南全省其他省辖市、直管县（市）公立医疗机构全面实行“两票制”。2019 年
1 月 17 日，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通
知》（国办发〔2019〕2 号）。受“两票制”政策实施影响，河南通用药品代理业
务（包括招商分销业务、药品推广业务）受阻，2018 年经营业绩出现下滑，营
业收入同比下降 39.11%、净利润同比下降 62.03%。
在“两票制”政策影响下，河南通用预计将不再开展临床推广及招商分销业
务，相关业务向药品纯销配送模式转型，通过整合原有品种资源与新增医院开户
数量，形成新的业务增量，以弥补推广及招商业务规模缺口，预计 2019 年药品
纯销业务规模约 1.7 亿元。同时，耗材流通配送预计稳定增长，预计 2019 年其
规模维持在 1.8 亿元，较 2018 年略有增长。河南通用将大力发展医疗器械销售
业务，借助代理品种优势与渠道优势，积极参与项目招投标，预计 2019 年器械
销售业务规模约为 1.5 亿元。河南通用也将探索新的发展途径，积极探索开发特
医食品销售、中药饮片等其他创新转型业务，努力形成新的增量业务，推动业绩
实现回升。综合考虑上述因素，预计河南通用 2019 年实现收入规模 5.9 亿元，
同比增长 35%。预计毛利率水平与历史水平相比基本保持稳定。
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，河南通用合并口径盈利预测主要数据如下：
单位：万元
预测数据
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年-永续
一、营业收入 59,039.00 71,139.00 75,939.00 84,339.00 90,539.00 90,539.00
二、营业成本 43,473.85 52,773.33 55,747.92 62,672.79 67,820.22 67,820.22
毛利率 26.36% 25.82% 26.59% 25.69% 25.09% 25.09%
三、息税前利润总额 9,256.02 11,067.35 12,424.68 13,205.94 13,710.37 13,710.37
3)2019 年商誉减值测试主要背景
2019 年，集中带量采购政策推进速度高于预期，医保目录进一步调整，政
策因素导致的市场结构急剧变化，进一步加剧了区域市场竞争，该因素在 2018
年进行盈利预测时未能全面估计，导致 2019 年河南通用药品纯销业务开展不及
预期，同时创新转型业务发展低于预期。综上，2019 年河南通用实现收入 4.24
亿元，低于预计水平。
河南通用深入研究行业政策和市场竞争环境，结合自身业务特点，不断巩固
存量业务的同时，筛选、培育衍生业务，以形成新的业务增长点。截止 2019 年，
耗材配送业务是河南通用业务收入的主要来源之一且呈现增长态势，通过深入基
层市场，积极开发新的医院终端，引进区域集采品种，预计 2020 年收入规模达
到 2.4 亿元，将继续保持增长态势。根据新的发展战略，药品配送业务为河南通
用主营业务辅助与补充，通过加紧开发配送医院，提升配送规模和覆盖，预计
2020 年收入规模达到 1.4 亿元，将辅助与补充主营业务收入的增长。同时，河
南通用积极布局药品、耗材调拨业务，通过引进集中带量采购的药品、耗材，形
成省级代理平台，向其他商业配送公司分销和调拨，形成新的业务增长点。综合
考虑上述因素，预计河南通用 2020 年实现收入规模 4.79 亿元，同比增长 13%。
但随着集中采购等政策的进一步实施和区域市场竞争加剧等不利影响，现有毛利
水平将很难维持，毛利水平较历史年度将有所下降。
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，河南通用医药合并口径盈利预测主要数据
如下：
单位：万元
预测数据
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-永续
一、营业收入 47,886.66 59,567.68 71,824.07 82,942.77 92,371.32 92,371.32
二、营业成本 39,360.61 48,776.66 58,571.32 67,611.92 75,418.37 75,418.37
毛利率 17.80% 18.12% 18.45% 18.48% 18.35% 18.35%
三、息税前利润总额 5,501.43 7,028.02 9,092.45 10,930.52 12,235.81 12,235.81
4)2020 年商誉减值测试主要背景
2020 年，受新冠疫情影响，常规医用物资需求下降，下游医院客户疫情期
间回款周期延长，坏账准备计提金额增加导致了河南通用利润率下降。河南通用
通过积极开展防疫业务，营业收入达到预计水平，但由于盈利能力的下降，息税
前利润总额未达预期。
河南通用深入研究行业政策和市场竞争环境，结合自身业务特点，深耕河
南，确立了“以耗材试剂配送业务为支撑，以创新业务为驱动，以药品配送业
务为补充”的新发展战略，加快实现从传统物流配送商向供应链综合服务商的
转型。
2020 年，在行业政策与最新公司战略的引导下，河南通用彻底清退了药品
代理业务，同时由于部分医院账期时间长、资金周转困难，2020 年河南通用主
动停止配送业务。河南通用原有耗材配送业务系集中配送模式下的产物，随着国
家政策导向，集中配送业务被打破，各市场主体同等竞争，重新投标准入，竞争
格局发生变化。
与此同时，河南通用主营业务结构发生重大变化，河南通用子公司上海通用
润达医疗技术有限公司主营业务由传统药品流通业务转型为 IVD 分销业务；河
南通用本部确立了以耗材配送业务为主营业务之一的新发展战略，全面开发耗
材配送业务，目标是布局全省各地市耗材配送网络。根据新的发展规划，河南
通用预测耗材配送业务将保持一定比例的增长，IVD 分销业务将快速增长，成为
河南通用业务的主要来源，预计 2021 年耗材配送及 IVD 分销业务规模达到 7.5
亿元。在核心业务的支撑下，2021 年河南通用收入预计金额为 8.32 亿元，同比
增长 63%。
考虑到河南通用存量业务萎缩、衍生业务合理布局的客观事实；同时随着
集配医院的放开及物流企业加入后，耗材配送竞争将加剧，毛利水平与存量业
务历史年度水平相比将有所降低。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，河南通用医药合并口径盈利预测主要数据
如下：
单位：万元
预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
一、营业收入 83,200.00 94,950.00 115,998.00 141,115.20 151,515.21 151,515.21
二、营业成本 74,403.00 84,259.01 101,739.18 122,519.14 130,788.29 130,788.29
毛利率 10.57% 11.26% 12.29% 13.18% 13.68% 13.68%
三、息税前利润总额 3,678.60 4,100.77 6,093.78 8,463.89 9,413.56 9,413.56
基于上述预测数据，2020 年商誉计提减值 26,136.79 万元。因河南通用 2020
年主营业务发生重大变化，原主营业务萎缩，衍生业务尚未成型，故 2020 年商
誉计提减值金额大于 2019 年商誉计提减值金额。
3.折现率测算过程
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次测
试折现率与未来现金净流量均一致采用税前口径。税前折现率=税后折现率÷（1-
所得税率）。
（1）税后折现率
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权
平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
①确定权益资本成本 Re
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 本 次 利 用 资 本 定 价 模 型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并
进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；
Rf 为无风险回报率；
βe 为风险系数；
βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
ERP 为市场风险超额回报率；
RS 为公司特有风险超额回报率;
②确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的 10 年期无风险收益率确定无风险
报酬率为 3.1429%作为本次评估无风险收益率。
③确定 βe 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型
和业务规模上与产权持有人具有一定的可比性的 5 家上市公司（5 家对比公司证
券简称分别为：中国医药、南京医药、九州通、上海医药、 华东医药）作为样
本，计算出按总市值加权的含行业财务杠杆调整的 Beta 值 βt＝0.7185，同样，
我们通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据，并通过计算，
得出对比公司未来年度资本结构。
平均资本结构比率为带息债务/股权价值平均值 D/E，样本公司的 D/E 平均
值= 47.03%。则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e t (1 (1 t ) )
E
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
T 未来年度企业所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
βl 有财务杠杆风险系数 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719
④确定 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论
研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 5.86%。
⑤确定公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额
收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资
风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000
多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
按产权持有人评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为
2.40%。
⑥确定公司个别风险 Rc
公司个别风险一般在 1%-5%之间，本次评估取 2.5%。
⑦确定股权收益率 Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re=Rf+ERP*βl+Rs+Rc
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
Re 13.74% 13.74% 13.74% 13.74% 13.74% 13.74%
⑧确定债务资本成本 Rd
债务资本成本按基准日五年以上贷款利率 LRP4.65%确定。
⑨确定资本结构
在确定产权持有人资本结构时我们参考了以下两个指标：
☆可比上市公司资本结构的平均指标
☆产权持有人自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值 D/E 为 47.03%，付息债务资本
占全部资本比例为 31.99%，权益资本占全部资本比例为 68.01%。
⑩确定加权平均资本成本 WACC
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
WACC 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46%
（2）税前折现率
税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）。
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税前折现率 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95%
（3）历年折现率对比
2018-2020 年商誉减值测试运用折现率指标对比如下：
指标 2018 年 2019 年商减 2020 年商减
Ke 11.89% 13.92% 13.74%
Kd 4.83% 4.8% 4.65%
WACC 11.89% 11.15% 10.46%
税前折现率 15.91% 14.87% 13.95%
受市场宏观环境及金融环境等影响，上述指标有所波动，但整体波动较小，
属合理范围。
4. 河南通用商誉减值准备历年计提情况
鉴于河南通用商誉金额较大，为客观公正地对商誉进行减值测试，公允反映
公司财务状况及经营成果，2018-2020年公司聘请外部中介机构对其进行商誉减
值评估。2018年、2019年、2020年分别计提商誉减值9,294.92万元、8,045.61
万元和26,136.80万元。截至2020年底，河南通用商誉净值6,568.41万元。综上，
公司在历年测算并计提商誉减值时，能够充分考虑各种影响因素，充分计提河南
通用的商誉减值准备。
会计师核查意见：
1.核查程序
年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：
（1）了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；
（3）评价外部专家的专业胜任能力、客观性及独立性；
（4）了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和
方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，
复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划
相符等；
（5）复核现金流量预测和所采用折现率的合理性，重新计算预计未来现金
流量现值是否准确。
（6）阅读前期财务报表和前任注册会计师出具的审计报告，获取与商誉期
初余额相关的信息，包括披露；
（7）检查前期股权投资协议、审计报告、评估报告、款项支付凭据、公司
章程等与股权收购相关文件，了解商誉形成原因，复核商誉减值测试过程。
2.核查结论
基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司2019年和2020年计
提的商誉减值准备在所有重大方面符合企业会计准则的规定。公司2019年商誉项
目期初余额未包含对2019年和2020年财务报表产生重大影响的错报。
评估师核查意见：
2019年商誉减值测试盈利预测数据与2020年商誉减值测试盈利预测数据均
为河南通用管理层基于评估时点的宏观环境、市场环境及企业业务布局情况下进
行的合理预测，故我们认为公司2019年及2020年对河南通用的商誉减值准备计提
充分。
（4）结合此前业绩承诺的具体安排和披露情况，明确交易对方应当履行的
补偿数额和补偿能力，并说明当前业绩补偿的最新进展及公司已采取、拟采取
的保障措施。
公司回复：
根据约定，若河南通用于业绩承诺期间的任一会计年度或期间实际产生的净
利润（扣除非经常性损益）未达到上述之相应年度或期间的业绩承诺标准的，西
藏天晟则以现金方式将业绩承诺标准与实际实现的净利润（扣除非经常性损益）
之间的差额补偿给中国医药，多个年度或期间未实现的，累计计算。
大信会计师事务所已对河南通用业绩承诺完成情况开展专项审计，采用累计
计算方式测算，河南通用2016年3月至2019年2月实际实现与业绩承诺的差额为
9,475.09万元。在业绩承诺期间，公司通过置换河南通用存量带息负债节约了资
金成本。根据约定，公司主张将节约的资金成本增加相应的业绩承诺金额。公司
多次通过函件、律师函、见面会谈等方式，就业绩补偿金额确认和兑现以及专项
审计等相关工作的开展等方面与西藏天晟进行沟通，目前双方尚未达成共识。后
续，公司将继续积极沟通相关事宜，如短期内仍无法形成共识，公司不排除启动
相应的法律诉讼程序，对河南通用业绩承诺补偿金额进行确认并对补偿款项进行
追缴。
（5）请会计师、评估师对问题（3）进行核查并发表意见。
公司回复：
请参见问题（3）的相关回复。
二、关于业务开展情况与减值损失
2.年报及临时公告披露，报告期内公司计提存货跌价损失金额 4.2 亿元，
其中主要是防疫业务计提存货跌价损失 2.48 亿元、中药材及原料药计提存货跌
价损失 1.15 亿元。同时，报告期内公司计提防疫业务相关信用减值损失 3.35
亿元，其中涉及诉讼的防疫业务计提信用减值损失 2.50 亿元。此外，公司下属
相关商业公司累计因防疫物资购销合同纠纷作为原告提起诉讼 17 项，涉案金额
6.16 亿元，作为被告诉讼 2 项，涉案金额 0.74 亿元，相关纠纷多由口罩购销质
量分歧和退货纠纷引起。
请公司：
（1）结合报告期相关防疫业务的下游需求与公司经营模式，说明产生较大
存货跌价损失的原因与合理性，以及相关经营决策的主要考虑；
公司回复：
2020 年疫情期间，公司作为国内外防疫物资采购执行单位之一，承接了大
量防疫物资国内外供应任务。由于国内外防疫物资奇缺，为及时满足相关订单需
求，公司采购并储备了急需的口罩等防疫物资。
2020 年 末 ， 经 清 查 和 盘 点 ， 公 司 防 疫 业 务 相 关 存 货 计 提 跌 价 损 失
24,775.97 万元。其中，随着国内疫情缓解，部分防疫物资市场饱和，市场价格
下跌明显，根据公司会计政策，对内销防疫物资存货计提相应的跌价损失 1.19
亿元；另外，受国家加强出口防疫物资质量管控政策变化的影响，早期采购的部
分防疫物资因不能满足最新的出口物资标准，导致无法在海外进行销售，出于谨
慎性原则，对该类存货全额计提了存货跌价准备 1.29 亿元。
疫情期间，国内外市场对防疫物资的需求多变，尤其出口防疫物资标准变化
迅速，公司在采购时无法全面把握未来市场及质量标准条件，导致出现大额的存
货跌价准备。公司将进一步优化存货动态管理，完善存货采购流程。对发生减值
的存货，公司将加大海外重点市场营销力度，通过对日常业务及海外项目的开发
带动防疫物资库存的出口，全力推进库存的清理工作。
（2）说明涉及诉讼的防疫业务的相关情况及公司所处诉讼地位，计提大额
信用减值损失的依据与认定标准；
公司回复：
2020 年疫情期间，公司下属相关商业公司承担国内防疫物资保障任务，因
部分合同发生质量分歧和退货纠纷，为维护公司权益启动了诉讼程序。截至 2021
年 4 月 14 日，公司发布临 2021-012 号《关于公司及下属公司累计诉讼和仲裁情
况的公告》，公司累计发生防疫业务相关诉讼事项共计 19 项，涉案金额共计 6.9
亿元，其中，公司下属公司作为原告提起诉讼 17 项，涉案金额 6.16 亿元；公司
下属公司作为被告诉讼 2 项，涉案金额 7,388.35 万元。
计提依据：在防疫物资采购过程中，发生了部分供应商所供防疫物资质量不
符合国际、国内质量标准，个别供应商因自身原因未能按期供货等情况，对公司
正常防疫保供任务造成不良影响。供应商因产品质量及自身原因导致合同目的无
法实现，双方沟通无果后，公司将部分供应商予以起诉。前述行为表明公司已付
货款发生信用减值，公司对相关款项单独进行减值测试，并确认预期信用损失。
公司管理层综合考虑供应商资信、第三方检测报告、诉讼进展、财产保全等因素，
并参考专业律师的法律意见后，针对不同清偿能力的供应商按照 100%、50%及 5%
三挡比例计提信用减值损失。
会计师核查意见：
1.核查程序
（1）了解和评价管理层与采购付款、信用控制、信用减值计提相关的内部
控制的设计和运行有效性；
（2）检查采购合同、付款凭据、第三方检测报告等与防疫物资采购相关的
文件；
（3）查阅起诉状、上诉状、财产保全通知书、法院判决书等；
（4）复核律师事务所出具的法律意见书；
（5）复核管理层基于供应商资信状况、财务状况、诉讼案件进展、法律意
见等对预期信用损失进行评估的依据。
2.核查结论
基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司报告期计提的信用
减值损失在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（3）结合历年计提情况、相关存货当前状态等，补充说明本期对中药材及
原料药计提大额存货跌价损失的原因与合理性；
公司回复：
1．历年计提中药材和原料药减值的情况
公司近 3 年对原料药及中药材计提跌价准备情况如下：
单位：万元
计提存货跌价准备
存货类型
2020 年 2019 年 2018 年
原料药 3,427.09 5,480.52 2,635.73
中药材 8,081.45 155.64 720.34
合计 11,508.54 5,636.15 3,356.07
2．计提存货跌价损失的原因与合理性
1）近年来，国家限抗、兽药禁添等政策趋严，吉他霉素等原料药销售受阻。
此外，盐酸林可霉素等原料药国内供给充足，竞争对手低价出货，导致销售价格
大幅下降，毛利倒挂。公司本期原料药计提减值 3,427.09 万元，其中 3,312.52
万元产品为销售价格下降而发生减值，相关原料药保存完好；剩余 114.57 万元
产品因已过效期，无法销售而发生减值。
2）2020 年，公司中药材出口业务收入 2.34 亿元，同比下降 21.34%，主要
由于国际新冠疫情影响，中药材业务出口受阻。同时，中药材产品价格走低，主
要中药材产品售价同比下降 10-30%。2020 年末，公司中药材出口业务相关存货
原值 2.86 亿元。受中药材产品价格走低影响，公司人参、甘草等部分中药材存
货 2.04 亿元，预计销售价格低于账面成本，同时因为出口受阻滞销的中药材，
因库龄时间长，导致药材有效成分降低。公司按照可变现净值计提存货跌价损
失 8,081 万元。
会计师核查意见：
1.核查程序
年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：
（1）获取报告期内存货跌价准备余额及计提明细表；
（2）对存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行复核，检查公司确
定可变现净值时所考虑的估计售价、销售费用、相关税费和库存年限等；
（3）执行存货监盘程序，检查存货数量、状态、有效期等。
2.核查结论
基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司报告期计提的存货
跌价准备在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（4）结合相关购销业务的基本情况，包括供应商和生产商规模、资质以及
此前合作情况等，说明公司在对相关口罩采购合同进行预付款时是否履行了必
要的尽调程序，并对相关款项收回风险进行充分提示。
在公司开展防疫业务期间，工信部指定我公司为采购治疗药品和医用防护物
资的执行单位之一。为完成防疫物资保障任务，公司成立了新冠肺炎疫情应对领
导小组，并制定了《防疫物资业务工作手册》，明确了防疫物资的采购过程中应
履行的尽调与审批流程，并按照工作手册的相关规定严格执行。
由采购组寻找供应商后，由质量审核组针对欧标品种、国标品种和民用物资
等不同品类的商品进行资质审查，审查内容包括产品资质文件、供应商资质文件
以及 GSP 管理要求下的相关文件。重点防疫物资签订采购合同前，需提供一定数
量的样品送至采购组进行确认。审查合格后向供应商明确采购意向，并履行采购
合同审批流程。如果涉及预付账款，履行采购付款审批流程。如涉及首次采购，
需对采购产品开展第三方检验。
公司在防疫业务开展前期，因货源紧张，且国内外物资供应任务重，对部分
尚未合作过的供应商，对其供货与资金能力缺乏细致的尽职调查，导致部分物资
在出现质量纠纷后，相关货款无法正常返还。公司将持续与供应商谈判，要求其
根据合同要求进行退款退货，同时，积极督促所属企业采取法律措施挽回损失。
公司将吸取此次防疫物资纠纷的经验教训，进一步完善细化采购内控流程，加强
预付账款支付管理，提升相关风险防控能力。
鉴于防疫业务部分合同发生质量分歧和退货纠纷且仍处于诉讼阶段，相关预
付款项可能存在无法收回的风险。
（5）请会计师对问题（2）（3）进行核查并发表意见。
公司回复：
请参见问题（2）（3）的相关回复。
三、关于经营模式与业务板块
3.年报显示，报告期内公司医药商业板块实现营业收入 262.93 亿元，同比
增长 11.66%；毛利率同比减少 0.85 个百分点至 7.79%。
请公司：（1）按照批发、零售等业务类型补充披露医药商业板块的收入、
毛利率、净利率等经营情况，并结合经营范围及区域竞争情况等说明公司所处
行业地位；（2）按医院纯销、商业分销等下游客户类别列示近四年批发业务销
售结构情况，包括收入及占比、毛利率、净利润等经营数据，并说明相关政策、
环境变化对公司毛利率和经营业绩的影响。
公司回复：
公司医药商业板块已形成以北京、广东、江西、河南、河北、湖北、新疆、
黑龙江、辽宁等地区为重点的覆盖全国的配送、推广、分销一体化营销网络体系。
2019 年，公司在全国药品流通行业排名位列第 9 名。2020 年公司收购重庆医药
健康产业有限公司 27%股权后，通过股权为纽带的方式深化战略合作，成立中国
医药-重庆医药商业联合体，2020 年中国医药-重庆医药联合体在全国药品流通
行业排名中位列第 5 位。公司主要经营模式为医院纯销、商业分销，基本不涉及
零售业务。公司近四年医药商业板块主营业务销售结构情况如下：
医药商业板块 2017 年主营业务销售结构情况
单位：万元
类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
医院纯销 1,043,239 52.35% 927,735 11.07%
商业分销 949,497 47.65% 927,506 2.32%
合计 1,992,736 100.00% 1,855,241 6.90%
注：由于各商业子公司均涉及医药纯销与商业分销业务，人员管理费用、财务费用等期
间费用无法完全分摊至纯销与分销业务中，因此各业务类型净利润无法准确计算并列式。下
同。
医药商业板块 2018 年主营业务销售结构情况
单位：万元
类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
医院纯销 1,278,725 66.31% 1,136,057 11.16%
商业分销 649,708 33.69% 631,427 2.81%
合计 1,928,433 100.00% 1,767,484 8.35%
医药商业板块 2019 年主营业务销售结构情况
单位：万元
类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
医院纯销 1,549,986 65.83% 1,372,591 11.44%
商业分销 804,695 34.17% 778,707 3.23%
合计 2,354,682 100.00% 2,151,298 8.64%
医药商业板块 2020 年主营业务销售结构情况
单位：万元
类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
医院纯销 1,429,629 54.37% 1,277,799 10.62%
类别 营业收入 占比 营业成本 毛利率
商业分销 807,093 30.70% 786,358 2.57%
防疫业务 392,622 14.93% 360,438 8.20%
合计 2,629,344 100.00% 2,424,594 7.79%
近年，“两票制”、医院药品零加成、分级诊疗等医改政策在各地相继执行，
对商业企业原有业务造成较大冲击。
2017 年，针对医药流通领域的各项政策，公司及时协调相关企业采取有效
措施，抓住政策变革带来的发展机遇，优化业态，进一步加大商业板块的网络布
局及开发力度，促进商业板块收入实现稳步增长 16.30%，保证了毛利率稳定增
长。
2018 年“两票制”全面实施，加之药品零加成等行业政策影响，医药商业
板块主营业务收入同比降低 3.23%。为积极应对行业变化，公司进一步加大医
药商业板块的网络布局及开发力度，并购齐齐哈尔中瑞、沈阳铸盈和金仑医药，
进一步丰富了产品和网络渠道。面对医药政策深度改革，公司加强业务模式转
型创新，加快调整业务结构，加大高毛利率的纯销业务的开发力度，并初见成
效，纯销业务占比达 65,83%，毛利率同比增加 1.45 个百分点。
2019 年，“两票制”的影响逐步消除，医药商业板块积极推进商业网络建
设，加强市场开发力度，加强业务模式转型创新，加快业务结构调整，主营业
务收入同比增长 22.10%，毛利率同比增加 0.29 个百分点。
2020 年，医药商业板块加强业务与营销模式创新，积极承担防疫业务，推
动主营业务收入同比增长 11.66%；由于疫情影响，医院门诊量显著下降，医院
纯销业务减少及占比下降，毛利率同比下降 0.85 个百分点。
4.年报显示，报告期内公司国际贸易板块实现营业收入 125.66 亿元，同比
增长 68.78%；毛利率同比增加 5.95 个百分点至 20.06%。
请公司：（1）补充披露国际贸易业务的具体内容与经营模式，包括具体流
程、结算方式、结算周期、收入确认政策，以及近三年信用政策及变化情况；
公司回复：
国际贸易板块进口贸易领域，主要经营范围涵盖原料药、医药制剂、生物制
品、医疗器械、诊断试剂、辅料耗材、保健品等，通过在国内构建进口国外医药、
医疗产品营销网络，开展进口业务国内总经销、进口产品全国分销、终端直销等
业务。公司进口业务为自营进口，其盈利模式为赚取自营品种销售差价。
国际贸易板块出口贸易领域包含一般贸易出口和集成项目业务两类业务模
式：
一般贸易业务通过海外注册、投标和国际市场营销，开展医药制剂、医药原
料、中间体、生物制品、体外诊断仪器及配套试剂、医疗器械、敷料耗材、中药
材、中药饮片及提取物等产品的海外市场的自营出口，其盈利模式为赚取自营品
种销售差价。
集成项目业务是通过投标等方式积极承接国内外政府性质的医疗卫生项目
业务，为客户提供集成医疗服务和一揽子解决方案，包括医院设备更新、医疗设
备供应、医疗物资综合供应等。集成项目盈利模式为项目中标价格扣除项目执行
成本。
国际贸易板块业务对国外客户与供应商采用国际通用的结算方式，包括信用
证、汇付等结算方式结合使用；对国内客户与供应商采用银行承兑、银行电汇等
方式结算。
收入确认政策方面，公司根据《企业会计准则第 14 号-收入》，在客户取得
相关商品或服务控制权时确认收入，其中自营出口业务以 FOB 和 CIF 方式作为贸
易结算条款，以产品报关离境后确认收入；自营进口业务以公司将货物运送至
客户或客户指定地点，并由客户签收后确认收入。
公司对信用交易额度实行预算管理，总额控制。业务伙伴信用交易限额由公
司及各单位根据职责权限实行逐级审批。公司信用交易业务风险管理遵循资源优
化配置、信用限额控制、风险与收益相匹配、动态风险评估和信用风险分散原则。
（2）按业务内容或产品类别列示国际贸易业务的具体构成，包括收入、利
润、毛利率及其同比变化等指标；
公司回复：
国际贸易板块 2020 年主营业务销售结构情况
单位：万元
类别 营业收入 同比增幅 毛利 毛利率 毛利率同比增减
出口 127,460 -14.94% 49,620 38.93% 1.39%
进口 187,873 5.10% 10,220 5.44% -2.08%
供应链延伸 317,570 -23.64% 24,739 7.79% -0.70%
小计 632,903 -14.99% 84,579 13.36% -0.75%
类别 营业收入 同比增幅 毛利 毛利率 毛利率同比增减
防疫业务 623,670 -- 167,455 26.85% --
合计 1,256,573 68.78% 252,069 20.06% 5.95%
注：由于人员管理费用、财务费用等期间费用无法完全分摊至各类业务中，因此各业务
净利润无法准确计算并列式。
（3）结合销售结构变化情况等因素，补充披露国际贸易业务毛利率大幅增
长的原因，并说明当前国际贸易业务的毛利率水平是否与同行业相近。
公司回复：
报告期内，公司国际贸易板块积极克服疫情对进出口业务的不利影响，充分
调动国内外网络优势力量，高效推进防疫相关进出口业务，推动国际贸易板块主
营业务收入同比增长 68.78%，其中防疫业务收入 62.37 亿元、毛利率 26.85%；
防疫业务收入与毛利贡献增加，带动国际贸易板块毛利率同比增加 5.95 个百分
点。剔除防疫业务的影响，公司常规贸易业务毛利率为 13.36%，较上年同期减
少 0.75 个百分点，基本符合行业毛利率水平。
四、关于财务数据与其他
5.年报显示，应收账款期末账面余额 117.89 亿元，其中账龄在一年以上的
有 13.24 亿元，本期计提坏账准备 1.21 亿元，坏账准备期末余额 6.49 亿元，
上期仅计提 2452.22 万元，同比有较大增幅。
请公司：（1）按业务内容或产品类型说明账龄在一年以上的应收账款的具
体情况，说明相关款项收回是否逾期以及逾期原因；
公司回复：
2020 年末 1 年以上应收账款余额情况表
单位：万元
业务板块 1-2 年 2-3 年 3 年以上 1 年以上余额 同比
医药工业 1,044 698 5,954 7,696 9.12%
医药商业 71,073 12,743 13,483 97,299 24.58%
国际贸易 6,284 10,236 11,254 27,774 -19.40%
内部抵消 -56 -288 -12 -356
合计 78,345 23,389 30,679 132,413 10.72%
2019 年末 1 年以上应收账款余额情况表
单位：万元
业务板块 1-2 年 2-3 年 3 年以上 1 年以上余额
医药工业 997 493 5,562 7,053
医药商业 58,457 12,796 6,850 78,103
国际贸易 14,057 4,656 15,747 34,460
内部抵消 -5 -13 -1 -19
合计 73,506 17,932 28,158 119,596
报告期末，公司账龄 1 年以上的应收账款余额 13.24 亿元，同比增长 10.72%，
其中医药工业板块 0.77 亿元，同比增长 9.12%；医药商业板块 9.73 亿元，同比
增长 24.58%；国际贸易板块 2.78 亿元，同比下降 19.40%。受疫情、零加成等因
素叠加影响，下游医院客户回款周期延长，账龄在 1 年以上的应收账款相应增加。
报告期末，公司逾期应收账款 5.58 亿元，占应收款项余额的 4.73%，逾期
原因主要是下游客户资金紧张，未按约定账期偿付款项。
（2）补充披露本期应收账款坏账准备计提金额同比大幅增长的原因。
公司回复：
报告期末，公司应收账款坏账准备余额 6.49 亿元，同比增加 1.21 亿，主要
由于以下两方面原因：
一是部分客户应收账款信用风险显著增加，计提坏账准备相应增加。受国际
宏观政治环境变化、新冠疫情影响，其中国外客户 A、客户 B 所在国家经济形势
严峻、外汇储备短缺，信用风险显著增加，结合历史信用损失经验，本期对国外
客户 A、客户 B 的应收账款 14,668.22 万元采用单项认定法按照 80%计提坏账准
备，补提坏账准备 8,743.27 万元。
为防范应收账款风险，公司在 2020 年之前已对国外客户 A、客户 B 采取全
额信用证的结算方式。但鉴于新冠疫情叠加影响，客户 A、B 所在国家经济形势
严峻、外汇储备短缺，出现信用证到期未付款的情况，出于谨慎性原则，公司提
高了坏账准备的计提比例。同时，为加快货款催收，公司主要采取以下风险应对
措施：
1.向客户所在国家政府相关部委发催款函，定期向客户发送逾期款项清单，
积极催收款项；
2.聚焦疫情下该国政府最紧缺的医药卫生产品业务，争取更多的催款筹码；
3.定期了解该国药店、医院、制剂工厂情况，保持与其他中资企业联系，及
时跟踪该国政治经济情况，掌握最新信息并相应调整催款措施；
4.对于新增的远期信用证业务，先收回逾期款项再发货，逐步压降逾期款项，
控制应收账款规模。
二是账龄 1 年以上的应收账款增加，相应坏账准备增加。受新冠疫情等因素
影响，本期下游客户回款周期延长，其中按照账龄组合计提坏账准备的 1 年以上
应收账款 11.25 亿元，同比增加 1.34 亿元，坏账准备相应增加 2,784 万元。
6.年报显示，报告期公司因应收账款保理而终止确认的应收账款金额 9.99
亿元，同比略有减少，产生与终止确认相关的损失 3586.41 万元，而去年同期
为 2904.19 万元。同时，报告期公司应收款项融资中应收票据本期新增 70.57
亿元，本期终止确认 70.10 亿元。
请公司：（1）结合近三年应收账款保理业务的开展情况以及具体条款约定，
说明相关终止确认金额以及损失金额的确定依据；
公司回复：
1.公司保理业务开展情况
为加快应收账款回款，提升资金的使用效率，改善公司的经营性现金流，
满足业务持续稳定发展，公司近年与平安银行、兴业银行等银行合作开展应收
账款保理业务，公司近三年累计发生的保理业务情况如下：
2018 年应收账款保理业务情况
单位：万元
保理银行 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
兴业银行 84,062.54 -2,110.22
光大银行 10,000.00 -601.71
合计 94,062.54 -2,711.93
2019 年应收账款保理业务情况
单位：万元
保理银行 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
兴业银行 79,899.93 -2,629.78
平安银行 20,000.00 -274.42
合计 99,899.93 -2,904.19
2020 年应收账款保理业务情况
单位：万元
保理银行 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失
平安银行 99,284.81 -3,569.50
工商银行 600.00 -16.91
合计 99,884.81 -3,586.41
2.终止确认金额及损失金额的确认依据
公 司 近 三 年 累 计 终 止确 认 应 收 账 款 293,847.28 万 元 ， 主 要 为兴 业 银
163,962.47 万元，平安银行 119,284.81 万元。
公司与兴业银行签订《国内无追索权明保理业务合同》、与平安银行签订《无
追索权国内保理业务专项合同》，公司在提交应收账款转让凭据后，银行向公司
支付款项。公司根据商务合同清单、无追索权国内保理业务申请书中双方确认
的应收账款作为“终止确认金额”，应收账款“终止确认金额”与收到金额之
间的差额，确认为“与终止确认相关的损失”。
会计师意见：
1.核查程序
年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：
（1）获取应收账款保理业务合同，检查保理业务终止确认是否符合《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规定，核查账务处理是否准确；
（2）取得已转让应收账款相应的销售合同、发票、出库单、签收单等原始
交易资料并进行核对，检查应收账款的真实性；
（3）检查应收账款转让对价的回款记录、银行回单等；
（4）复核保理成本的计算过程，检查相关款项支付的原始凭据。
2.核查结论
基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司应收账款保理业务
终止确认及相关损失的确认，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（2）结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款，说明相关应收票据
是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明
历史上是否曾出现被追偿的情况。请会计师发表意见。
公司回复：
2020 年末，公司应收款项融资余额 6.06 亿元，均为在商品销售过程中取得
的银行承兑汇票。报告期内公司应收款项融资中的应收票据增加 70.57 亿元，全
部为银行承兑汇票，较上年同期下降 5.20%；终止确认应收款项融资中应收票据
70.10 亿元，较上年同期下降 6.55%。
公司根据资金状况、融资成本等因素综合考虑是否持有至到期、背书用于支
付供应商货款或向银行贴现取得现金。公司目前的票据主要用于背书，少部分用
于贴现或持有至到期，因此公司管理应收票据的业务模式为以收取合同现金流量
和出售金融资产为目标，且其合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）第五条规
定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1.收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；2.该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规
定。第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权
上的风险和报酬的程度，按下列情形处理：企业转移了金融资产所有权上几乎所
有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义
务单独确认为资产或负债。
我国《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票
人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人
对持票人承担连带责任。公司已背书或贴现的票据虽属于附追索权方式转移金融
资产，但公司所持票据承兑人均为银行机构，票据付款人多为三甲医疗机构，整
体信用水平和延期付款风险较低，未曾出现被追偿的情况。综合考虑，公司背书
或贴现票据已将相关风险转移，应收票据终止确认符合会计准则相关规定。
会计师意见：
1.核查程序
年审会计师执行的主要相关程序包括（但不限于）：
（1）取得票据备查簿，核对其是否与账面记录一致；
（2）监盘库存票据，并与票据备查簿的有关内容核对；
（3）检查库存票据，核对票据的种类、到期日、票面金额、付款人、承兑
人、背书人姓名或单位名称是否与票据登记簿的记录相符；检查是否对背书转
让或贴现的票据负有连带责任；
（4）对应收票据进行函证；
（5）对于大额票据，取得相应销售合同、发票和出库单等原始交易资料并
进行核对，检查交易的真实性。
（6）对票据兑付情况进行检查，检查是否存在到期无法兑付或存在票据追
索的情况；
（7）检查已背书的应收票据是否符合《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》的终止确认条件，核查账务处理是否准确。
2.核查结论
基于上述核查程序，就财务报表整体公允反映而言，公司对应收款项融资
中的应收票据终止确认，在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
7.年报显示，预付款项期末余额 10.35 亿元，同比增长 30.87%，主要是预
付货款增加所致。
请公司：（1）按业务或产品类型，补充披露期末预付款项金额、采购额及
同比变动情况，说明相关业务与供应商的结算方式及报告期是否发生变化，并
具体解释预付款项同比增长原因；
公司回复：
按业务板块划分 2020 年末预付账款同比情况
单位：万元
业务板块 上年末 本年末 同比
医药工业 2,946 2,286 -22.42%
医药商业 55,899 62,714 12.19%
国际贸易 20,233 38,490 90.23%
合计 79,079 103,489 30.87%
报告期内，公司各业务板块与供应商的结算方式未发生重大变化。
报告期末，公司预付账款 10.35 亿元，同比增长 30.87%，主要是公司积极
推进防疫物资保障业务，预付呼吸机、口罩等防疫物资款项增加。
（2）补充披露预付款期末余额前五名的情况，包括对象、是否为关联方、
交易内容、金额、比例、期后结算情况等。
公司回复：
2020 年公司预付款期末余额前五名情况
单位：万元
是否 2021 年
预付对象 期末金额 交易内容 占比
关联方 1-5 月结算
第一名 17,797 否 医疗器械 17.20% 待交货结算
第二名 9,368 否 药品 9.05% 6,396
第三名 2,903 否 医疗器械 2.80% 2,903
第四名 2,496 否 医疗器械 2.41% 1,565
第五名 2,171 否 医疗器械 2.10% 2,171
合计 34,735 33.56% 13,047
注：因为部分上游客户信息涉及公司商业秘密，表中不具体列示客户名称。
8.年报显示，其他应收款期末余额 13.50 亿元，同比增长 75.46%，主要系
应收往来款增加所致；应收往来款期末余额 13.98 亿元，去年同期仅 2.76 亿元。
同时，其他应付款期末余额 32.49 亿元，同比下降 6.43%，其中往来款余额 20.92
亿元。
请公司补充披露：（1）其他应收和应付往来款涉及的具体业务情况，并分
别按往来款项性质列示前五名其他应收和应付明细；
公司回复：
1.公司其他应收、其他应付往来款涉及的具体业务情况
公司其他应收往来款主要为预付货款转入、应收供应商补差款、暂付款等，
期末前五名情况如下：
单位：万元
占应收往来
交易 坏账准备
单位名称 期末金额 账龄 款期末余额
内容 期末余额
比例
武汉润尔华源医
12,798 1 年以内 预付货款转入 9.15% 6,399
药有限公司
广东君元沉香医
11,166 1 年以内 预付货款转入 7.99% 558
疗器械有限公司
赛诺菲（杭州）制
8,915 1-2 年 应收补差款 6.38% 1,337
药有限公司
郑州万神山卫材
6,637 1 年以内 预付货款转入 4.75% 3,319
有限公司
深圳市全药网药
6,446 1 年以内 应收补差款 4.61% 78
业有限公司
合计 45,962 32.87% 11,691
其他应付往来款主要为公司及下属子公司向关联方等单位拆入的资金，期
末前五名情况如下：
单位：万元
占应付往来
是否
单位名称 期末金额 账龄 款期末余额 备注
关联方
比例
第一名 67,164 1 年以内 否 32.10%
通用天方药业集
47,763 1 年以内 是 22.83% 母公司的控股子公司
团有限公司
江西省医药集团
36,000 1 年以内 是 17.21% 母公司的控股子公司
有限公司
李强 5,438 2-3 年 是 2.60% 子公司少数股东
子公司少数股东关系密
程立珍 4,300 1 年以内 是 2.06%
切的家庭成员
合计 160,665 76.79%
注：因为部分往来款信息涉及公司商业秘密，表中不具体列示其相关客户
名称。
（2）其他应收往来款报告期大幅增长的原因。
公司回复：
报告期末，公司其他应收往来款 13.98 亿元，同比增长 407.52%，主要原因
为：一是报告期内，下属相关公司承担国内防疫物资保障任务，因部分合同发
生质量分歧和退货纠纷，相关预付货款 7.28 亿元转入其他应收款，造成其他应
收往来款大幅增长；二是医药商业企业受药品集采降价影响，年底应收供应商
价差补偿款增加。
9.年报及临时公告披露，公司及下属公司连续十二个月累计发生诉讼和仲
裁涉案金额 14.86 亿元，占公司 2019 年度经审计的归母净资产的 16.52%。此外，
公司子公司因民间借贷纠纷、买卖合同纠纷被冻结资金期末余额 2.08 亿元。
请公司：（1）结合相关诉讼的发生时点与累计金额，补充说明公司是否按
照本所相关信息披露规则，及时履行信息披露义务；
公司回复：
2021 年 4 月 14 日，公司发布临 2021-012 号《关于公司及下属公司累计诉
讼和仲裁情况的公告》，其中，邯郸通用民间借贷纠纷涉诉金额为 2.20 亿元。邯
郸通用于 2020 年 12 月 12 日收到邯郸市中级人民法院应诉通知。截至该日，公
司连续十二个月累计诉讼金额为 6.99 亿元，未达到上市公司重大诉讼披露标准
（最近一期 2019 年经审计净资产 10%，即 8.99 亿元）。河北通用民间借贷纠纷
涉诉金额为 4.60 亿元。河北通用于 1 月 31 日收到石家庄市中级人民法院立案通
知及传票，由于受石家庄疫情影响，文件流转较慢，河北通用在收到传票时，已
超过传票中规定的开庭时间 1 月 28 日。河北通用与法院沟通后，法院 2 月 5 日
重新签发了传票，河北通用于 2 月 7 日收到传票，开庭日为 4 月 13 日。2021 年
1 月 31 日河北通用收到立案通知当日，公司连续十二个月累计诉讼金额 12.85
亿，达到披露标准，因内部信息传递问题公司未及时披露该事项，公司于 4 月
14 日披露该事项。
公司将进一步规范信息披露行为，加强内部重大信息报送管理，以切实维护
公司与投资者的合法权益。
（2）结合上述资金冻结情况，说明相关事项是否已对公司或子公司正常生
产经营产生影响，以及公司采取的应对措施和当前进展；
公司回复：
截至 2020 年末，因民间借贷纠纷，公司下属子公司河北通用被冻结银行存
款 9,831 万元、公司下属子公司邯郸通用被冻结银行存款 6,124 万元；因买卖合
同案件纠纷，公司下属子公司永正公司被冻结银行存款 4,800 万元。因诉讼原因
导致的资金冻结共计 2.08 亿元。
贾翠棉诉河北通用民间借贷纠纷案于 4 月 13 日开庭，石家庄中级人民法院
追加了方圆凯丰投资有限公司为本案第三人，目前该案尚在一审审理中。贾翠棉
诉邯郸通用民间借贷纠纷案于 4 月 23 日开庭，邯郸中级人民法院追加了方圆凯
丰投资有限公司为本案第三人，目前该案尚在一审审理中。浙江丽莱内衣有限公
司诉美康永正买卖合同纠纷案，一审判决永正公司支付货款和违约金合计 3,354
万元，永正公司和浙江丽莱均提起上诉，目前该案尚在二审审理中。
上述资金冻结事项未对公司正常经营产生影响。河北通用、邯郸通用及永正
公司目前均经营正常，并已委托代理律师积极应诉。
（3）结合上述民间借贷纠纷的产生原因，以及公司与下属公司的所处地位，
补充披露相关案件对公司财务报表的影响。
公司回复：
上述民间借贷纠纷中原告主张的债权受让于方圆凯丰投资有限公司（以下简
称“方圆凯丰”）， 公司认为：根据河北通用公司章程，股东方应按持股比例向
河北通用提供资金支持。王一兵是方圆凯丰 98%股份的大股东和法人代表，通
过方圆凯丰向河北通用提供的借款，从性质上系履行股东资金支持义务。王一兵
控制的方圆凯丰将全部借款债权转让给原告，原告随后起诉的行为，实际是要
收回全部资金支持，这种转让和收回的行为实质违反了河北通用公司章程规定。
同时，借款款项数据的真实性、证据充分性等案件基础事实仍待司法审计或者双
方共同委托权威第三方进行专项核查确认。公司已向法院申请追加方圆凯丰为
本案第三人，并获法院准许。
下属公司已委托代理律师积极应诉。上述民间借贷纠纷对公司财务报表无重
大影响。
10.年报显示，公司子公司天方药业有限公司原料药分厂因新厂搬迁于 2020
年 7 月底全部停产，原料药分厂所属地块将由政府收储。请公司补充披露上述
停产事项对公司生产经营的影响，以及相关新厂建设、搬迁安排与最新进展。
公司回复：
公司子公司天方药业有限公司原料药分厂 2019 年销售规模为 8.06 亿元，约
占公司全年收入的 2.28%。2020 年 7 月末，天方药业原料药分厂由于搬迁原因全
部停产，在停产前积极组织生产，实施“战略储备库存”，有效保证了新老车间
衔接期间的市场供给。与此同时，天方药业新区搬迁工程项目即将收尾，基本完
成所有生产线建设。2021 年 5 月起，各生产车间工程项目陆续竣工，并陆续进
入试运营状态。后续将继续建设项目配套的办公质检楼、餐厅等设施，整体建设
项目预计将于 2022 年上半年完成，对公司的生产经营不构成重大影响。
11.请公司补充披露报告期内在集团财务公司办理存款、贷款等金融业务的
相关情况，并说明保障资金安全的具体措施。
公司回复：
公司对存放在集团财务公司的存贷款实行总额控制，报经董事会及股东大会
审议批准后执行。
2020 年，公司在集团财务公司存款利率已达到监管机构规定上限（人民银
行存款基准利率 1.5 倍），日均存款规模 9.31 亿元；从集团财务公司取得授信额
度 25 亿元，日均贷款使用规模 12 亿元，贷款利率区间为 3.00%-3.20%，较同期
贷款市场基础利率下降 65BP 至 85BP。公司通过财务公司办理的各项结算支付业
务均免收手续费。
公司与集团财务公司的资金往来严格按照有关法律、法规及监管部门对关联
交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。集团财务公司接受银监会和通用
技术集团监督管理，公司与通用技术集团及时了解财务公司的相关信息，定期监
测存放在集团财务公司的存款与从集团财务公司取得贷款的情况，有效保障公司
在集团财务公司存款的资金安全。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
