中国医药健康产业股份有限公司
            2021 年度独立董事述职报告


    作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2021 年度我们严格按照《中华人民共和国公司
法》(以下简称“公司法” )《中华人民共和国证券法》(以
下简称“证券法” )《上市公司治理准则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的相关
规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报
工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立
董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司发展状况。积极参加公司董事会、股东大会及其他
相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将2021年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    公司第八届董事会设三名独立董事。报告期内，独立董
事史录文先生连续担任公司独立董事满六年，根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，
史录文先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相
关职务。经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，选举
屠鹏飞先生为公司第八届董事会独立董事，接任原独立董事
史录文先生的工作，任期至本届董事会届满。公司现任独立
董事为郭云沛先生、祝继高先生、屠鹏飞先生。
    郭云沛先生 ，74岁，专科，高级编辑。
    现任北京玉德未来文化传媒有限公司监事、中国医药企
业管理协会名誉会长和专家委员会执行主任、四川科伦药业
股份有限公司监事、江苏柯菲平医药股份有限公司（未上市
公司）董事；兼任杭州索元生物医药股份有限公司（未上市
公司）、重庆康刻尔药业有限公司（未上市公司）独立董事。
2020 年 2 月至今，任中国医药独立董事。
   祝继高先生，39 岁，教授，会计学博士。
   现任对外经济贸易大学国际商学院会计学教授、博士生
导师。兼任北京莱伯泰科仪器股份有限公司、方正富邦基金
管理有限公司及国机汽车股份有限公司独立董事。2016 年 8
月至今，任公司独立董事。
    屠鹏飞先生，59 岁，教授，博士研究生。
    现任北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师。
兼任第十一届国家药典委员会执行委员会委员、中药材与饮
片第二专业委员会主任委员、中国野生植物保护协会肉苁蓉
保育委员会主任委员、中国药学会中药与天然药物专业委员
会副主任委员、世界中医药联合会中药分析专业委员会副会
长，《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》、《中国现
代中药》杂志副主编,《 Journal of Chromatography B》、
《中国药学杂志》等 10 多家杂志编委、北京中关村科技发
展(控股)股份有限公司（任期到 2022 年 2 月）、华润三九医
药股份有限公司、天津红日药业股份有限公司、山东赛托生
物科技股份有限公司独立董事。2021 年 12 月至今，任公司
独立董事。
       史录文先生，58岁，教授，博士研究生导师。
    现任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士
研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任；兼任中
国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药
事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研究会常务理事、
中国医药创新促进会药物政策专委会副主任委员、中国研究
型医院学会儿科专业委员会副主任委员及药物经济学专业
委员会主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任
委员、北京医学会罕见病分会副主任委员、中国中药协会药
物临床评价研究专业委员会主任委员、中国卫生信息学会健
康医疗大数据药物与器械专业委员会主委、国家药品监督管
理局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员、现代医
院管理能力建设专家委员会药事管理分委会副主任委员、弘
和仁爱医疗集团有限公司（港股）独立非执行董事。2015年
12月至2021年12月21日，任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系及亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门
委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了
解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公
司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与讨论各项议案，
凭借医药、管理、财务等专业知识，提出合理化建议，并就
相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作
用。
       (一)      参加会议情况
         2021年度，公司共召开12次董事会会议、11次董事会专
门委员会会议、4次股东大会以及独立董事与公司管理层和
审计师的见面会等。独立董事严格按照相关规定履行职责，
出席董事会、专门委员会等各项会议。不存在无故缺席、连
续三次不亲自出席董事会的情形。具体参会情况如下：
                                                                         参加股东大
                    参加董事会情况              参加专门委员会情况
 独立董                                                                    会情况

 事姓名    应参加董事    亲自出      委托出   审计委   提名委   薪酬委   出席股东大

              会次数     席次数      席次数    员会    员会     员会       会次数

郭云沛         12          12          0        -        -        1          1

史录文         10          10          0        4        6        -          3

祝继高         12          12          0        4        6        1          1

屠鹏飞          2          2           0        -        -        -          -

       (二)      表决情况
     作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅
公司董事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流，
并审查了表决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其
他事项均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
     报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：
       （1）公司日常关联交易事项。
       （2）公司向集团财务公司申请综合授信额度的关联交
易。
       （3）年度利润分配方案。
       （4）公司年度商誉减值测试、年度资产减值及资产核
销的议案。
    （5）公司为控股公司提供担保事项。
    （6）公司对外担保情况的专项说明。
    （7）变更会计政策事项。
    （8）续聘会计师事务所事项。
    （9）公司变更董事、变更董事会秘书、变更总会计师、
聘任总法律顾问、副总经理及总经理助理等相关事项。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需
董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，
会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发
表独立意见。我们重点关注了公司以下事项：
   (一)关联交易事项
     1、日常关联交易
    根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准
则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我
们认真审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交
易事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，对
其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，严格依照相关程序于董事会前提交
事前认可，并会上发表了独立意见。我们认为：
   （1）公司日常关联交易属合理、合法的经济行为，是公
司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。符合
上市公司和股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，
不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利
益。
   （2）董事会对日常关联交易的审议及表决程序符合《上
市规则》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。关联
董事均回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
    同时，公司就日常关联交易情况能够及时履行相应的信
息披露义务。
       2、公司向集团财务公司申请综合银行授信额度的关
联交易
    报告期内，公司向集团财务公司申请了 40 亿人民币综
合银行授信额度。关于上述关联交易，我们认为：
    （1）经公司股东大会批准，公司向集团财务公司申请
资金融通和信用支持，可以解决公司资金需求，满足业务需
要。公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范
围内争取取得比其他金融机构更为优惠的费率，降低财务费
用。该类关联交易属合理、合法的经济行为。交易价格符合
《股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定，没有对公司独立性造成不利
影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股
东的利益。
    (2)董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合
相关规定，关联董事均回避表决，体现了公开、公平、公正
的原则。
   (二)对外担保及资金占用情况
       1、担保情况
    报告期内，公司提供担保的业务发生额为18.36亿元，
均是为控股公司提供的银行授信担保。截至2021年12月31日，
公司对外担保余额为9.12亿元，均是为控股公司提供的银行
授信担保。
    我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，没
有对控股子公司以外的其他公司进行担保，并按规定履行了
担保程序，且担保金额未超过股东大会批准金额。
    2、资金占用情况
    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管
理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务
报表及会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项审计说明》，我们认为：公司不存在被控
股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
    (三)公司董事、董事会秘书及总会计师变更事项，聘任
总法律顾问、副总经理及总经理助理等相关事项
    1、变更董事事项
    报告期内，因董事陈华亮、金鸿雁、徐一工作调整原因
及独立董事史录文任期届满辞任董事职务，公司按法定程序
变更董事人选。
    我们认为，上述董事变更事项符合公司实际经营管理需
要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
    2、变更高级管理人员事项
    报告期内，因工作调整原因，公司变更董事会秘书及总
会计师人选。
    我们认为：上述变更事项符合公司实际经营管理需要，
相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
    3、聘任高级管理人员情况
  报告期内，根据公司经营管理需要公司聘任了总法律顾问、
副总经理及总经理助理。
    我们认为：上述聘任的相关高级管理人员符合公司实际
经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    (四)董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事及高
级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2020年度董事及
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公
司2020年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放薪酬。
   （五）续聘会计师事务所事项
   鉴于在 2020 年的审计工作中，立信会计师事务所(特殊
普通合伙)遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业
准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2020 年
度审计工作。公司董事会同意续聘立信会计师(特殊普通合
伙)为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。
   我们认为：公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （六）现金分红情况
     报告期内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的2020年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、
股东大会批准，公司实施了2020年度利润分配方案，以总股
本 1,068,485,534 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金
3.68元(含税)。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》
及其他有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公
司的可持续性发展。报告期内，经公司年度股东大会审议并
通过利润分配方案后，公司按时完成了利润分配的实施工作。
      （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发
布定期报告4项，临时公告66项。
     公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半
年度报告的内容与格式》《股票上市规则》《上市公司行业
信息披露指引第七号-医药制造》及各类临时公告格式指引
等规范文件的要求编制定期报告及临时公告，并不断规范和
完善公司的信息披露工作。
     综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，及时、准确、
完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效。
     （八）内部控制的执行情况
     公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内
部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险
管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，
规范内部控制制度的执行。
    我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开12次董事会、11次专门委员会会
议，董事会和下属专门委员会严格按照《董事会议事规则》
和各专门委员会《实施细则》召开会议并对公司相关事项进
行审议。同时根据法律法规要求及《公司章程》修订情况，
并结合公司实际，2021年修订了公司《董事会议事规则》，
进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高了董事会规范运作和科学决
策水平。
    我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、
合规、有效。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照相关法
律法规等规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，参与公司重
要事项的决策，认真审议董事会各项议案并公正发表独立意
见。同时，在公司治理、经营发展、财务管理等方面提出了
诸多客观建议，为董事会决策提供科学、专业地支持。
    新的一年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，
严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事
义务，持续主动学习相关法律法规提升履职水平，充分发挥
独立董事作用，利用自身专业领域知识及经验为公司发展提
供更多建设性的建议，促进公司持续稳健发展，切实维护公
司及全体股东的合法权益。


    独立董事：郭云沛   屠鹏飞   祝继高