安徽皖维高新材料股份有限公司

  2021 年第一次临时股东大会




            会
            议
            资
            料




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           安徽皖维高新材料股份有限公司
       2021 年第一次临时股东大会现场会议议程

时 间：2021 年 9 月 10 日下午 14∶30
地 点：本公司东办公楼三楼会议室
主持人：董事长吴福胜先生


※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
    出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
    出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
四、听取并审议《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
五、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监
    票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
六、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司
七、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
八、总监票人宣读表决结果
九、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十、宣读本次大会决议




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            安徽皖维高新材料股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议规则

    根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限
公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
    一、会议的组织方式
    1、本次会议由公司董事会依法召集。
    2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2021 年 9 月 10 日（星
期五）下午 14:30；网络投票时间为：2021 年 9 月 10 日（星期五）上午 9:15－
9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
     3、本次会议的出席人员：2021 年 9 月 6 日（星期一）下午交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代
理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
     4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
所规定的股东大会职权。
     二、会议的表决方式
    1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按
其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    2、本次会议共审议两项议案，其中《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有
效；《关于转让安徽安元创新风险投资基金有限公司基金份额暨关联交易的的
议案》为关联股东回避表决的普通决议事项，需经除关联股东安徽皖维集团有
限责任公司以外的出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
    3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信
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息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，
统计出最终表决结果，并回传公司。
    5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东
代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结
果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
    6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
       三、要求和注意事项
    1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退
场。
    2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举
手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
    3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。




                                                      2021 年 9 月 10 日




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    安徽皖维高新材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议文件之一



             安徽皖维高新材料股份有限公司
           关于修订《公司章程》部分条款的议案

     根据新《证券法》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的有关规定，
董事会决对《公司章程》中有关收购公司股份、短线交易、对外担保的审议、
征集投票权等相关条款进行修订。具体修订情况如下：
     1、修改前的第二十四条          公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。。
       修订后的第二十四条       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
       （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
       （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
     2、修订前的第二十五条         公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；
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    （三）中国证监会认可的其他方式。
    修订后的第二十五条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    3、修订前的第二十六条   公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
    修订后的第二十六条    公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
    4、修订前的第三十条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                    6
任。
       修订后的第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    5、修订前的第四十二条       公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       修订后的第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
       （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    6、修订前的第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
    修订后的第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    7、修订前的第九十七条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
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级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
    修订后的第九十七条     董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
    8、修订前的第一百四十五条    监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席董事会会议；
    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    修订后的第一百四十五条     监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
                                     9
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）列席董事会会议；
    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
   本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




                                         安徽皖维高新材料股份有限公司
                                                董   事    会
                                               2021 年 9 月 10 日




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  安徽皖维高新材料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件之二



             安徽皖维高新材料股份有限公司
         关于转让参股公司股权暨关联交易的议案

    公司正在筹划实施发行股份的方式购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
100%的股权，由于公司持有本次交易对方之一安徽安元创新风险投资基金有限
公司 10%的股权（认缴出资额 15,000 万元，实缴出资额 5,000 万元），为避免
本次交易完成后形成交叉持股现象，董事会同意公司以非公开协议转让的方式
将所持安徽安元创新风险投资基金有限公司 10%的股权转让给公司控股股东皖
维集团，转让价格为 5,000 万元。转让完成后，皖维集团将履行目标股权剩余
的 10,000 万元实缴出资义务。
    本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。




                                         安徽皖维高新材料股份有限公司
                                                 董    事   会
                                               2021 年 9 月 10 日




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