证券代码：600063 证券简称：皖维高新 上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 交易对方
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险
投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、
发行股份购买资产的交易对方
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬
明、胡良快、谢贤虎、伊新华
募集配套资金的交易对方 安徽皖维集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次
交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
2
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具
以下承诺：
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构财通证券股份有限
公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构上海市通力律师事
务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构安徽中联国信资产
评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 11
三、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12
五、本次交易标的资产评估及作价情况.......................................................... 13
六、发行股份购买资产的具体情况.................................................................. 13
七、募集配套资金情况...................................................................................... 18
八、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 20
九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 21
十、本次交易的决策过程.................................................................................. 22
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................... 33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划.................................................................................................................. 33
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 33
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 38
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 41
三、其他风险...................................................................................................... 43
第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 45
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 45
5
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
二、本次交易的决策过程.................................................................................. 48
三、本次交易方案概述...................................................................................... 50
四、发行股份购买资产具体情况...................................................................... 51
五、募集配套资金情况...................................................................................... 57
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 59
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 59
八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 60
九、本次交易标的资产评估及作价情况.......................................................... 60
十、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 60
十一、本次重组对上市公司的影响.................................................................. 61
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
皖维高新、公
司、本公司、 上 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖 维
皕盛、被评估 单 指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
位
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉 指 巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司
皖维物流 指 巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司
浙江皕盛 指 浙江皕盛塑胶有限公司
嘉兴长宜 指 嘉兴长宜贸易有限公司
嘉兴谊丰 指 嘉兴谊丰贸易有限公司
浙江鲸王 指 浙江鲸王玻璃有限公司
南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司
台玻控股 指 台湾玻璃中国控股有限公司
耀皮集团 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
旗滨集团 指 株洲旗滨集团股份有限公司
福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司
铁锚玻璃 指 江苏铁锚玻璃股份有限公司
信义玻璃 指 信义玻璃控股有限公司
积水化学 指 积水化学工业株式会社（日本）
首诺 指 首诺公司（美国）
可乐丽 指 可乐丽株式会社（日本）
Use Electronics
指 友士股份有限公司
Co.,Ltd
草案、报告书 、
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书、重 组 指
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书摘要 指
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
7
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必
本次资产重组 、
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
本次重组、本 次 指
航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%
交易
股权
交易标的、标 的
资产、拟购买 资 指 皖维皕盛 100%股权
产、标的股权
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基 准
指 2021 年 12 月 31 日
日
首次董事会决 议
指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021 年 8 月 12 日
公告日
审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的
过渡期 指
期间
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独 立
指 财通证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问、通 力
指 上海市通力律师事务所
律师
审计机构、容 诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中 联
指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估
《发行股份购 买 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
资产协议》 任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
《补充协议》 指
任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司
指
议》 之股份认购协议》
《业绩补偿协 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
指
之补充协议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
《法律意见书》 指
配套资金暨关联交易之法律意见书》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2022]230Z0022 号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报
告》
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报
（2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份
告 》、《 评 估 报 指
购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全
告》
部权益价值资产评估报告》
《备考财务报 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 专 字 [2022]
指
告》 230Z1259 号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《环保法》 指 《中华人民共和国环境保护法》
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《重组若干问 题 《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
指
的规定》 的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
指
号》 司重大资产重组（2022 年修订）》
《证券发行管 理
指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
《上市公司自 律
监管指引第 5 号 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
指
——交易与关 联 交易》
交易》
中国证监会、 证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易
指 上海证券交易所
所、证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报 告
指 2020 年、2021 年
期
二、专业术语
化学名称：聚乙烯醇，英文名称：Polyvinyl Alcohol，化学式为
[C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工
PVA 指
原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤
维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
PVB 树 脂 、 化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、
PVB、PVB 树脂 指 环已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。
粉 具有优良的柔软性和挠曲性
PVB 膜、PVB 中 半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光
指
间膜、PVB 膜片 伏等行业
聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约 4*5*2 毫米左右的片状
聚酯切片 指
颗粒
以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生
水泥熟料 指
料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍
五入造成的。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下
列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公
司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时
拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁
汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将
成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报
告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评
估值为 79,400 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛 100%股权
的交易价格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八
届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交
易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即
4.52 元/股。
本次拟募集金额不超过 19,875 万元，按照本次募集配套资金发行价格 4.52
元/股测算，发行股份数量不超过 43,971,238 股。募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于
补充上市公司流动资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他
规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管
意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权。根据《重组管
理办法》的规定，根据皖维高新 2021 年度经审计的财务数据、皖维皕盛 2021
年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比
计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
皖维皕盛 40,424.87 19,077.42 29,090.66
交易价格 79,500.00 -
计算依据 79,500.00 79,500.00 29,090.66
皖维高新 1,165,403.75 632,601.29 810,315.11
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
财务指标占比 6.82% 12.57% 3.59%
《重组管理办
50%且金额大于
法》规定的重大 50% 50%
5,000 万
资产重组标准
综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额
与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总
额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产
的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安
徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍
为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维
集团系公司控股股东，在本报告书摘要签署之日前十二个月内，安元创投曾系
公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
12
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
五、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛 100%股权采用收益法和资产基础法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛 100%股权
19,077.42 79,400.00 60,322.58 316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的
交易作价为 79,500.00 万元。
六、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方
皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、
张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
13
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 5.64 5.08
60 个交易日 5.11 4.60
120 个交易日 4.80 4.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参
考价的 90%，为 4.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
3、调价机制
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含
调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发
行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行
价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
184,027,777 股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比
例为 8.54%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股
份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月
内如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满
后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期
间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计
师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益
之依据。
（八）上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
18
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
4.52 元/股测算，发行数量不超过 43,971,238 股。根据中国证监会相关规则要
求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调
整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股本的比例情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
募集配套资金发行股份数（股） 43,971,238 43,971,238
总股数（股） 1,925,894,692 2,153,893,707
占比 2.28% 2.04%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
八、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、
胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安
排。业绩承诺人将对标的公司 2022 年、2023 年及 2024 年所承诺的利润数承担
补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见报告书“第七章 本次交易的主要合
同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
20
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等
的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、
造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产
品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，
并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生
产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提
升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能
力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021 年度/ 2020 年度/
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 1,165,403.75 1,205,050.64 1,070,846.71 1,097,851.19
总负债 529,612.18 550,424.58 501,905.21 511,757.50
归属于母公司股东的
632,601.29 651,435.78 567,437.06 584,589.26
权益
营业收入 810,315.11 819,766.77 705,355.64 715,453.15
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
归属于母公司所有者
98,212.55 99,894.85 61,122.03 62,664.47
净利润
资产负债率（%） 45.44 45.68 46.87 46.61
每股净资产（元/股） 3.28 3.09 2.95 2.77
基本每股收益（元/
0.51 0.47 0.32 0.30
股）
净资产收益率（%） 16.38 16.16 11.32 11.25
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增
加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降，整体而言，公司的
抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,925,894,692 股，控股股东皖维集团持有
591,965,118 股，占比为 30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
皖维集团 591,965,118 30.74% 687,046,136 32.56%
其他股东 1,333,929,574 69.26% 1,422,876,333 67.44%
合计 1,925,894,692 100.00% 2,109,922,469 100.00%
本次发行股份购买资产拟发行 184,027,777 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 2,109,922,469 股。皖维集团持有上
市公司股份的比例将由本次交易前的 30.74%变为 32.56%，仍为上市公司控股
股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
22
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会
审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国
资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资
企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企
业，其控股股东亦为皖维集团。
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七
条第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中
国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”
根据《安徽省国资委授权放权清单（2019 年版）》的规定，“省属企业审
批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资
产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的
公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因
本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比
例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三
十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制
企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，
可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方
式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
根据《安徽省国资委授权放权清单（2019 年版）》的规定，“安徽省国资
委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资
行为及相应的资产评估。”
由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整
合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次
交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备
案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公
司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由 7 名董事组成，1 名为职
工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，
决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司
行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除
外）。”
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告
不需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理
相关规定。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者
注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
皖维高新 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
皖维高新董事、
担赔偿责任。
监事、高级管理
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的
皖维集团 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
皖维集团、安元 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
创投、王必昌、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
鲁汉明、沈雅 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
娟、佟春涛、林 /本人将依法承担赔偿责任。
仁楼、姚贤萍、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
张宏芬、方航、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
谢冬明、胡良 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高
快、谢贤虎、伊 新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
新华 暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
皖维皕盛
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依
26
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、自本次交易实施完成之日起 18 个月内，本公司将不以任何方式转让
本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股
份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份
锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成
后 6 个月内，如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新
皖维集团
股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红
股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于
上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
安元创投、王必 1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行
昌、鲁汉明、沈 结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
雅娟、佟春涛、 或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
林仁楼、姚贤 （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
萍、张宏芬、方 2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股
航、谢冬明、胡 本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监
良快、谢贤虎、 管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
伊新华 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
皖维高新
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信
行为的情形。
皖维高新董事、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
监事、高级管理 中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、
人员 行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失
信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
皖维集团 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
皖维集团、安元
2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
创投、王必昌、
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
鲁汉明、沈雅
受到证券交易所的公开谴责的情形。
娟、佟春涛、林
3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司
仁楼、姚贤萍、
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
张宏芬、方航、
4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚
谢冬明、胡良
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
快、谢贤虎、伊
5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债
新华
务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本
人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因
皖维皕盛
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正
皖维皕盛董事、
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
人员
息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无
减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理
人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法
皖维高新董事、
律法规进行股份减持。
监事、高级管理
3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转
人员；皖维集团
增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份
同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本
公司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺主要内容
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股
皖维集团 东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方
面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交
易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关
联交易程序及信息披露义务。
皖维集团
2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维
高新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生
产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高
新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维
高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其
产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其
他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
皖维集团 与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本
公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞
争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获
得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞
争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或
其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所
有直接和间接损失。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
皖维高新
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
皖维高新董事、 机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
监事、高级管理 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人员 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
皖维集团、安元 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
创投 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
王必昌、鲁汉 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
明、沈雅娟、佟 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
春涛、林仁楼、 机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
姚贤萍、张宏 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
芬、方航、谢冬 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
明、胡良快、谢 重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
贤虎、伊新华 产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛及其董 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
事、监事高级管 公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
理人员 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真
实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托
持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、
皖维集团、安元 冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
创投、王必昌、 或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新
鲁汉明、沈雅 行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保
娟、佟春涛、林 情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第
仁楼、姚贤萍、 三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
张宏芬、方航、 设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的
谢冬明、胡良 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕
快、谢贤虎、伊 盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障
新华 碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方 承诺主要内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承
皖维集团
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投
资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体董
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
事和高级管理人
动。
员
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制
定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法
律、法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争
力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司
的长远发展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本
次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起
至本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上
市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安
排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报
告书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如
由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联
交易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决。根据相关规定，本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东
审议通过后，报送中国证监会核准后方可实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证
监会及上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保障中小股东行使投票权的权益。同时，上市公司将对中小投资者表决情况
单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产
进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
要“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）
关于股份锁定的承诺函”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组对上市公司预计每股收益的影响
根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司 2020 年、2021 年
备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股
收益情况如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
归属于上市公司股东的
98,212.55 99,894.85 61,122.03 62,664.47
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 98,786.26 100,333.78 53,548.88 54,966.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.47 0.32 0.30
扣除非经常性损益后基
0.51 0.48 0.28 0.26
本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.32 元/股、
0.51 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.28 元/股、0.51 元/股；本次交易后，
上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.47 元/股，扣非后
基本每股收益分别为 0.26 元/股、0.48 元/股；因此，本次交易完成后，上市公
司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
2、摊薄每股收益的填补回报安排
针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公
司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的
涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，
实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
施，充分调动公司原有业务与标的公司 PVB 中间膜业务的协同，及时、高效完
成标的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
（2）健全经营管理制度，完善内部控制体系
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完
善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交
易完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断
提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管
理流程，强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司
运营成本，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司
在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内
容、利润分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者
的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规
定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股东利益。
3、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级
管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详
见本报告书摘要“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承
诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国
证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本报告书摘要“重大事项提示”之
“十、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关
批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月
31 日，皖维皕盛 100%所有者权益账面值为 19,077.42 万元，评估值为 79,400.00
万元，评估增值率为 316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司 100%股权交易作价为 79,500.00 万元。本次交易标的资产评估值增值
较高，主要是由于 PVB 膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且
标的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结
果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、
行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突
变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到
标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.32 元/股、
0.51 元/股，扣非后基本每股收益分别为 0.28 元/股、0.51 元/股；本次交易后，
上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.47 元/股，扣非后
基本每股收益分别为 0.26 元/股、0.48 元/股；因此，本次交易完成后，上市公
司的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回
报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环
境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司
每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即
期回报的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金
额预计不超过 19,875 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资
金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提
请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，
上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技
术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充
分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完
成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充
分发挥标的公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次
交易涉及的收购整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春
涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上
市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别
不低于 4,616.54 万元、8,151.96 万元和 9,445.09 万元。
业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润
承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司
承诺业绩无法实现的风险。
（八）无法按期达产的风险
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司计划在未来 2 年内新增 3 条产线，达产后，标的公司产能将达到
3.6 万吨/年，成为国内产能最大的 PVB 中间膜生产厂商之一。受新冠肺炎疫
情影响，若拟建项目设备制造商不能按期交付，则标的公司无法按期完成产线
建设或生产准备，进而 PVB 中间膜的预计产能和产量无法实现。如果标的公司
不能按期达产，则可能影响其盈利能力和未来业绩的实现，提请投资者关注标
的公司无法按期达产的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，
提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根
廷、秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车
等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影
响较为明显。
（二）下游行业波动风险
标的公司主要产品 PVB 中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年
来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台
了“三道红线”政策、“集中供应土地” 政策、“关于将国有土地使用权出让收
入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控
政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑
制了房地产投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司 PVB 建
筑级中间膜的销售产生一定的影响。汽车级 PVB 中间膜市场需求与汽车产业景
气状况息息相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业
受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化
或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，
将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB
中间膜，生产所需的原材料主要为 PVB 树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价
格出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应
订单利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入
该行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新
开拓，皖维皕盛已掌握了多项 PVB 中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业
和汽车行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对 PVB 中间
膜业务的投资，将经营重心向 PVB 中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的
公司带来一定的经营风险。
（五）安全生产风险
标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因
技术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重
视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制
度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相
关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）研发创新能力不足风险
皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研
发，目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的
公司需要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对 PVB 膜片的技术性
能要求。由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消
化直至完全掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不
确定性。
（七）专业人才流失风险
人才是企业保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
攻关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随
着标的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员
对标的公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，
如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高
素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经
营构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股
票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资
者注意相关风险。
（二）疫情风险
2020 年初，国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），多地
政府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020 年
3 月中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发
生期间，皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至
目前，疫情没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部
分产品出口，如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产
经营活动。
皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点
均采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外
疫情仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大
投资者注意风险。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）境外环境变化的风险
未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影
响，进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸
易摩擦，虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销
售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变
化，可能会对皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应并购重组政策支持，不断提升上市公司质量
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全
市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等
多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓 励 上市 公 司 兼并 重组 、 现金 分红 及回 购股 份 的通 知》 （证 监发 [2015]61
号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审
核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布
局结构，提高发展质量和效益。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购
重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公
司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持
国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上
市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并
购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进
国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相
关政策导向及监管要求。
2、标的公司皖维皕盛行业积累丰富，发展前景可期
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，
提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、
秘鲁、巴拉圭、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，拥有8项专利，其中发明专
利4项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的
研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB
中间膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
皖维皕盛拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且
根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺
技术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取
得欧盟 CE 认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定
性；皖维皕盛凭借于建筑级 PVB 膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术
储备，并将这一优势辐射至汽车级 PVB 膜产品。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，拓展上市公司业务体系
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、
可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石
渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品
等的研发、生产与销售。
皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品
为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将
PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制
造。
上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一
步拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业
链也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司
业务有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本
次交易完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的
可持续发展能力，切实提升上市公司价值。
3、有利于减少关联交易，保护股东利益
皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商，2020年、2021
年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6,569.06万元和19,164.30万
元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双
方就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并
表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公
司将增加与皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标
的公司采购额较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
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二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经于上市公司八届六次董事会
审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事
会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过。
本次交易无需取得安徽省国资委批准，标的公司评估报告无需向安徽省国
资委备案的原因如下：
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资
企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企
业，其控股股东亦为皖维集团。
（1）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七
条第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中
国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”
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根据《安徽省国资委授权放权清单（2019 年版）》的规定，“省属企业审
批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资
产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的
公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因
本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比
例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（2）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三
十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制
企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，
可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方
式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
根据《安徽省国资委授权放权清单（2019 年版）》的规定，“安徽省国资
委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资
行为及相应的资产评估。”
由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整
合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次
交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备
案。
（3）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公
司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由 7 名董事组成，1 名为职
工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，
决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司
行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除
外）。”
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告
不需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理
相关规定。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公
司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时
拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁
汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将
成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报
告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评
估值为 79,400 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛 100%股权
的交易价格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八
届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市
公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交
易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即
4.52 元/股。
本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，按照本次发行价格 4.52 元/股测
算，即不超过 43,971,238 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动
资金。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他
规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管
意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股
份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方
51
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、
张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 5.64 5.08
60 个交易日 5.11 4.60
120 个交易日 4.80 4.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参
考价的 90%，为 4.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
3、调价机制
为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会
决议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调
价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价
54
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含
调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发
行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行
价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行
数量作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
184,027,777 股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比
例为 8.54%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股
份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月
内如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认
购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最
新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满
后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行
股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若
标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期
间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上
市公司补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计
师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益
之依据。
（八）上市地点
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
57
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4.52 元/股测算，发行数量不超过 43,971,238 股。根据中国证监会相关规则要
求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调
整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总
股本的比例情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
募集配套资金发行股份数（股） 43,971,238 43,971,238
总股数（股） 1,925,894,692 2,153,893,707
占比 2.28% 2.04%
（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（六）募集资金用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的
25%。
（七）股票上市地点
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行的股票将在上交所上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权。根据《重组管
理办法》的规定，根据皖维高新 2021 年度经审计的财务数据、皖维皕盛 2021
年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比
计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
皖维皕盛 40,424.87 19,077.42 29,090.66
交易价格 79,500.00 -
计算依据 79,500.00 79,500.00 29,090.66
皖维高新 1,165,403.75 632,601.29 810,315.11
财务指标占比 6.82% 12.57% 3.59%
《重组管理办
50%且金额大于
法》规定的重大 50% 50%
5,000 万
资产重组标准
综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额
与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总
额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产
的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安
徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍
为上市公司的实际控制人。
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上
59
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
八、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维
集团系公司控股股东，在本报告书摘要签署之日前十二月内，安元创投曾系公
司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
九、本次交易标的资产评估及作价情况
在对标的资产的评估中，皖维皕盛 100%股权采用收益法和资产基础法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中联国信评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率
A B C=B-A D=C/A*100%
皖维皕盛 100%股权
19,077.42 79,400.00 60,322.58 316.20%
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的
交易作价为 79,500.00 万元。
十、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、
胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安
排。业绩承诺人将对标的公司 2022 年、2023 年及 2024 年所承诺的利润数承担
60
皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见报告书“第七章 本次交易的主要合
同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可
再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等
的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、
造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产
品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，
并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生
产制造。
上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提
升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能
力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2021 年度/ 2020 年度/
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考数） （备考数）
总资产 1,165,403.75 1,205,050.64 1,070,846.71 1,097,851.19
总负债 529,612.18 550,424.58 501,905.21 511,757.50
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皖维高新 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
归属于母公司股
632,601.29 651,435.78 567,437.06 584,589.26
东的权益
营业收入 810,315.11 819,766.77 705,355.64 715,453.15
归属于母公司所
98,212.55 99,894.85 61,122.03 62,664.47
有者净利润
资产负债率
45.44 45.68 46.87 46.61
（%）
每股净资产（元/
3.28 3.09 2.95 2.77
股）
基本每股收益
0.51 0.47 0.32 0.30
（元/股）
净资产收益率
16.38 16.16 11.32 11.25
（%）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增
加，每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的
抗风险能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,925,894,692 股，控股股东皖维集团持有
591,965,118 股，占比为 30.74%，上市公司的实际控制人为安徽省国资委。本次
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次重组前 本次重组后（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
皖维集团 591,965,118 30.74% 687,046,136 32.56%
其他股东 1,333,929,574 69.26% 1,422,876,333 67.44%
合计 1,925,894,692 100.00% 2,109,922,469 100.00%
本次发行股份购买资产拟发行 184,027,777 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 2,109,922,469 股。皖维集团持有上
市公司股份的比例将由本次交易前的 30.74%变为 32.56%，仍为上市公司控股
股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化。
62
