关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情
况的法律意见书
致: 安徽皖维高新材料股份有限公司
根据安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”)的委托, 本所律师作为皖
维高新进行本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专
项法律顾问, 已就本次交易出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书(以下简称“已出具法律
意见”), 现就本次交易涉及的标的资产过户事宜进行核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
一. 本次交易的方案概述
经本所律师核查, 根据《交易报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议, 本次交易的主要内容为皖维高新拟以发行股份为对价购
买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。根据
中联国信出具的《资产评估报告》 以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产的
评估值为 79,400 万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础, 并经皖维高新与交
易对方协商确定, 标的资产的作价为 79,500 万元, 发行股份购买资产的股票发行价格
为 4.22 元/股, 发行数量为 188,388,619 股。在前述发行股份购买资产获得核准的前提
下, 皖维高新拟以定价方式向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金, 募集金额不
超过 19,875 万元, 发行股份募集配套资金的股票发行价格为 4.42 元/股, 发行数量不
超过 44,966,063 股。
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二. 本次交易涉及之批准与授权
(一) 皖维高新的批准与授权
1. 经本所律师核查, 皖维高新于 2021 年 8 月 10 日召开的八届六次董事会会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重
组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签订附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于签订附条件生效的<
股份认购协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条情形的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案》《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出
要约收购的议案》《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》等与本次交
易相关的议案。
2. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 2 月 11 日召开的八届十三次董事会
会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成
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重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的
议案》《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议
案》《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》《关于
本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议案》《关于资产
评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》《关于提请股东大会同意本次交易对方免于作出要约收
购的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议
案。
3. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 3 月 16 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易
不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
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《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于签订附条件生效
的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的
<发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于业绩承诺及补偿安排
相关事项的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条情形的说明的议案》《关于资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于
公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次
交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股
东大会同意本次交易对方免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的
议案。
4. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 3 月 18 日召开的八届十五次董事会
会议审议通过了《关于更新备考审阅报告的议案》《关于修订<皖维高新
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》《关
于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 5 月 14 日召开的八届十七次董事会
会议审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
6. 经本所律师核查, 皖维高新独立董事已就本次交易发表了独立意见。
(二) 交易对方的批准与授权
经本所律师核查, 皖维集团于 2021 年 8 月 18 日召开总经理办公会议, 原则同
意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案; 于 2022
年 3 月 14 日召开董事会会议, 审议通过了本次交易相关事项, 同意皖维集团拟
将皖维皕盛 100%的股权, 通过皖维高新发行股份收购资产注入皖维高新, 同
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时以现金认购本次资产重组所配套的全部募集资金, 会议同意开展此项工作。
经本所律师核查, 安元创投于 2021 年 7 月 27 日召开第二届专门投资决策委员
会第一次会议, 审议通过了《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司重组并购
的议案》。
(三) 标的公司的批准与授权
经本所律师核查, 皖维皕盛于 2021 年 8 月 6 日召开 2021 年度第三次股东会,
同意皖维集团、安元创投、王必昌等 14 名股东将所持皖维皕盛 100%的股权
转让予皖维高新, 并同意前述 14 名股东与皖维高新签署与本次交易相关的文
件。
(四) 国有资产管理部门的核准与批复
1. 经本所律师核查, 本次交易涉及的《资产评估报告》已于 2021 年 12 月 22
日经皖维集团备案。
2. 经本所律师核查, 皖维集团于 2021 年 8 月 25 日出具《关于皖维高新拟通
过发行股份收购资产并募集配套资金预案的批复》(皖维集字[2021]91 号),
原则同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案。
3. 经本所律师核查, 皖维集团于 2022 年 3 月 14 日出具《关于皖维高新发行
股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(皖维集字[2022]21 号), 原
则同意皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金方案。
(五) 中国证监会核准
经本所律师核查, 中国证监会已出具证监许可[2022]1530 号《关于核准安徽皖
维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金申请的批复》, 核准本次交易。
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基于上述核查, 本所律师认为, 皖维高新本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。
三. 本次交易之标的资产过户情况
经本所律师核查, 根据巢湖市市场监督管理局于 2022 年 8 月 17 日核发的《营业执照》
及皖维高新提供的其他文件资料, 巢湖市市场监督管理局已核准备案皖维皕盛股东变
更事宜。皖维皕盛目前的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 皖维高新 12,000 100
合计 12,000 100
综上, 本所律师认为, 本次交易所涉标的资产已过户至皖维高新名下, 相应的工商变
更登记手续已办理完毕。
四. 本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定, 本次交易标的资产过户手续办理完毕后, 本
次交易尚需办理如下后续事项:
(一) 证券发行登记
经本所律师核查, 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议, 皖维高新尚
需向皖维集团等交易对方发行 188,388,619 股股份(以下简称“对价股份”), 并
就对价股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续;
向上海证券交易所申请办理上述对价股份的上市手续。
(二) 募集配套资金
经本所律师核查, 皖维高新尚须在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉
及的股份发行事宜, 并就向皖维集团发行的股份办理新增股份登记和上市手
续。
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(三) 期间损益安排
经本所律师核查, 皖维高新尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况
进行专项审计, 并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益
归属的有关约定。
(四) 工商变更
经本所律师核查, 皖维高新尚须向工商管理机关办理本次交易涉及的注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续。
(五) 信息披露义务
经本所律师核查, 皖维高新尚需根据相关法律法规、规范性文件及皖维高新公
司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
(六) 其他
经本所律师核查, 本次交易的各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 上述后续事项的办理不
存在重大法律障碍。
五. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易所涉标的资产已过
户至皖维高新名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记; 对价股份上市尚须取得
上海证券交易所的同意。皖维高新尚须就本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜
办理工商变更登记手续。皖维高新尚须在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉
及的股份发行事宜, 并就向皖维集团发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
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