关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致: 安徽皖维高新材料股份有限公司
根据安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“发行人”)的委托, 本
所指派夏慧君律师、唐方律师(以下合称“本所律师”)作为皖维高新本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 已就本次交易
出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》及相关补充法律意见书(以下合称“已出具
法律意见”)。现受皖维高新的委托, 就皖维高新本次交易之募集配套资金向特定对象发行
股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法
律意见书, 但本法律意见书中另作定义的除外。
一. 本次交易方案概述
经本所律师核查, 根据《交易报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议, 本次交易的主要内容为皖维高新拟以发行股份为对价购
买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。根据
中联国信出具的《资产评估报告》 以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日, 标的资产的
评估值为 79,400 万元。以前述《资产评估报告》的评估值为基础, 并经皖维高新与交
易对方协商确定, 标的资产的作价为 79,500 万元, 发行股份购买资产的股票发行价格
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为 4.22 元/股, 发行数量为 188,388,619 股。
在前述发行股份购买资产获得核准的前提下, 皖维高新拟以定价方式向特定对象皖维
集团发行股份募集配套资金, 募集金额不超过 19,875 万元, 发行股份募集配套资金的
股票发行价格为 4.42 元/股, 发行数量不超过 44,966,063 股。本次发行的方案具体如
下:
(一) 发行价格
本次发行的定价基准日为皖维高新审议本次交易相关事项的首次董事会(八届
六次董事会会议)决议公告日(即 2021 年 8 月 12 日)。本次发行的股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日皖维高新股票交易均价的 80%, 定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日皖维高新股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日皖维高新股票交易总量, 即本次发行的发行价
格为 4.52 元/股。因皖维高新 2021 年度利润分配方案已实施完毕, 本次发行的
发行价格由 4.52 元/股调整为 4.42 元/股。
(二) 发行数量
本次发行的数量为 44,966,063 股, 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
(三) 发行对象及募集资金总额
本次发行的特定发行对象为皖维集团, 本次发行对象已与皖维高新签署了《股
份认购协议》。本次发行对象认购股份数量、认购金额如下:
序号 认购人 认购股份数(股) 认购金额(元)
1 皖维集团 44,966,063 198,749,998.46
总计 44,966,063 198,749,998.46
本次发行募集资金总额为 198,749,998.46 元。发行对象的认购数量和认购金
额、募集资金总额符合发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及中国证监
会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2022]1530 号)中不
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超过 19,875 万元的要求, 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
(四) 锁定期安排
本次发行皖维集团认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。
若本次发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符, 皖维高新及皖维集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
(五) 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资
金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二. 本次交易涉及的核准与授权
(一) 皖维高新的批准与授权
1. 经本所律师核查, 皖维高新于 2021 年 8 月 10 日召开的八届六次董事会会
议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案。
2. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 2 月 9 日召开的八届十三次董事会
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会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次交易相关的议案。
3. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 3 月 15 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<安徽皖维高新材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
4. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 3 月 17 日召开的八届十五次董事会
会议审议通过了《关于更新备考审阅报告的议案》《关于修订<皖维高新发
行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》《关于
本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
5. 经本所律师核查, 皖维高新于 2022 年 5 月 13 日召开的八届十七次董事会
会议审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩补偿
协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
6. 经本所律师核查, 皖维高新独立董事已就本次交易发表了独立意见。
(二) 交易对方的批准与授权
经本所律师核查, 皖维集团于 2021 年 8 月 18 日召开总经理办公会议, 原则同
意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案; 于 2022
年 3 月 14 日召开董事会会议, 审议通过了本次交易相关事项, 同意皖维集团拟
将皖维皕盛 100%的股权, 通过皖维高新发行股份收购资产注入皖维高新, 同
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时以现金认购本次资产重组所配套的全部募集资金, 会议同意开展此项工作。
经本所律师核查, 安元创投于 2021 年 7 月 27 日召开第二届专门投资决策委员
会第一次会议, 审议通过了《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司重组并购
的议案》。
(三) 标的公司的批准与授权
经本所律师核查, 皖维皕盛于 2021 年 8 月 6 日召开 2021 年度第三次股东会,
同意皖维集团、安元创投、王必昌等 14 名股东将所持皖维皕盛 100%的股权
转让予皖维高新, 并同意前述 14 名股东与皖维高新签署与本次交易相关的文
件。
(四) 国有资产管理部门的核准与批复
1. 经本所律师核查, 皖维集团于 2021 年 8 月 25 日出具《关于皖维高新拟通
过发行股份收购资产并募集配套资金预案的批复》(皖维集字[2021]91 号),
原则同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案。
2. 经本所律师核查, 皖维集团于 2022 年 3 月 14 日出具《关于皖维高新发行
股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(皖维集字[2022]21 号), 原
则同意皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3. 经本所律师核查, 本次交易涉及的《资产评估报告》已于 2022 年 1 月 28
日经皖维集团备案。
(五) 中国证监会核准
经本所律师核查, 中国证监会已出具证监许可[2022]1530 号《关于核准安徽皖
维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金申请的批复》, 核准本次交易。
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基于上述核查, 本所律师认为, 皖维高新本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。
三. 本次配套融资的发行过程
(一) 发行价格、发行对象及获得配售情况
经本所律师核查, 本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次
发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》, 对本次发行的发行价格、发行
数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行, 发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%, 定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量, 即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。
因上市公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕, 本次配套募集资金的价格由
4.52 元/股调整为 4.42 元/股。本次发行最终发行数量为 44,966,063 股, 合计
募集资金总额为人民币 198,749,998.46 元。本次发行配售结果如下:
序号 认购人 获配股数(股) 获配金额(元)
1 皖维集团 44,966,063 198,749,998.46
总计 44,966,063 198,749,998.46
(二) 发行对象合规性情况
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料, 本次认购对象的合规情
况如下:
1. 发行对象的投资者适当性核查
经本所律师核查, 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引(试行)》, 投资者划分为专业投资者和普通
投资者, 其中专业投资者又划分为 A、B、C 类, 普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次皖维高新非公
开发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资
者 C3 及以上的投资者均可认购, 皖维集团被认定为 B 类专业投资者, 符
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合本次发行的投资者适当性要求。
经本所律师核查, 根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于国
家企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.gdgs.gov.cn/)、中国证券投资基
金业协会网站(http://www.amac.org.cn)等网站的查询, 本次发行的认购
对象具有参与认购本次发行股份的主体资格。
2. 发行对象资金来源核查
经本所律师核查, 根据皖维集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》,
皖维集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金,
认购资金来源真实、合法、合规。本次认购的股份不存在代持的情形; 认
购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排的情形, 也
不存在直接间接使用发行人皖维高新及其除皖维集团外的关联方资金用
于本次认购的情形。
3. 私募基金备案情况核查
经本所律师核查, 本次发行的认购对象皖维集团不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募
基金, 无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或
私募基金备案。
4. 发行对象关联关系情况核查
经本所律师核查, 发行人本次发行的发行对象为皖维集团, 系上市公司
皖维高新的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定,
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次重组相
关关联交易议案时, 关联董事及关联股东已回避表决。
(三) 缴款与验资情况
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1. 本次发行的认购
经本所律师核查, 根据发行人与皖维集团签署的《股份认购协议》及其补
充协议, 2022 年 8 月 26 日, 发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象
皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财
通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2. 本次发行的验资
经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 8 月 30
日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股
认购资金实收情况验证报告》(容诚验字[2022]230Z0219 号), 截至 2022
年 8 月 29 日止, 财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金 198,749,998.46
元。
经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 9 月 1 日
出具的《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0220 号), 截至 2022 年 8 月 31
日止, 皖维高新已取得皖维皕盛 100%股权, 根据中联评估出具的皖中联
国信评报字(2022)第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份
购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》 皖维皕盛 100%股权评估值为 794,000,000 元, 经交易
各方友好协商, 以评估值为基础, 确定皖维皕盛 100%的股权的交易作价
为 795,000,000 元, 并经中国证券监督管理委员会核准, 由皖维高新发行
188,388,619 股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发
行 44,966,063 股人民币普通股募集配套资金, 每股面值 1 元, 募集配套资
金每股发行价为人民币 4.42 元, 本次向皖维集团非公开发行股份募集资金
总额为人民币 198,749,998.46 元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集
配套资金总额 993,749,998.46 元, 扣除独立财务顾问费、承销费用及其他
发行费用人民币 11,726,136.50 元(不含增值税)后, 皖维高新实际发行股份
购买资产及募集配套资金净额为 982,023,861.96 元, 其中计入股本人民币
233,354,682.00 元, 计入资本公积人民币 748,669,179.96 元。
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基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的方
案, 本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定; 本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议的要求, 符合《证券发
行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定, 具备相应主体资格。
四. 本次发行过程中的信息披露
经本所律师核查, 皖维高新就本次发行已履行的信息披露情况如下:
(一) 本次发行于 2022 年 6 月 29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
有条件审核通过, 发行人于 2022 年 6 月 30 日对此进行了公告。
(二) 发行人于 2022 年 7 月 21 日收到中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股
份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》(证监许可[2022]1530 号), 并于 2022 年 7 月 22 日对此进行了
公告。
基于上述核查, 本所律师认为, 皖维高新已就本次发行履行了相应的信息披露义务,
符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 发行人本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范
性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行
价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大
会决议以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行符合发行人董
事会及股东大会审议通过的方案, 本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定, 《股份认购协议》及其补充协议、《缴款
通知书》合法、有效, 发行人本次发行之募集资金已全部到位; 本次发行的发行对象符
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合发行人股东大会决议的要求, 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定, 具
备相应主体资格; 发行人已就本次发行履行了相应的信息披露义务, 符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次发行过程和认购对象合法合规, 符合《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日, 发行人尚
需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。
(以下无正文)
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