南京新港高科技股份有限公司

    二○○九年第三次临时股东大会会议材料

    一、会议安排

    时 间：二〇〇九年九月三十日上午9：00

    地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室

    召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会

    参会人员：公司股东及股东代表

    公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

    主 持 人：董事长徐益民先生

    会议方式：本次会议以现场投票方式表决。

    二、会议议程

    （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员

    和其他相关人员情况；

    （二）会议主持人宣布会议开始；

    （三）宣读、审议议案如下：

    审议《关于购买广州市农村信用合作联社不良资产的议案》。

    （四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。

    （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表

    任计票人；一名监事任监票人）。

    （六）大会表决；

    （七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；

    （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

    （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。2

    南京新港高科技股份有限公司

    二○○九年第三次临时股东大会表决办法

    各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

    1、股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

    一股份享有一票表决权。

    2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表

    决。

    出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意

    (√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

    权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

    3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计

    票和监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计

    票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

    织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持

    人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

    即组织点票。3

    议案

    关于购买广州市农村信用合作联社不良资产的议案

    各位股东及股东代表：

    为贯彻落实公司产业发展战略，做大做优公司优质股权投资业务，为公司未

    来几年的发展储备新项目，公司拟参与广州市农村信用合作联社（下称“广州农

    信社”）改制成为广州农村商业银行股份有限公司（下称“广州农村商业银行”）

    项目，认购不超过1 亿股的广州农村商业银行新增股份。根据广州农村商业银行

    改制设立的方案要求，公司在以1 元/股的价格认购其发起人股份的同时，需以

    不超过1.8 亿元购买广州农信社不良资产，现将相关情况报告如下：

    广州农信社成立于20 世纪50 年代初，是广州地区历史最悠久的金融机构之

    一，历经2005 年和2007 年的两次增资扩股，总股本已达40.26 亿元。广州农信

    社地处经济发达的珠江三角洲地区，在上海农信社和北京农信社先后改制成为股

    份制农村商业银行后，其业务规模已位居全国单一法人农信社的首位。近年来，

    该社存贷款业务快速增长，市场份额稳中有升，盈利能力不断增强，资产质量持

    续好转。2008 年广州农信社经审计的主要财务数据：资产总额1,497.15 亿元，

    净资产58.81 亿元，营业收入63.77 亿元，拨备前利润20.6 亿元，净利润3.76

    亿元。至2009 年6 月末，广州农信社资产总额为1,640 亿元，各项存款余额1,363

    亿元，各项贷款余额885 亿元，净资产47 亿元，资本充足率达5.66%，不良贷

    款率（五级分类）6.49%。2009 年1-6 月累计实现拨备前利润15.4 亿元。

    为实现快速发展，广州农信社拟改制为广州农村商业银行并增发新股。此次

    广州农村商业银行拟新增股份25 亿股，根据改制方案的规定，新投资者需按照

    账面原值出资购买广州农信社不良资产；同时委托广州农信社或广州农村商业银

    行对不良资产进行管理、清收和处置；该等不良资产清收以后，净回收现金额移

    交广州农村商业银行，由全体股东共享。新投资者以货币出资认购新增股份的价

    格为1 元/股，同时每认购1 股新增股份，相应需支付购买不良资产的价款为1.84

    元。

    经董事会审议通过，公司拟认购不超过1 亿股的广州农村商业银行新增股

    份，以每股投资金额2.8 元计算，此次投资总额预计不高于2.8 亿元，其中不超

    过1 亿元用于认购广州农村商业银行股份，不超过1.8 亿元用于购买广州农信社

    不良资产。由于本次认购股份需要先行出资购买不良资产，根据会计准则的相关

    要求，购买不良资产的投入需要直接计入当期损益，因此，本事项预计将减少公

    司本年度净利润不超过1.8 亿元。

    改制后，广州农村商业银行将完成从农村信用社到农村商业银行的过渡，特

    别是本次改制、增资并剥离不良资产后，广州农村商业银行资本充足率和拨备充

    足率明显上升，不良贷款余额将大幅度下降，为其业务扩张奠定了良好的基础。

    同时，上述不良资产清收以后，净回收现金额将移交广州农村商业银行，可以进

    一步改善该行的资产质量。公司认为，在宏观环境保持稳定的情况下，广州农村

    商业银行未来的赢利能力和抗风险能力将得到增强。

    经过多年的培育，优质股权投资已成为公司经营中的一大亮点，前期所投资

    的金融类股权不仅分红丰厚，而且通过上市均已产生了巨额溢价。此次参与认购

    广州农村商业银行股份，进一步加大了公司在金融行业的投资力度，符合公司产

    业发展战略。该项目作为公司几年后实现持续发展的项目储备，预计将给公司带

    来较好的投资回报。公司将通过加快主营业务发展等多种举措，尽可能减少本事

    项对公司本年度净利润的影响，推动公司走上良性、较快发展的轨道。

    由于购买广州农信社不良资产对公司年度净利润的影响预计将超过公司最

    近一年度经审计净利润的50%，该项议案提交股东大会审议。董事会提请股东大

    会授权董事长具体处理本次投资及购买不良资产的相关事宜。

    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

    二○○九年九月三十日