南京高科：2009年第四次临时股东大会会议资料2009-11-03
南京新港高科技股份有限公司
二○○九年第四次临时股东大会会议材料
一、会议安排
时 间：2009 年11 月8 日上午9：00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、《关于选举产生公司第七届董事会成员的议案》（累积投票制）；
2、《关于选举产生公司第七届监事会成员的议案》（累积投票制）；
3、《关于修订<公司章程>的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。2
议案一
关于选举产生公司第七届董事会成员的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会现已届满。经公司股东方推
荐，并经董事会提名委员会审核通过，董事会提名金政权先生、徐益民先生、郭
昭先生、章俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。
另经综合考察，董事会提名刘志彪先生、茅宁先生、周友梅先生为公司第
七届董事会独立董事候选人，任期三年。以上独立董事候选人已通过上海证券交
易所资格审核。
股东大会将采取累积投票制选举确定董事会成员。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○○九年十一月八日
附件1：第七届董事会董事候选人简历
附件2：独立董事提名人声明
附件3：独立董事候选人声明3
附件1： 第七届董事会董事候选人简历
金政权先生简历
金政权，男，1966 年11 月生，汉族，江苏南京人，中共党员，研究生学
历。历任共青团南京市栖霞区委副书记、书记，栖霞区摄山镇党委副书记、党委
书记、人大主席，栖霞区农业局局长、区委农工部部长、区农村集体资产管理办
公室主任，西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人
民政府副区长、党组成员。现任南京新港开发总公司副总经理、本公司董事。近
三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐益民先生简历
徐益民，男，1962 年8 月生，汉族，浙江建德人，中共党员，研究生学历，
高级会计师。1981 年7 月参加工作，历任国营七七二厂十八分厂副厂长，国营
七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。
现任本公司董事长兼总经理。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
郭昭先生简历
郭昭，男，1957 年3 月生，汉族，江苏张家港人，中共党员，研究生文化，
会计师职称。历任南京港务局第一港务公司会计，第二港务公司会计，第三港务
公司财务部副科长，第四港务公司财务部副科长，南京国际集装箱码头公司副总
会计师，本公司证券投资部经理、副总会计师、董事会秘书、总经理助理。现任
本公司董事、副总经理，南京臣功制药有限公司董事、总经理。截止目前持有公
司股票30,786 股，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。4
章俊先生简历
章俊，男，1961 年8 月生，汉族，中共党员，研究生学历，高级经济师。
历任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、办公室副主任、主任，南京港务管
理局第四公司办公室主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管
理局局长助理兼六公司经理，南京港股份有限公司董事、总经理。现任南京港口
集团公司副总经理、南京港口经济发展总公司董事长、南京港股份有限公司董事
长。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘志彪先生简历
刘志彪，男，1959 年7 月生，汉族，江苏丹阳人，中共党员，经济学教授。
现任南京大学经济学院院长，经济学系教授，博士生导师，国家教育部人文社会
科学重点研究基地"南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心"执行主任。刘志
彪先生是教育部长江学者特聘教授，国家教育部跨世纪优秀学术带头人，江苏省
首席中青年科学家，江苏省有突出贡献的中青年科学家，享受国务院特殊津贴。
主要研究方向为产业经济学、国民经济学，曾获国家级优秀教学成果二等奖、江
苏省哲学社会科学优秀成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
茅宁先生简历
茅宁，男，1955 年7 月生，汉族，中共党员，工学博士。历任南京大学工
商管理系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学EMBA 及高级经理培训
中心主任。现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，江苏省数量经济
与管理科学学会常务副会长，南通科技投资集团股份有限公司和中国长江航运集
团南京油运股份有限公司独立董事。茅宁先生主要研究方向为公司财务、金融投5
资、组织经济学，主持国家自然科学基金项目三项，曾获江苏省哲学社会科学优
秀成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
周友梅先生简历
周友梅，男，1960 年10 月生，汉族，民建会员，研究生学历。历任安徽
财贸学院审计教研室副主任、南京财经大学会计学院副院长，现任南京财经大学
会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员
会经济委员会委员，江苏舜天股份有限公司独立董事，江苏省资产评估协会副会
长，江苏省对外经贸会计学会副会长。周友梅先生出版著作15 篇，发表学术论
文170 余篇，主持国家自然科学基金课题等11 项国家、省部级课题，曾获江苏
省高等教育省级教学成果一等奖等多项奖励。近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。6
附件2：
南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南京新港高科技股份有限公司董事会现就提名刘志彪先生、茅宁先
生、周友梅先生为南京新港高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发
表公开声明，被提名人与南京新港高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提
名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京新港高科技股份有限公司第
七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限
公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公
司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实
际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；7
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公
司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公
务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规
定。
包括南京新港高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司
数量不超过五家，被提名人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六
年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会
二○○九年十月十九日8
附件3：
南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘志彪、茅宁、周友梅，作为南京新港高科技股份有限公司第七届董
事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京新港
高科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限公
司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司
已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公司及
其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；9
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从南京新港高科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职南京新港高科技股份有限公司提供的履历表等相关
个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京新港高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过五家，本人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人： 刘志彪、茅宁、周友梅
二○○九年十月十九日10
议案二
关于选举产生公司第七届监事会人选的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，第六届监事会现已届满。经公司股东方推荐，
监事会提名倪德龙先生和杨林生先生为本公司第七届监事会监事候选人，任期三
年。
股东大会将采取累积投票制选举确定监事会成员。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○○九年十一月八日
附件1：第七届监事会监事候选人简历11
附件1： 第七届监事会监事候选人简历
倪德龙先生简历
倪德龙，男， 1954 年12 月生，汉族，中共党员，研究生学历。1970 年
12 月入伍，历任文书、政治处书记、宣传干事、俱乐部主任、组织处副处长，
南京新港开发总公司办公室主任，南京经济技术开发区管委会秘书处处长、管委
会主任助理兼办公室主任、党工委副书记兼纪工委书记。现任南京新港开发总公
司监事会主席、本公司监事会主席。截止目前持有公司股票27,365 股，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨林生先生简历
杨林生，男，1972 年10 月生，汉族，安徽庐江人，中共党员，研究生学
历，高级工程师，英国皇家特许建造师。1994 年7 月参加工作，历任南京栖霞
建设集团项目经理、工程部副总经理，苏州栖霞建设股份有限公司工程部经理、
总经理助理、副总经理，南京栖霞建设股份有限公司工程总监兼工程部总经理，
南京仙林房地产开发有限公司（现更名为“南京高科置业有限公司”）副总经理。
现任南京高科置业有限公司总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。12
议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应现代企业制度发展需要，进一步完善公司投资控股型集团架构的管理
模式，现拟对《公司章程》修订如下：
一、原第十条、第十一条、第三十九条、第六十六条、第七十二条、第八十
一条、第九十六条、第一百零七条、第六章、第一百三十五条中关于“总经理”、
“副总经理”的提法均变更为“总裁”、“副总裁”。
二、原第十一条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十八条中有关
“总会计师”的提法都相应变更为“财务总监”，《公司章程》中第十一条、一
百二十八条中有关“总工程师”的提法相应删除。
三、原第二条因公司营业执照号已经发生变更，相应将第二条中关于营业
执照号的内容修订为“营业执照号：320192000001237”。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○○九年十一月八日
