南京新港高科技股份有限公司

    总裁工作细则

    （经公司第七届董事会第一次会议审议修订）

    第一章 总则

    第一条 为了规范南京新港高科技股份有限公司(以下简称“公司”)

    经理人员的行为，确保总裁（副总裁及其他经理人员）维护公司利益，忠

    实履行职责、勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简

    称《公司法》)和《南京新港高科技股份有限公司章程》(以下简称《公司

    章程》)的有关规定，制定本工作细则。

    第二条 本工作细则对公司总裁、副总裁及公司其他经理人员具有

    约束力。

    第三条 总裁是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是

    董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日

    常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

    副总裁及其他经理人员是总裁的助手，协助总裁工作并在总裁的授权

    下，分管一个或多个部门、项目或下属公司的工作，并以分管工作的绩效

    对总裁负责。

    第二章 总裁的聘任

    第四条 公司设总裁一名，副总裁及其他经理人员若干名。

    第五条 总裁由董事会聘任或者解聘。副总裁及其他经理人员由总

    裁提名，提请董事会聘任或解聘。

    董事会成员可以兼任公司总裁（副总裁）或其他高级管理人员，但兼

    任总裁（副总裁）或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数

    的二分之一。

    第六条 公司总裁（副总裁及其他经理人员）每届任期三年，连聘可

    以连任。2

    第七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监

    会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁

    （副总裁及其他经理人员）。

    第三章 总裁的职权

    第八条 总裁行使下列职权：

    （一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司年度财务预决算方案；

    （四）拟订公司税后利润分配方案；

    （五）拟订公司融资方案；

    （六）拟订公司投资及担保事项；

    （七）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （八）拟订公司的基本管理制度；

    （九）制订公司的具体规章；

    （十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等其他经理人员；

    （十一）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （十二）决定公司员工需求计划，决定公司员工的聘用和解聘等事

    项；

    （十三）根据董事会制定的管理制度和在董事会授权的范围内，决定

    公司职工的工资、福利、奖惩等事项；

    （十四）在董事会授权范围内，决定公司重要经营事项；

    （十五）提议召开董事会临时会议；

    （十六）主持召开总裁办公会；

    （十七）签发公司日常行政、业务和财务文件；

    （十八）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第九条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行其职

    务。

    第十条 总裁（副总裁及其他经理人员）可列席董事会会议。非董3

    事经理人员在董事会会议上无表决权。

    第十一条 经公司法定代表人书面授权，公司经理人员可以签订对

    外正常的业务合同。合同的签订必须遵守公司的有关规定。

    第四章 总裁的义务

    第十二条 总裁（副总裁及其他经理人员）应当遵守法律、行政法

    规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位

    和职权为自己谋取私利。

    第十三条 总裁应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时

    不能擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

    第十四条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

    事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运

    作和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性。

    第十五条 总裁（副总裁及其他经理人员）在履行其职责时，应保

    证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策

    的规定；

    （三）除《公司章程》规定或者经股东大会同意外，其个人不得与本

    公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公

    司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

    产；

    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的

    商业机会；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储4

    存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

    保；

    （十二）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但

    《公司章程》和有关法律法规有规定的除外。

    第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总裁不得以

    个人名义代表公司行事。总裁以其个人名义行事时，在第三方会合理的认

    为总裁在代表公司行事的情况下，总裁应当事先声明其立场和身份。

    第十七条 总裁（副总裁及其他经理人员）可以在任职届满前提出

    辞职。总裁（副总裁及其他经理人员）辞职应当向董事会会议提交书面辞

    职报告，经董事会批准后离任。

    第十八条 总裁（ 副总裁及其他经理人员） 提出辞职或者任期届

    满，其对公司和董事会负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合

    理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

    密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

    义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的

    长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十九条 任职尚未结束的总裁（副总裁及其他经理人员），擅自

    离职致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

    第五章 总裁日常经营管理工作制度

    第二十条 总裁办公会议制度

    （一）公司总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事

    项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，

    （二）总裁办公会分为例会和临时会议。参加人员为总裁、副总裁及

    其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。

    （三）公司总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责

    时，由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，

    并作为公司档案进行保管。5

    （四）总裁应当制定《总裁办公会议事细则》，对总裁办公会召开的

    条件、程序和参加的人员等事项进行详细规定。总裁办公会议事细则不得

    与本工作细则的规定相抵触。

    第二十一条 总裁报告制度

    （一）总裁每季度以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报

    告工作一次。报告按中国证监会规定的相关内容以书面形式进行，并保证

    其真实性。

    （二）董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知五日内按照

    董事会或者监事会的要求报告工作。

    第二十二条 总裁（副总裁及其他经理人员）遇有下列情形之一

    时，不论董事会是否应当知道，均有义务在第一时间向董事会直接报告：

    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    第二十三条 重要管理活动的工作程序：

    （一）重大投资管理（含固定资产、更新改造、工程项目）工作程

    序：

    1、固定资产、更新改造项目的投资管理工作程序：

    总裁应建立投资项目的可行性研究制度。在确定投资项目时，公司相

    关部门应将项目可行性研究报告等有关资料提供公司总裁办公会讨论。总

    裁办公会审议通过后，按投资额度提请董事会或股东大会审议。总裁负责

    安排项目的具体实施工作。项目竣工后，按照规定进行项目审计、验收。

    2、重大工程项目工作程序：

    公司重大工程项目实行招投标制度。总裁应按照有关规定，落实项目

    招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进

    行验收，并进行项目决算审计。

    （二）人事管理工作程序：

    公司副总裁、财务负责人由公司总裁提名，由董事会聘任。公司部门

    负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，经总裁办公会讨6

    论通过后，由总裁任免。

    （三）财务管理工作程序：

    公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用

    均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。

    （四）其他管理活动的工作程序按公司有关规定执行。

    第六章 其他事项

    第二十四条 总裁（副总裁及其他经理人员）的绩效评价和薪酬制度

    由董事会决定。

    第二十五条 公司总裁（副总裁及其他经理人员）执行公司职务时

    违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应根

    据情节轻重给予经济处罚或者行政处分，直至追究法律责任。

    第七章 附则

    第二十六条 本工作细则解释权在董事会。若本工作细则与国家颁

    布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

    第二十七条 本工作细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提

    请董事会批准。

    第二十八条 本工作细则自董事会批准之日起实施。