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    江苏永衡昭辉律师事务所

    关于南京新港高科技股份有限公司

    2009 年第四次临时股东大会的法律意见书

    苏永证字(2009)第048 号

    致：南京新港高科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证

    券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘

    请，指派周峰、梁峰律师出席南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）

    2009 年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并就公司本次股东大

    会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对公司本

    次股东大会涉及的相关事项进行审查，对有关问题查阅了相关材料，进行了

    必要的的核查和验证。

    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公

    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召

    开的真实性、合法性出具本法律意见书：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2009 年10 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

    时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新港高科技

    股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告暨召开二○○九年第四

    次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、会议方式、

    内容和议程等事项予以公告、通知。

    2、公司本次股东大会于2009 年11 月8 日上午在南京经济技术开发区新

    港大道129 号公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一

    致。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开日前十五日以公告方式通知

    了各股东，并列明了本次股东大会的讨论事项，对提案的内容进行了充分披

    露。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章

    程的有关规定。- 2 -

    二、出席本次会议人员的资格

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规和公司章程

    规定的召集人资格。

    2、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共18 人，

    代表公司130,864,366 股有表决权股份，占公司已发行股份总数的38.03%。

    3、经本所律师合理验证，公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书及

    其他公司高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，审议通

    过了以下议案：

    1、审议通过了《关于选举产生公司第七届董事会成员的议案》：

    （1）采用累积投票制方式，选举金政权先生为公司非独立董事；

    （2）采用累积投票制方式，选举徐益民先生为公司非独立董事；

    （3）采用累积投票制方式，选举郭昭先生为公司非独立董事；

    （4）采用累积投票制方式，选举章俊先生为公司非独立董事；

    （5）采用累积投票制方式，选举刘志彪先生为公司独立董事；

    （6）采用累积投票制方式，选举茅宁先生为公司独立董事；

    （7）采用累积投票制方式，选举周友梅先生为公司独立董事。

    2、审议通过了《关于选举产生公司第七届监事会成员的议案》：

    （1）采用累积投票制方式，选举倪德龙先生为公司监事；

    （2）采用累积投票制方式，选举杨林生先生为公司监事。

    3、以出席会议的股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了

    《关于修订<公司章程>的议案》。

    经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。- 3 -

    五、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南京新港高科技股份有限公司2009 年第四次

    临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东

    大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    （以下无正文）- 4 -

    【此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新港高科技股份有限

    公司2009 年第四次临时股东大会的法律意见书》签章页】

    江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：周 峰

    梁 峰

    二OO 九年十一月八日