南京新港高科技股份有限公司

    （注册地址：南京经济技术开发区新港大道100 号）

    公开发行公司债券募集说明书

    （封卷稿）

    保荐人（主承销商）

    (注册地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦)

    募集说明书签署日：二○○九年十一月三十日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    声 明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及摘要不存在任何

    虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    公司负责人、会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要

    中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

    对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

    证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

    由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    凡认购、受让并持有发行人本期发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本

    募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    重大事项提示

    一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人2009年6月末的净资产为

    59.40亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益，2009年中报数据未经审计）；

    债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.52亿元（合并

    报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

    发行及挂牌上市安排见发行公告。

    二、公司主营业务除市政公用业务、房地产开发销售业务和药品生产与销售

    业务外，优质股权投资也是其业务中的重要组成部分，是公司核心价值的体现。

    公司的对外投资，特别是对几家上市公司的投资，资产质地优良、流动性强，是

    公司重要的利润来源之一，也是公司偿债能力的有力保障。

    三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化

    的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以

    上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

    四、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券

    发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无

    法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

    五、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公

    司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，评级机构每年将至少出具

    一次正式的定期跟踪评级报告。

    六、公司以持有的1.7亿股南京银行股份质押为本期公司债券提供担保。本

    期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。

    七、公司于2007年新投资了两个房地产公司——仙林地产和仙林康乔，由于

    房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售

    现金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配，从而导致各期经营活动现金流量

    净额存在较大波动。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月份公司经营活动产

    生的现金流量净额分别为24,487.21万元、-124,614.12 万元、-148,479.82万元

    及40,296.12万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模的进一步扩大，经营南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    活动产生的现金流量净额持续存在较大波动，可能会降低公司财务结构的稳健程

    度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。目前公司已通过调整

    控制项目的工程进度等手段，缓解流动资金周转的压力，熨平经营性现金流量的

    波动。

    八、发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。

    但是由于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，

    质押资产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。本期

    债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份按上海证

    券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的1.3 倍，

    且持续时间达到3 个交易日，公司将在10 个工作日内追加担保物，以保证质押

    资产价值不低于未偿还债券本息总额的1.6 倍，所追加资产限于公司持有的可

    供出售金融资产或银行存款。如果质押的股份市值连续3 个交易日低于本期债

    券尚未偿付本息总额的1.3 倍，而发行人未能在10 个工作日内追加担保物，则

    可能会使投资者的利益受到损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会

    由于追加担保物而导致公司资产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不

    利影响。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    目 录

    第一节 释 义.................................................... 1

    第二节 公司债券发行概况........................................... 4

    一、发行人简要情况..............................................4

    二、公司债券发行核准情况........................................4

    三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款........................5

    四、本期公司债券上市安排........................................6

    五、本次发行的有关当事人........................................7

    第三节 风险因素.................................................. 11

    一、债券投资相关的风险.........................................11

    二、与发行人相关的风险.........................................12

    第四节 发行人资信情况............................................. 21

    一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况...............21

    二、信用评级报告的主要事项.....................................21

    三、公司资信情况...............................................22

    第五节 质押担保.................................................. 25

    一、质押担保基本情况概述.......................................25

    二、质押担保操作情况...........................................27

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.........28南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    第六节 偿债计划和保障措施........................................ 29

    一、偿债计划...................................................29

    二、偿债保障措施...............................................31

    三、违约责任及解决措施.........................................33

    四、发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议.........33

    第七节 债券持有人及持有人会议.................................... 34

    一、债券持有人行使权利的形式...................................34

    二、债券持有人会议规则主要条款.................................34

    第八节 债券受托管理人及受托管理协议.............................. 39

    一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.......................39

    二、债券受托管理协议的主要内容.................................39

    第九节 发行人基本情况............................................. 50

    一、公司设立及发行上市的简要情况...............................50

    二、公司上市以来股本变化情况...................................50

    三、公司股本结构及前十名股东持股情况...........................53

    四、公司组织结构和权益投资情况.................................54

    五、控股股东和实际控制人.......................................56

    六、公司管理层情况.............................................58

    七、公司的主要业务基本情况.....................................58南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    第十节 财务会计信息............................................... 78

    一、最近三年及一期财务报告审计情况.............................78

    二、最近三年及一期财务报表.....................................78

    三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况.......................90

    四、最近三年及一期的主要财务指标...............................93

    五、公司财务分析...............................................98

    六、本次公司债发行前后资产负债结构的变化......................132

    第十一节 募集资金运用............................................ 134

    一、本期发行公司债券募集资金数额..............................134

    二、本期公司债券募集资金运用计划..............................134

    三、公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见..............134

    四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........134

    第十二节 其他重要事项............................................ 136

    一、发行人的对外担保情况......................................136

    二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项............................136

    第十三节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构申明............. 137

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................137

    二、保荐人（主承销商）声明....................................139

    三、发行人律师声明............................................140南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    四、承担审计业务的会计师事务所声明............................141

    五、承担资信评级业务的资信评级机构声明........................142

    第十四节 备查文件............................................... 143

    一、备查文件..................................................143

    二、查阅地点..................................................143

    三、查阅时间..................................................144南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-1

    第一节 释 义

    本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

    公司/本公司/南京高科/发行人 指南京新港高科技股份有限公司

    本募集说明书 指

    南京新港高科技股份有限公司公开发行公司

    债券募集说明书

    主承销商/保荐人/债券受托管理人 指华泰证券股份有限公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》

    公司债券 指

    公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限

    内还本付息的有价证券

    债券持有人 指

    通过认购或购买或其他合法方式取得本期公

    司债券之投资者

    债券持有人会议规则 指

    《南京新港高科技股份有限公司2009年公司

    债券债券持有人会议规则》

    债券受托管理协议 指

    《关于南京新港高科技股份有限公司2009年

    公司债券之债券受托管理协议》

    股份质押协议 指

    《关于2009年公开发行公司债券之股份质押

    协议》

    本期公司债券 指本期发行规模为人民币10 亿元的公司债券

    本期公司债券发行 指公司本期发行人民币10亿元公司债券的行为

    上交所 指上海证券交易所

    承销团 指

    主承销商为本期发行组织的、由主承销商、副

    主承销商和分销商组成的承销团南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-2

    发行人律师/永衡昭辉 指江苏永衡昭辉律师事务所

    立信永华 指南京立信永华会计师事务所有限公司

    资信评级机构/联合信用 指

    联合信用评级有限公司，即原天津中诚资信评

    估有限公司

    南京银行 指南京银行股份有限公司

    栖霞建设 指南京栖霞建设股份有限公司

    中信证券 指中信证券股份有限公司

    科学城 指南方科学城发展股份有限公司

    新港建设 指南京新港建设发展有限公司

    港湾监理 指南京港湾工程建设监理事务所有限公司

    臣功制药 指南京臣功制药有限公司

    新港医药 指南京新港医药有限公司

    新港联合 指南京新港联合制药有限公司

    先河制药 指南京先河制药有限公司

    臣功药业 指南京臣功药业有限公司

    仙林地产 指南京仙林房地产开发有限公司

    清风物业 指南京清风物业管理有限公司

    仙林康乔 指南京仙林康乔房地产开发有限公司

    新港园林 指南京新港园林绿化有限公司

    新港水务 指南京新港水务有限公司

    新创投资 指南京高科新创投资有限公司

    新港物业 指南京新港物业管理有限公司

    开发区 指南京经济技术开发区南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-3

    栖霞区 指南京市栖霞区

    仙林新市区 指南京市仙林新市区

    仙林大学城管委会 指南京市仙林大学城管理委员会

    新会计准则 指2006年财政部颁布的《企业会计准则》

    交易日 指上海证券交易所的正常营业日

    元 指人民币元南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-4

    第二节 公司债券发行概况

    本次发行公司债券的募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》

    等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本

    次发行的详细资料。

    本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本

    公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本

    募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

    一、发行人简要情况

    中文名称： 南京新港高科技股份有限公司

    英文名称： Nanjing Xingang High-tech Co., Ltd

    法定代表人：徐益民

    注册地址： 南京经济技术开发区新港大道100 号

    办公地址： 南京经济技术开发区新港大道129 号

    股票简称： 南京高科

    股票代码： 600064

    股票上市地：上海证券交易所

    二、公司债券发行核准情况

    1、2009 年4 月24 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议

    通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2009 年第二次临时股东

    大会审议。

    2、2009 年5 月15 日，公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关

    于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配

    售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权事项、关

    于风险防范的授权事项等事项。

    3、2009 年5 月15 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《公司

    债券发行方案（具体发行方案）》，会议审议通过了本期公司债券的发行规模、南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-5

    本期公司债券的票面金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、还

    本付息的期限和方式、担保方式、偿债保障特殊情况处理措施、募集资金用途、

    发行时间安排、发行方式、发行对象、上市场所等事项。

    4、2009 年10 月19 日，经中国证监会证监许可[2009]1095 号文核准，本

    公司获准发行人民币10 亿元的公司债券，采取一次发行的方式。

    三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

    （一）本期公司债券的名称

    本期公司债券的名称为南京新港高科技股份有限公司2009 年公司债券。

    （二）本期公司债券的发行规模

    本期公司债券发行规模为10 亿元。

    （三）本期公司债券的票面金额

    本期公司债券每一张票面金额为100 元。

    （四）发行价格

    本期公司债券按面值发行。

    （五）债券期限

    本期公司债券的期限为5 年，附第3 年末发行人提前偿还50%的债券本金。

    （六）债券利率或其确定方式

    本期公司债券最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主

    承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续

    期保持不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

    （七）还本付息的期限和方式

    本期公司债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存

    续期的第3 年末提前偿还本期债券本金的50%，即每张债券偿还50 元本金，共

    5 亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3 年末和最

    后1 年末利息随本金一起支付。

    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。公司债

    券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月8日为上一

    计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-6

    券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后

    登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年

    付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩

    余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%

    的本金及最后1年利息。

    本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司相关业务规则办理。

    （八）担保方式

    南京高科以持有的南京银行1.7 亿股股份为本期公司债券提供全额质押担

    保。本期债券第3 年末提前偿还50%本金后，其中8,500 万股南京银行股份相

    应解除质押。

    （九）信用级别及资信评级机构

    经联合信用评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为

    AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期

    公司债券信用至少进行一次跟踪评级。

    （十）债券受托管理人

    本期公司债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。

    （十一）配售安排

    本期公司债券不向公司原有股东进行配售。

    （十二）发行方式和发行对象

    发行方式和发行对象安排见发行公告。

    （十三）承销方式

    本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承

    销团，采取余额包销的方式承销。

    （十四）发行费用

    本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.2%。

    四、本期公司债券上市安排

    公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-7

    有关上市手续。

    本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

    发行公告刊登日期 2009 年12 月4 日

    预计发行日期 2009 年12 月8 日

    申购期 2009 年12 月8 日－2009 年12 月11 日

    预计上市日期 本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期

    债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。

    五、本次发行的有关当事人

    1、发行人

    公司名称： 南京新港高科技股份有限公司

    法定代表人： 徐益民

    住 所： 南京经济技术开发区新港大道100 号

    联系电话： 025-85800732、734、722

    传 真： 025-85800730

    经办人员： 陆阳俊、杨雪锋、谢建晖

    2、保荐人（主承销商）

    公司名称： 华泰证券股份有限公司

    法定代表人： 吴万善

    住 所： 南京市中山东路90 号华泰证券大厦

    联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552

    传 真： 025-84457021

    经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

    3、承销商

    公司名称： 招商证券股份有限公司

    法定代表人： 宫少林

    住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层

    联系电话： 010-82292869、5547南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-8

    传 真： 010-82293691

    经办人员： 汪浩、张华

    公司名称： 长江证券承销保荐有限公司

    法定代表人： 王世平

    住 所： 上海市浦东世纪大道88 号金茂大厦4901 室

    联系电话： 027-65799703

    传 真： 027-85481502

    经办人员： 朱亮

    公司名称： 国信证券股份有限公司

    法定代表人： 何如

    住 所： 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-22 层

    联系电话： 010-66211553、0755-82134533、010-66211426-603

    传 真： 010-66211553、66214852

    经办人员： 樊莉萍、阮薇、陈玫颖

    4、律师事务所

    名 称： 江苏永衡昭辉律师事务所

    负 责 人： 黎民

    住 所： 南京市珠江路222 号长发科技大厦13 层

    联系电话： 025-83193322

    传 真： 025-83191022

    经办律师： 陈应宁、梁峰、周峰

    5、会计师事务所

    名 称： 南京立信永华会计师事务所有限公司

    负 责 人： 伍敏

    住 所： 南京市鼓楼区中山北路26 号8-10 层

    联系电话： 025-86639291

    传 真： 025-83309819

    经办注册会计师： 孙晓爽、张爱国

    6、资信评级机构南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-9

    公司名称： 联合信用评级有限公司

    法定代表人： 吴金善

    住 所： 天津市南开区水上公园北道38 号爱俪园公寓508

    联系电话： 022-23301769-813、812、801

    传 真： 022-23301646

    评级人员： 啜春璐、张群、高鹏

    7、债券受托管理人

    公司名称： 华泰证券股份有限公司

    法定代表人： 吴万善

    住 所： 南京市中山东路90 号华泰证券大厦

    联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552

    传 真： 025-84457021

    经办人员： 宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健

    8、申请上市的证券交易所

    名 称： 上海证券交易所

    法定代表人： 张育军

    住 所： 上海市浦东南路528 号

    联系电话： 021-68808888

    传真： 021-68802819

    9、公司债券登记机构

    公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    总 经 理： 王迪彬

    住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

    联系电话： 021-38874800

    传 真： 021-68870059

    10、收款银行

    名 称： 中国银行江苏省分行营业部

    户 名： 华泰证券股份有限公司南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-10

    账 户： 044139463010002968

    发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

    间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-11

    第三节 风险因素

    投资者在评价发行人发行的本期公司债券时，除本募集说明书提供的其他

    各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

    一、债券投资相关的风险

    （一）利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的

    影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以

    上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

    本期公司债券设计了发行人提前偿付50%本金的条款，若未来利率上升，

    则可在一定程度上降低投资者的利率风险。

    （二）流动性风险

    发行人计划在本期公司债券发行结束后，尽快办理在上海证券交易所上市

    交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但发行人目前无法保证

    本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，

    可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投

    资者可能无法立即出售其债券，进而无法获得预期的收益水平。

    （三）偿付风险

    虽然发行人近年来的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券

    存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行

    人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时

    的按期兑付。

    （四）本期债券安排所特有的风险

    发行人将为本期债券设立专项偿债账户和偿债准备金，作为本期债券的偿

    付准备。专项偿债账户和偿债准备金的资产形态限定为现金及发行人获得的可

    随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政策环境或发行人经营情况发生变化

    而导致专项偿债账户和偿债准备金保障不足，将可能影响本期债券的按期兑付。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-12

    （五）资信风险

    发行人最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未

    曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的

    原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于本期债券期限较长，

    在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致自身资信状况发生不利变化，

    可能使本期公司债券的投资者的利益受到不利影响。

    （六）股份质押风险

    发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。但是

    由于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，质

    押资产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。

    本期债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份

    按上海证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的

    1.3 倍，且持续时间达到3 个交易日，公司将在10 个工作日内追加担保物，以

    保证质押资产价值不低于未偿还债券本息总额的1.6 倍，所追加资产限于公司

    持有的可供出售金融资产或银行存款。

    如果质押的股份市值连续3 个交易日低于本期债券尚未偿付本息总额的

    1.3 倍，而发行人未能在10 个工作日内追加担保物，则可能会使投资者的利益

    受到损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会由于追加担保物而导致

    公司资产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不利影响。

    （七）评级风险

    本期债券评级机构联合信用评定公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等

    级为AA+，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存

    续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级在

    本期债券存续期内发生负面变化，则资信评级机构可能调低其信用等级。

    二、与发行人相关的风险

    （一）财务风险

    1、偿债风险南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-13

    2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，发行人合并后的负债总额

    分别为165,928.14万元、642,495.44万元、721,968.70万元及820,525.47万元，

    资产负债率分别为40.03%，46.80%、66.69%及57.54%，负债规模呈上升趋势。虽

    然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，截至2009年6月30日，公司及子公司

    未使用的银行授信额度为21.74亿元，公司在出现偿债困难时，可以很快得到银

    行的支持，但仍有可能因未来债务规模进一步增加而导致一定的偿债风险。

    2、流动性风险

    近年来，随着发行人业务规模的不断扩大，营运资金需求不断加大，公司

    的债务融资规模也大幅增加，导致公司的流动比率和速动比率较低，且母公司

    的流动比率和速动比率逐年下降，这说明公司短期偿债压力较大，存在一定的

    流动性风险。本期公司债券存续期限为5 年，募集资金扣除发行费用后将全部

    用于偿还一年内到期的长期借款和短期借款，可以有效改善公司债务期限结构，

    降低流动性风险。

    3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

    公司于2007 年新投资了两个房地产公司——仙林地产和仙林康乔，由于房

    地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售

    现金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配，从而导致各期经营活动现金流

    量净额存在较大波动。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份公司经营

    活动产生的现金流量净额分别为24,487.21 万元、-124,614.12 万元、

    -148,479.82 万元及40,296.12 万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模

    的进一步扩大，经营活动产生的现金流量净额持续存在较大波动，可能会降低

    公司财务结构的稳健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困

    难。目前公司已通过调整控制项目的工程进度等手段，缓解流动资金周转的压

    力，熨平经营性现金流量的波动。

    4、可供出售金融资产波动较大的风险

    优质股权投资是公司业务的重要组成部分，在执行新会计准则后，公司持

    有的上市公司股权划归为可供出售金融资产，并以公允价值计量。受证券市场

    行情波动影响，最近三年及一期末，公司持有的可供出售金融资产余额变动较南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-14

    大。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末，可供出售金融资产余

    额分别为143,774.42 万元、826,142.90 万元、335,787.77 万元及656,729.44

    万元，占总资产的比例分别为34.68%、60.18%、31.02%及46.06%。公司可供出

    售金融资产公允价值的波动将直接影响公司总资产和净资产规模的变动，进而

    影响公司的资产负债率等偿债能力指标和净资产收益率等盈利能力指标。

    2008 年，公司斥资5 亿元人民币成立新创投资，以便充分把握股权投资行

    业快速成长带来的发展机遇。公司在新增对外投资上持谨慎态度，以便降低投

    资风险。2009 年5 月首度尝试产学研合作模式，出资3,000 万元参与设立南京

    瑞科方圆显示技术有限公司暨南京TFT-OLED 工程技术研究中心。同时，公司正

    在对新创投资的制度建设、运营与激励方式进行深入研究，务求建立严格的风

    险控制体系和灵活、高效的投资决策机制，尽可能的减少股权投资价值下滑给

    公司带来的不利影响。

    5、按揭贷款担保风险

    目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行

    按揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据

    房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房，支付了首

    期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，商品房办妥他项权证前

    （某些情况下在还清贷款前），银行会要求房地产开发商为购房人的按揭贷款提

    供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不

    足以抵偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公司将承担代为偿还

    部分银行贷款（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的损失。

    6、利润依赖投资收益的风险

    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，发行人获得的投资收益分别

    为6,478.20 万元、12,707.83 万元、18,066.52 万元及16,489.46 万元，占公

    司净利润的比重分别为65.11%、78.52%、94.61%及100.00%，构成净利润的主

    要来源。公司的投资收益主要是参股上市公司的股票分红收益。最近三年及一

    期，公司参股的上市公司股票分红情况较好，导致公司确认的投资收益逐年增

    加。未来如果发行人参股的上市公司由于盈利能力下降或者分红政策变化等因

    素导致分红比例下降甚至不分红，可能会使发行人投资收益及净利润下降，进南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-15

    而影响公司的盈利能力。

    （二）经营风险

    1、宏观经济及行业周期风险

    发行人所从事的房地产开发销售业务与宏观经济形势、行业周期的相关性

    比较明显。公司近年来大力推动房地产开发销售业务的发展，获得较多的土地

    和房产项目储备。目前，受到宏观经济形势不景气、金融危机以及2008 年整个

    房地产行业深度调整的影响，公司仍有一些项目开发条件尚不成熟。如果未来

    较长一段时间内，宏观经济形势及房地产行业仍未见实质性好转，会对公司房

    地产开发销售业务的发展产生不利影响。发行人将利用仙林地产为平台，紧扣

    行业发展的脉络，积极应对市场变化，拓宽融资渠道，加大销售力度，合理调

    整开发节奏，努力化解风险。

    2、市政公用业务依赖政府区域规划的风险

    公司是依托南京经济技术开发区的开发与建设起步的上市公司。经过十余

    年的发展，开发区已经形成电子信息、生物医药、轻工机械、新型材料四大特

    色产业，建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，各项

    经济指标快速增长。政府区域规划为公司提供了重要的业务来源，开发区的发

    展为公司市政公用业务的发展提供了机会。但是，近几年来，随着开发区内企

    业数量和规模的日趋饱和，公司在该区域内市政公用业务的发展受到了一定的

    限制。2009 年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府

    决定在开发区一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，由其

    对区域内资源进行优化配置，使其发展空间扩大到100 平方公里，为未来开发

    区进一步发展奠定了坚实的基础。

    如果公司不能抓住开发区“二次创业”带来的机遇，发挥自身在市政公用

    业务方面的优势，那么公司可能面临市场份额减少，利润空间缩小的风险。

    3、房地产项目开发的风险

    房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及多方利

    益等特点。一方面，从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、

    规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-16

    理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、

    物业管理等多家合作单位，同时还涉及到拆迁、安置等事宜。公司在合作开发

    经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有

    效的纠纷处理机制等措施应对合作开发过程中所可能带来的风险，但如果合作

    各方在履行合作合同时产生争议和纠纷，或者拆迁、安置过程中产生争议和纠

    纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能受到较大影响，进而对公司经

    营带来负面影响。另一方面，房地产项目开发过程中，需要接受发改委、国土

    资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，

    以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一

    旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本

    增加、收益降低甚至出现亏损。

    4、工程质量风险

    建筑工程质量对房地产开发企业至关重要，尽管公司一直注重工程质量的

    管理与控制，但是在项目开发过程中，任何一方面的疏忽都可能导致工程质量

    问题。如果公司所开发项目存在质量缺陷，一方面将影响项目的竣工验收进度，

    推迟交付时间；另一方面还将因缺陷修复而增加费用支出，提高项目开发成本。

    同时如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给楼盘的销售

    及公司的品牌形象造成负面影响。

    5、房地产销售风险

    房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、

    竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。目前，个人购房已成为市场主流，市场

    需求多元化、市场竞争环境复杂化等因素将导致公司不能保证所开发的产品完

    全符合购房者对房地产产品和服务的要求。如果公司在项目定位、规划设计等

    方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形

    成资金压力。为此，公司在承接项目前，对每一项目均进行可行性分析，综合

    考虑项目的开发价值以及未来销售前景。在销售方面，加大营销力度，并根据

    市场需求和销售状况，合理调整项目结构和开发节奏，放慢部分项目的开发进

    度，保证资源的合理配置。

    6、医药产业竞争力不强的风险南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-17

    医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发

    展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业，主打产品为儿科用药

    和心脑血管药。臣功制药和新港医药拥有多项核心技术，其研发主要采用外包

    或与高校等科研机构合作的模式。2008 年度，公司药品生产与销售业务实现营

    业收入20,536.62 万元，比2007 年下降6.48%，占主营业务收入比重为13.53%，

    相对于公司其他业务，公司医药产业利润贡献能力不强，市场竞争力有待进一

    步提高。为此，公司不断适应市场形势，内抓管理，通过工艺改进和技术革新

    不断降低产品生产成本；外拓市场，重点进行社区、农村医药市场开发。通过

    强化销售，整合资源，确保医药业务健康发展。

    （三）管理风险

    1、子公司管理控制风险

    作为控股型集团公司，公司的业务行业跨度大，管理半径长，截至2009 年

    6 月末，本公司的控股子公司有13 家，业务涉及市政公用业务、房地产开发销

    售业务、药品生产与销售、优质股权投资业务等。虽然本公司对于子公司运营

    管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果其对市场变化不能及时反应，

    以及内部控制、激励与约束机制等不能适应发展要求等，则可能带来管理失控

    的风险。

    2、人力资源的风险

    人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经形成了成熟的经营模式和管理

    制度，培养了一批忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程

    中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提

    出了更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着

    增加优秀人力资源的挑战。

    此外，虽然公司已经为员工提供了业内中上水平的薪酬和职业发展的规划，

    也为员工创造了良好的工作环境，但是如果公司内部激励机制和约束机制不够

    完善，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。

    （四）政策风险

    1、产业政策变动的风险南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-18

    公司主要从事市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售、优

    质股权投资等，业务行业跨度大。随着经济的发展，国家在不同的发展阶段会

    调整相应的产业政策，这些相关政策的变动可能会对公司的经营产生不利影响。

    2、金融政策变化的风险

    房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的

    水平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。

    近几年来，为了保证房地产市场的稳定发展，国家相继出台了一系列调控

    措施，以贷款条件为例：2003 年6 月中国人民银行发布《关于进一步加强房地

    产信贷业务管理的通知》；2004 年4 月国务院通知提高房地产行业资本比例；

    2004 年8 月，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，对房地产土

    地储备、开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更为

    严格；2006 年7 月，银监会发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通

    知》，该通知对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款做出了更为

    严格的规定。2007 年9 月，中国人民银行发布《中国银行业监督管理委员会关

    于加强商业性房地产信贷管理的通知》，要求商业银行对房地产开发企业发放的

    贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或者

    其他贷款科目发放； 2008 年5 月，银监会下发《关于进一步加强房地产行业

    授信风险管理的通知》对房地产贷款中的“假按揭”、“假首付”、“假房价”

    等不规范行为进行约束；2008 年7 月，中国人民银行、中国银行业监督管理委

    员会联合发布《关于金融促进节约集约用地的通知》，严禁金融机构向房地产开

    发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款。以上金融政策的调整，可能会

    对公司的业务运营、财务经营成果造成负面影响。

    在贷款利率方面，2008 年下半年以来，为应对全球经济危机，刺激国内经

    济，中国人民银行连续多次下调存贷款基准利率，目前一年期贷款基准利率已

    下调至5.31%。利率政策的变动一定程度上增加了公司融资安排的不确定性，

    同时，目前的贷款利率处于近年来的最低点，也预示着一旦经济形势好转未来

    市场利率上行的可能性较大，届时公司的银行利息负担可能会加重。

    3、土地政策变化的风险南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-19

    近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强

    了对土地的宏观调控。

    土地供给数量方面，2004 年，《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》

    提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管

    理制度。

    土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制

    度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自

    2004 年8 月31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式

    出让经营性土地使用权。2006 年5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招

    标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，国土资源部还对通过招标、拍卖、挂牌

    出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。

    土地供给成本方面，2006 年11 月，财政部、国土资源部、中国人民银行

    发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007 年1 月1

    日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。

    2007 年8 月7 日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国

    发[2007]24 号）明确提出：廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普

    通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。2008 年

    1 月3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3

    号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当

    无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采

    取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分

    利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲

    置费，且闲置土地特别是闲置房地产用地将要征缴增值地价。

    预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随

    着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少。土地是房地产开

    发企业生存和发展的基础，若不能及时获得项目开发所需的土地，公司房地产

    开发销售业务的可持续发展将受到一定程度的影响。

    4、环保政策变化的风险南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-20

    国家对建筑环保的要求趋于严格，虽然公司一直重视建筑节能技术、环保

    建材的使用及污水处理技术的应用，但是政府可能会进一步提高房地产开发中

    对环境和生态保护的标准，强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降

    低各种污染，这将增加公司的开发成本。此外，房地产项目环评审批的标准越

    来越高，这将延长项目的审批周期，拉长项目进程。

    5、税收政策变化的风险

    政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊

    要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。

    国家税务总局于2006 年12 月28 日发布《关于房地产开发企业土地增值税

    清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187 号），文件规定从2007 年2 月1

    日起，以房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目

    为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规

    定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂

    行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，

    但是税收政策的严格执行会收紧公司的现金流，可能会在一定程度上降低公司

    的盈利水平。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-21

    第四节 发行人资信情况

    一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

    本公司聘请了联合信用评级有限公司对发行本期公司债券的资信情况进行

    评级。根据联合信用出具的《南京新港高科技股份有限公司2009 年10 亿元公

    司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等

    级为AA+。

    二、信用评级报告的主要事项

    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

    联合信用评定南京高科主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为

    AA+。

    本公司主体长期信用等级为AA，涵义为公司偿还债务的能力很强，受不利

    经济环境的影响不大，违约风险很低。

    本期公司债券信用等级为AA+，说明本期公司债券偿付能力很强，受不利

    经济环境的影响不大，违约风险很低。

    （二）担保情况下的评级差异

    公司以持有的南京银行1.7 亿股股份为本期公司债券提供质押担保。联合

    信用基于对本公司自身长期持续发展、整体抗风险能力以及偿债能力的综合评

    估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信

    用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等

    级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在

    无担保的情况下信用等级为AA，在有质押担保的情况下信用等级为AA+。

    （三）评级报告揭示的主要风险

    1、房地产宏观调控

    国家宏观调控和市场环境影响下房地产行业的整体萎缩对于公司商业性地

    产项目经营有一定负面影响，存在一定的经营风险。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-22

    2、所有者权益波动

    公司持有的可供出售金融资产较多，股票市值波动较大，所有者权益不够

    稳定。

    3、利润构成

    公司利润总额中投资收益占比较高，主营业务盈利能力有待提高。

    （四）跟踪评级的有关安排

    根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券

    存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并

    在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

    三、公司资信情况

    （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

    公司资信状况优良，与国内众多银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009

    年6 月30 日，公司获得的银行授信额度为44.68 亿元，拥有未使用的银行授信

    为21.74 亿元。公司获得的银行授信明细如下表所示：

    单位：万元

    序号 银行名称 总授信额度 已使用额度 未使用额度

    1 工商银行 27,000.00 22,000.00 5,000.00

    2 农业银行 30,000.00 20,000.00 10,000.00

    3 中国银行 64,000.00 18,382.00 45,618.00

    4 建设银行 30,000.00 5,000.00 25,000.00

    5 交通银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00

    6 江苏银行 10,000.00 9,800.00 200.00

    7 南京银行 40,000.00 6,870.00 33,130.00

    8 南京市区农村信用合作联社 2,000.00 2,000.00 -

    9 招商银行 11,000.00 11,000.00 -

    10 民生银行 19,500.00 15,000.00 4,500.00

    11 浦发银行 34,500.00 9,500.00 25,000.00

    12 华夏银行 10,000.00 9,000.00 1,000.00

    13 深圳发展银行 10,000.00 7,980.00 2,020.00

    14 兴业银行 11,900.00 11,900.00 -

    15 中信银行 18,000.00 17,000.00 1,000.00

    16 光大银行 20,000.00 5,000.00 15,000.00南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-23

    17 广发银行 4,000.00 4,000.00 -

    18 宁波银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00

    19 恒丰银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00

    20 平安银行 10,000.00 10,000.00

    21 上海银行 19,900.00 10,000.00 9,900.00

    22 江苏省国际信托有限责任公司 20,000.00 20,000.00 -

    合计 446,800.00 229,432.00 217,368.00

    （二）最近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

    公司从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产

    与销售。此外，优质股权投资是公司业务的重要组成部分。公司的主要客户为

    南京仙林大学城管委会、南京经济技术开发区管委会、鼓楼道路建设指挥部、

    江苏南中医大药业有限责任公司等政府机构及企业。公司最近三年及一期与主

    要客户发生业务往来时，没有发生过违约现象。

    公司主要供应商包括南京腾明物资实业有限公司、中储发展股份有限公司、

    南京同力路桥建设工程有限责任公司、淮安清浦建安总公司等，上述供应商主

    要为公司提供工程材料以及工程分包服务。在与其发生业务往来时，本公司严

    格按照合同执行，按时结算往来款项，最近三年及一期没有发生过违约现象。

    （三）最近三年及一期短期融资券的发行及偿还情况

    截至2009 年6 月30 日，经中国人民银行核准备案，本公司共发行了两期

    短期融资券，具体情况如下：

    债券名称 发行完成时间

    发行规模

    （亿元）

    期限

    （天）

    偿还情况

    06 南高科CP01 2006 年2 月8 日 5 365 已偿还

    07 南高科CP01 2007 年5 月16 日 5 365 已偿还

    （四）最近三年及一期公司债券的发行及偿还情况

    最近三年及一期公司未发行过公司债券。

    （五）本期公司债券发行后累计公司债券余额

    本期公司债券发行后累计公司债券余额为人民币10 亿元，占公司2009 年

    6 月30 日净资产（归属于母公司的所有者权益）的比例为16.84%。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-24

    （六）公司最近三年及一期有关财务指标

    母公司

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

    流动比率 0.38 0.36 0.80 1.03

    速动比率 0.18 0.15 0.47 0.55

    资产负债率（%） 43.38 51.00 36.22 37.54

    利息保障倍数 5.42 3.14 4.58 3.73

    贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

    合并

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年

    流动比率 1.48 1.43 1.12 1.01

    速动比率 0.18 0.18 0.47 0.57

    资产负债率（%） 57.54 66.69 46.80 40.03

    利息保障倍数 2.09 1.38 3.67 4.16

    贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

    利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00

    注: （1）流动比率=流动资产/流动负债

    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

    （3）资产负债率=负债总额/资产总额

    （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务

    费用的利息支出+资本化利息支出）

    （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-25

    第五节 质押担保

    发行人以其持有的1.7 亿股南京银行人民币普通股作为本期债券的质押资

    产，为本期债券提供担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其

    他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行

    人应支付的任何其他款项。2009 年4 月24 日发行人与华泰证券签署了《股份

    质押协议》。

    一、质押担保基本情况概述

    （一）质押资产基本情况

    截至2009 年6 月30 日，发行人持有南京银行股份总数2.052 亿股。发行

    人以其持有的1.7 亿股南京银行股份作为本期债券的质押资产，本期债券第3

    年末提前偿还50%本金后，其中8,500 万股南京银行股份相应解除质押。用于

    本期债券质押的南京银行股份均为限售流通股 (2010 年7 月19 日流通)。质押

    资产价值按照本募集说明书签署日前30 个交易日上海证券交易所收盘价均价

    每股17.13 元计算为29.12 亿元。根据南京银行上市以来历史最低价7.44 元每

    股计算，市场价值约为12.65 亿元；根据南京银行上市以来历史最高价25.12

    元每股计算，市场价值约为42.70 亿元。以本期债券发行总额10 亿元计算，质

    押资产价值与所发行债券面值总额的比例约在1.3 倍至4.3 倍之间。

    南京银行成立于1996 年2 月6 日，是继深圳市商业银行、上海银行、北

    京银行后成立的第四家城市商业银行。南京银行是首批进入全国银行间债券市

    场的商业银行之一，是中国国债协会常务理事会成员单位，是全国第一家发行

    中国银联国际标准62 字头BIN 号贷记卡的银行，也是全国第二家发行贷记卡

    的城市商业银行。南京银行于2007 年7 月在上海证券交易所挂牌上市，股票代

    码601009。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

    内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理承兑、承销政

    府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从

    事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供

    保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-26

    近两年，南京银行稳步推进分支机构建设，加大改革创新力度。在分支机

    构设置方面，先后设立了泰州分行、上海分行、无锡分行、泰州分行靖江支行

    和高港支行、北京分行，实现了跨地区经营。在改革创新方面，2007 年改革南

    京市范围内所有中心支行的组织架构，全面推进“三化一型”，即专业化营销、

    扁平化管理、集约化保障、矩阵型的组织架构；2008 年完善制度建设，规范业

    务发展，推出产品创新，获得短期融资券承销资格和基金代销资格，在营业网

    点正式开始办理记帐式国债交易业务，设立投资银行部从事次级债券的发行业

    务等。

    2008 年末南京银行经审计的总资产为937.06 亿元，较2007 年增长23.19%，

    每股净资产为6.15 元，较2007 年增长13.68%，资产规模继续保持快速增长。

    2008 年度南京银行经审计的营业收入、净利润分别32.24 亿元、1.46 亿元，分

    别较2007 年增长67.40%、60.10%，盈利能力大幅提升。2008 年度南京银行基

    本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、全面摊薄净资产收益率分别

    为0.79 元/股、 3.37 元/股、12.89%,分别较2007 年增长27.42%、702.38%、

    3.74%。2006 年末、2007 年末、2008 年末南京银行资本充足率分别为11.73%、

    30.14%、24.12%，核心资本充足率分别为8.41%、26.85%、20.68%。2008 年南

    京银行不良贷款率继续保持下降，不良贷款率为1.64%,较2007 年下降0.15%。

    2009 年6 月末，南京银行资产总额1,297.00 亿元，比年初增加359.94 亿

    元，增幅为38.41%。；存款总额941.94 亿元，比年初增长314.63 亿元，增幅

    为50.16%；贷款总额600.34 亿元，比年初增长198.54 亿元，增幅为49.41%。

    2009 年1-6 月，南京银行实现净利润8.01 亿元，同比增加0.13 亿元，增长

    1.58%。

    （二）担保物发生重大变化时的持续披露安排

    在债券的存续期内，发行人及债券受托管理人华泰证券将密切关注质押资

    产价值的波动情况，当质押资产价值低于本期债券尚未偿付本息额的价值警戒

    线（1.3 倍）时，发行人将参照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40

    号）的规定，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易

    所网站对相关情况进行公开披露。

    质押期间，一旦出现所质押股份按上海证券交易所收盘价格计算的市场价南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-27

    值低于本期债券尚未偿付本息额的1.3 倍，且上述情况持续时间达到3 个交易

    日，公司将在10 个工作日内追加担保物，以保证担保资产价值不低于未偿还债

    券本息和的1.6 倍，所追加资产限于公司持有的可供出售金融资产或银行存款。

    二、质押担保操作情况

    （一）担保物质押操作情况及相关法律手续的办理情况

    发行人于2009 年4 月24 日召开第六届董事会三十九次会议，审议通过了

    将公司所持2.052 亿股南京银行股份中的不超过1.7 亿股用作本期债券发行的

    质押资产。同时，发行人律师在《法律意见书》中出具了对该质押资产合法性

    的法律意见，明确该质押资产为发行人合法拥有，用于质押的股份不存在权属

    争议，可为本期债券的全体持有人设定质押登记。

    为了维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债

    券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承

    销商华泰证券担任本期债券的受托管理人。

    发行人与受托管理人华泰证券于2009 年4 月24 日签订《关于2009 年公

    开发行公司债券之股份质押协议》，将公司合法持有的1.7 亿股南京银行股份

    质押给受托管理人华泰证券。

    发行人于2009 年4 月27 日将本次股份质押在江苏省国有资产监督管理委

    员会备案，取得了审批后的“上市公司国有股质押备案表”。发行人于2009 年

    5 月15 日召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券

    以重大资产质押的议案》。同时约定在本期债券发行前10 个工作日内完成在中

    国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作。

    （二）担保的范围

    质押资产担保的范围包括本期债券的本金、该本金产生的利息（包括法定

    利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、

    实现债权和实现担保权益的所有费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、

    执行费用等）以及发行人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在本期债券

    到期日应付或在其它情况下成为应付）。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-28

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议

    的权限包括：当担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利

    的方案做出决议。

    债券受托管理人将持续关注质押资产的价值波动状况，当出现可能影响债

    券持有人重大权益的事项，包括质押资产发生重大不利变化时，债券受托管理

    人应在知悉该等情形之日起30 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严

    格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及

    其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体

    所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

    此外，债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了

    解，在每个会计年度的年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发

    行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-29

    第六节 偿债计划和保障措施

    本期公司债券发行后，公司将根据财务结构情况进一步加强公司的资产负

    债管理和流动性管理，保证资金按计划调度，及时、足额地提取资金用于每年

    的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

    一、偿债计划

    （一）债券本息的支付安排

    1、本期公司债券每年付息一次，在本期债券存续期的第3 年末提前偿还本

    期债券本金的50%，即每张债券偿还50 元本金；在本期债券最终到期日偿还本

    期债券本金的剩余50%。第3 年末和最后1 年末利息随本金一起支付。

    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年12 月8 日。公

    司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010 年至2014 年间每年的12 月8

    日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。

    公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交

    所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利

    息。在第3 年付息日，随同第3 年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4 年

    和第5 年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014 年12

    月8 日，到期支付剩余50%的本金及最后一年利息。

    2、本期债券本息的支付通过登记机构和有关机构办理。本息偿付的具体事

    项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定的媒体上发布的本息兑付公

    告中加以说明。

    3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投

    资者自行承担。

    （二）偿债资金的主要保障

    本期债券偿债资金来源的主要保障为：公司持续增长的经营业绩、畅通的

    融资渠道、较强的资产变现能力以及股份质押担保。

    1、持续增长的经营业绩南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-30

    最近三年，公司通过经营业务整合、投资结构优化、融资模式创新、后续

    人才引进等方式全面提高企业的市场竞争能力，经营业绩稳定增长。2007 年和

    2008 年，公司营业利润分别为1.64 亿元和2.15 亿元，同比增长分别为39.07%

    和31.53%；净利润分别为1.62 亿元和1.91 亿元，同比增长分别为62.65%和

    17.99%，持续增长的经营业绩将对偿还本期债券的本息提供切实的保障。

    2、畅通的融资渠道

    公司一直注重维护并提升公司良好的资信形象，如期偿还债务，具有良好

    的偿债信誉，得到了众多金融机构的高度信任，与国内主要商业银行，如工商

    银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、深发展银行、中信银行、

    浦发银行、民生银行、光大银行、华夏银行、广发银行、上海银行、招商银行、

    兴业银行、江苏银行、恒丰银行等建立了良好的、长期的合作伙伴关系。截至

    2009 年6 月30 日，公司及子公司共取得银行授信额度44.68 亿元，已使用额

    度22.94 亿元，剩余授信额度21.74 亿元。

    除银行借款外，公司不断开拓新的融资渠道。2006 年2 月及2007 年5 月，

    经中国人民银行备案，公司分两次发行了各为5 亿元的短期融资券。2009 年3

    月18 日，公司第六届董事会第三十七次会议决议通过《关于公司采用信托方式

    融资的议案》，同意公司采用信托方式融资，金额不超过5 亿元。2009 年4 月7

    日，公司向江苏省国际信托有限责任公司借款2 亿元，期限1 年。多渠道的融

    资能力有利于公司债务的到期偿还。

    3、较强的资产变现能力

    公司持有南京银行、栖霞建设、中信证券等优质上市公司的股票。通过认

    购发起人股、股权分置改革送股、公开增发认股、利润分配等方式，截至2009

    年6 月末，公司持有南京银行2.052 亿股，股票成本价值2.17 亿元，按照2009

    年6 月30 日股票收盘价17.99 元/股计算的股票市值36.92 亿元；持有栖霞建

    设15,839.24 万股，股票成本价值3.02 亿元，按照2009 年6 月30 日股票收盘

    价6.90 元/股计算的股票市值10.93 亿元；持有中信证券6,121.58 万股，股票

    成本价值2.76 亿元，按照2009 年6 月30 日股票收盘价28.26 元/股计算的股

    票市值17.30 亿元；持有科学城769.75 万股，股票成本价值1,188.00 万元，

    按照2009 年6 月30 日股票收盘价6.87 元/股计算的股票市值5,288.16 万元。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-31

    公司持有的上市公司股票，市值合计高达65.67 亿元，远高于初始投资成本，

    变现能力较强。上述可供出售金融资产的变现能力将为本期债券的本息偿付提

    供额外的资金保障。

    4、股份质押担保

    本期发行公司债券，发行人与债券受托管理人华泰证券签署了《股份质押

    协议》，发行人以其持有的1.7 亿股南京银行股份作为质物，为公司债券发行进

    行担保。质押担保的范围包括：发行人在本期债券项下应向质权人偿还和支付

    的本金、该本金产生的利息（包括法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手

    续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用

    （包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及发行人应支付的任

    何其他款项（无论该项支付是在本期债券到期日应付或在其它情况下成为应

    付）。如果发行人出现违约事项，质权人有权对质押资产进行拍卖、变卖等，以

    保证公司债券本金及利息的偿付。

    二、偿债保障措施

    （一）建立专项偿债制度

    为有效保障本期债券的本息偿付，公司将制定切实可行的专项偿债制度，

    包括设立专项偿债账户和偿债准备金，制定资金运营计划、加大本期债券本息

    兑付前的现金流管理和控制，进一步确保按期支付债券本息。

    1、设立专项偿债账户

    公司将开立专项偿债账户，专门用于本期债券的本息兑付。公司对该账户

    的管理和运用将接受债券持有人和债券受托管理人的监督。

    2、设立偿债准备金

    公司将以现金、或者公司获得的随时可以提取的银行授信额度的形态设立

    偿债准备金。

    3、偿债资金的安排

    （1）付息的资金安排南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-32

    在每年利息支付日前3 个月，公司开始归集付息所需资金，至利息支付前

    5 个工作日，确保将足额的付息资金存入专项偿债账户。

    （2）本金及同一期利息兑付的资金安排

    本期债券的本金在第3 年末和最后到期日分别偿还50％，公司将于本金兑

    付日的前12 个月开始，按相应比例预留偿债准备金用于兑付本金和同一期利

    息。具体安排如下：本金兑付日的前12 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余

    额的20%；本金兑付日的前6 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的50%；

    本金兑付日的前1 个月，偿债准备金占本期未偿还债券余额的100%；本金兑付

    日的前5 个工作日，足额将本金和同一期利息所需现金存入专项偿债账户。

    （二）制定债券持有人会议规则

    发行人已按照中国证监会要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持

    有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司

    债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

    （三）聘请受托管理人

    发行人按照中国证监会要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立

    《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定

    维护债券持有人的利益。

    （四）聘请评级机构跟踪评级

    根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券

    存续期内，在每年南京高科年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并

    在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

    南京高科应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及

    其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的

    重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

    （五）制定追加担保的条款

    发行人承诺在质押股份连续3个交易日按收盘价计算的市值小于本期未偿还

    债券本息总额的1.3倍时，发行人应在10个工作日内以可供出售金融资产或银行南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-33

    存款追加担保，直至为本期债券提供担保的担保物价值总额高于本期未偿还债券

    本息总额的1.6倍。

    三、违约责任及解决措施

    发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有

    人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息

    或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期

    天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上

    浮50%。

    当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

    约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发

    行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，

    债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责

    任。

    四、发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议

    发行人第六届董事会第三十九次会议于2009 年4 月24 日做出决议，并于

    2009 年5 月15 日获2009 年第二次临时股东大会批准：在出现预计不能按期偿

    还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

    1、发行人将不向股东分配利润；

    2、发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、发行人将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、发行人主要责任人不得调离。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-34

    第七节 债券持有人及持有人会议

    投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》

    （以下简称“本规则”）。本规则对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束

    力。

    一、债券持有人行使权利的形式

    债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定

    的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

    二、债券持有人会议规则主要条款

    （一）债券持有人会议的权限范围

    债券持有人会议的权限范围如下：

    1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

    人的建议作出决议；

    2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解

    决方案作出决议；

    3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人

    提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    4、对更换债券受托管理人作出决议；

    5、当担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案

    作出决议；

    6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

    享有权利的方案作出决议。

    （二）债券持有人会议的召开程序

    1、会议的召集

    债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-35

    围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起三十日内召开债

    券持有人会议，该等会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十日，并不

    得晚于会议召开日期之前十五日。

    如债券受托管理人未能履行以上职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还

    债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

    债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会

    议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更

    债券持有人债权登记日。

    债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通

    知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

    （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

    可以委托代理人出席会议和参加表决；

    （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

    （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （6）会务常设联系人姓名及电话号码。

    债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十日，

    并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结

    算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券

    持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

    召开债券持有人会议的地点原则上应在南京市区内。会议场所由发行人提供

    或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

    2、会议的议案

    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法

    规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-36

    单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券

    持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要

    关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人

    会议召开之日前第十日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临

    时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并

    公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修

    改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临

    时提案的补充通知）中未列明的提案，或者不是由召集人负责起草，议案内容不

    符合法律法规的规定，并且在债券持有人会议的权限范围内，没有明确的议题和

    具体决议事项的提案不得进行表决并作出决议。

    3、委托及授权事项

    债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表

    决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券

    持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持

    有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债

    券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期未偿

    还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本

    期未偿还债券的本金总额。

    债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债

    券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责

    人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明

    和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理

    人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、

    负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本

    期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载

    明下列内容：

    （1） 代理人的姓名；南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-37

    （2） 是否具有表决权；

    （3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

    的指示；

    （4） 投票代理委托书签发日期和有效期限；

    （5） 委托人签字或盖章。

    4、会议的召开

    投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人

    是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之

    前送交债券受托管理人。

    债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

    债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托

    管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或

    债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能

    按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券

    本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持

    有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的

    本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件

    的相关信息等事项。

    债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由

    债券持有人自行承担。

    会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席

    应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批

    准的事项做出决议。

    （三）债券持有人会议的表决与决议

    向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-38

    或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表

    决权。

    债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由

    至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发

    行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会

    上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

    算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人 (或债券持有人代理

    人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，

    会议主席应当即时点票。

    债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以

    上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

    债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权

    利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

    债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、

    反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持

    有人）均有同等约束力。

    债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议

    于监管部门指定的媒体上公告。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-39

    第八节 债券受托管理人及受托管理协议

    投资者认购本期债券视作同意华泰证券作为本期债券的债券受托管理人，

    且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定，并由债券受托管理人按《债

    券受托管理协议》履行其职责。

    一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

    （一）受托管理人的名称及基本情况

    公司名称：华泰证券股份有限公司

    注册地址：南京市中山东路90 号华泰证券大厦

    法定代表人：吴万善

    联系电话：025－84457777-667、552

    传 真：025-84457021

    联系人：鹿美遥、宋健

    （二）受托管理协议签订情况

    2009年5月19日，本公司与华泰证券股份有限公司签订了《关于南京新港高

    科技股份有限公司2009年公司债券之债券受托管理协议》。

    （三）受托管理人与发行人利害关系情况

    除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人

    （主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受

    托管理职责的利害关系。

    二、债券受托管理协议的主要内容

    （一）债券受托管理人的聘任

    1、发行人根据《债券受托管理协议》的规定聘任华泰证券作为本期债券的

    债券受托管理人，华泰证券接受该聘任。债券受托管理人拥有本期债券条款和《债

    券受托管理协议》赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期债券存续南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-40

    期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定

    维护债券持有人的最大利益，并有权代理债券持有人签订《南京新港高科技股份

    有限公司与华泰证券股份有限公司关于2009年公开发行公司债券之股份质押协

    议》，不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义，华泰证券在其正常业务经

    营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外)。

    2、债券持有人认购本期债券视作同意华泰证券作为本期债券的债券受托管

    理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

    （二）发行人承诺

    发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守

    《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

    1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债

    券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应

    付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人

    做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款

    项的不可撤销的指示。

    2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间

    隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规

    定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

    3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公

    场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理

    人。

    4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露

    程序，包括但不限于：

    （1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/

    或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审

    议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程

    序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-41

    （2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交

    易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

    5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或

    股份上设定质押权利，除非：

    （1）该等质押在交割日已经存在；

    （2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；

    （3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不

    利影响；

    （4）经债券持有人会议同意而设定质押。

    6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除

    非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本

    付息能力产生重大实质不利影响。

    7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下

    的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露

    规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布

    后，于一个月内向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，

    并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他

    必要的证明文件。

    8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》规定的违约

    事件或潜在的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高

    级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发

    行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约

    事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

    9、合规证明。

    （1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的十个工作日内，

    应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就

    其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》规定的违约事件或潜在的违约事件，南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-42

    如果发生上述事件则应详细说明。

    （2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确

    认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

    10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受

    托管理人，并应在该等情形出现之日起十五日内以通讯、传真、公告或其他有效

    方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

    （1）预计到期难以偿付利息或本金；

    （2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

    （3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；

    （4）减资、合并、分立、解散及申请破产；

    （5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

    （6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

    （7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

    （8）质押股份发生重大不利变化；

    （9）债券被暂停转让交易；

    （10）中国证监会规定的其他情形。

    11、披露信息的通知。发行人应于每年披露其年度报告之日五个工作日内向

    债券受托管理人提供有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债

    券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

    12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上

    市交易。

    13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注

    销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事

    签名。

    14、追加担保。发行人承诺，在质押股份连续三个交易日按收盘价计算的市南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-43

    值小于本期未偿还债券本息总额的1.3倍时，发行人应在十个工作日内以可供出

    售金融资产或银行存款追加担保，直至为本期债券提供担保的担保物价值总额高

    于本期未偿还债券本息总额的1.6倍。

    15、在本期债券发行完毕后的五个工作日内，发行人应一次性向华泰证券支

    付本期债券受托管理事务报酬10万元（即每年2万元）。

    16、其他。发行人应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

    （三）违约和救济

    1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

    （1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金；

    （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未

    解除；

    （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在其资产、财产或

    股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

    （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）

    至（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经

    债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以

    上的债券持有人书面通知，该违约持续三十日仍未解除；

    （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

    （6）在债券存续期间内，本期债券的质押股份发生对本期债券的按期兑付

    有重大不利影响的情形且发行人未能在该等情形发生之日起十日内提供债券受

    托管理人认可的新担保物。

    2、加速清偿及措施

    （1）清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直

    持续三十日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券

    持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿

    还债券的本金和相应利息立即到期应付。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-44

    （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提

    下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债

    券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取

    消加速清偿的决定。

    ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总

    和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有

    迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付

    的债券本金计算的复利；

    ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

    ③债券持有人会议同意的其他措施。

    （3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十日仍未解除，债券

    受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有

    人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿

    还债券的本金和利息。

    （四）债券受托管理人

    1、债券受托管理人的职权

    （1）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据

    勤勉尽责的要求尽快以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上

    海证券交易所网站发布公告的方式通知各债券持有人。

    （2）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤

    勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行

    人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加

    担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其

    代理人应在债券持续期内勤勉代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；

    在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行

    人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

    （3）担保物权设立登记。债券受托管理人作为担保物权的名义权利人进行南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-45

    担保物权设立登记，并应在债券发行前取得担保的担保物权设立证明或其他有关

    文件。

    （4）监督担保事项。发行人为本期债券提供的担保财产为信托财产，债券

    受托管理人应在担保期间妥善保管担保物权设立证明及其他有关文件。债券受托

    管理人应持续关注担保财产的状况，发行人应在不违反适用法律规定的保密义务

    的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保财产的信息和资料。

    （5）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募

    集资金的使用进行监督。

    （6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书

    的约定履行信息披露义务。

    （7）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注

    发行人和质押股份的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项

    时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券

    持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十个工作日，并

    不得晚于会议召开日期之前十五个工作日：

    a) 发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

    b) 拟更换债券受托管理人；

    c) 发行人不能按期支付本息；

    d) 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

    e) 质押股份发生重大不利变化；

    f) 发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行

    债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关

    主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

    （8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受

    托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

    （9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-46

    2、债券受托管理人报告

    （1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间

    对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度的年度报告公告之日

    起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有

    人出具并提供债券受托管理人报告。

    （2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内

    容：

    a) 发行人的基本情况；

    b) 债券募集资金的使用情况；

    c) 发行人有关承诺的履行情况；

    d) 质押股份的情况；以及

    e) 债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

    （3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管

    理人处，并登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

    交易所网站，债券持有人有权随时查阅。

    3、补偿和赔偿

    （1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》

    下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其

    条款兑付或成为无效。

    （2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管

    理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、

    雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出

    和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。若债券受

    托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行

    为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉

    讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师

    费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-47

    （3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债

    券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定

    的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或

    《债券受托管理协议》的要求，以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

    时报》及上海证券交易所网站上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

    4、受托管理人的变更、更换

    （1）更换。发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债

    券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自收到前述书面提议

    之日起三十日内召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人

    会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债

    券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起九十日内聘任新的债券受

    托管理人，并通知债券持有人。

    （2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前九十日

    书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方

    可生效。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起九十日内尽最大

    努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述九十日期间届满前的第十日，发行人

    仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声

    誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继任者。

    该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券受托

    管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

    （3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应

    立即终止，且发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人：

    a) 债券受托管理人丧失行为能力；

    b) 债券受托管理人被判决破产或资不抵债；

    c) 债券受托管理人主动提出破产申请；

    d) 债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或

    大部分财产；南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-48

    e) 债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有

    权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；

    f) 有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其

    他类似官员；

    g) 法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的

    破产申请；

    h) 有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业

    务。

    （4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，

    其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根

    据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文档。

    （5）受托管理事务报酬的退还。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘

    任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效之日起五个工作日内向发

    行人退还剩余年度的受托管理事务报酬。

    （五）其他

    1、生效日。《债券受托管理协议》应在本期债券根据承销协议发行并完成

    交割之日起开始生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。

    2、修改。发行人与债券受托管理人可以对《债券受托管理协议》进行修改

    或补充，以澄清有歧义的条款，校正或补充《债券受托管理协议》中的瑕疵条款

    或与《债券受托管理协议》其他条款相冲突的条款，或以双方认为必要或适当的

    其他方式对《债券受托管理协议》的条款进行修改。

    3、保密义务。债券受托管理人对因《债券受托管理协议》的签署和履行而

    获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的

    必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则

    相抵触。

    4、适用法律和管辖。《债券受托管理协议》及其解释应适用中国法律。中

    国法院对因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-49

    争议拥有司法管辖权，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》

    有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向发行人住所地人民法院提起并由

    该法院受理和进行裁决。

    5、通知。《债券受托管理协议》项下的所有通知或与《债券受托管理协议》

    相关的通信应按照《债券受托管理协议》约定的联系方式或一方以书面形式通知

    另一方的其他地址、电话、传真或电传号码的方式发出。该通知和通信经专人递

    送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在电话通知的情况下，

    则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-50

    第九节 发行人基本情况

    一、公司设立及发行上市的简要情况

    （一）设立情况

    公司原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于1992年7月4日经南

    京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准，由南京新港开发总公司、

    南京港务管理局、南京市国际信托投资公司、中国工商银行南京市分行、交通银

    行南京分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国建设银行南京市信托投资

    公司、中国银行南京市分行、中国人民保险公司南京分公司、金陵石化华隆工业

    公司十家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额

    为人民币9,600万元，其中：发起人股8,600万股，内部职工股1,000万股。1995

    年经南京市证券委员会宁证办字（1995）36号文批准更名为“南京新港股份有限

    公司”。

    （二）公司发行与上市情况

    1997 年4 月23 日至29 日，经中国证监会证监发字（1997）144 号、145

    号文批复同意，南京新港股份有限公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”

    方式按1：7.84 溢价向社会公开发行5,000 万股普通股。后经上海证券交易所

    上证上字（1997）21 号文同意，于1997 年5 月6 日在该所挂牌上市交易，股

    票简称“南京新港”，股票代码：“600064”。总股本增加为14,600 万股。1998

    年8 月25 日经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”，

    股票简称更名为“南京高科”，股票代码仍为：“600064”。

    二、公司上市以来股本变化情况

    （一）1998 年实施送红股、配股

    1998年4月，根据1997年度股东大会决议，公司实施1997年利润分配方案，

    每10股送2股红股，总股本增至17,520万股。同时，按1997年年末总股本14,600

    万股计算，实施10配3股的配股方案，配股价格10元/股。经过上述送股及配股后，

    公司股本结构如下：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-51

    股东名称 数量（股） 股份性质 占总股本比例（%）

    一、非流通股 124,200,000 62.35

    其中：南京新港开发总公司 87,000,000 国有法人股 43.67

    南京港口经济发展总公司 15,600,000 国有法人股 7.83

    南京市国际信托投资公司 6,000,000 社会法人股 3.01

    南京金陵石化华隆工业公司 600,000 社会法人股 0.30

    内部职工 15,000,000 个人股 7.53

    二、流通A 股 75,000,000 境内上市的人民币普通股37.65

    三、总股本 199,200,000 100.00

    （二）1998 年中期实施送红股、资本公积金转增股本

    1998年9月，根据临时股东大会决议，公司实施中期利润分配方案，按总股

    本19,920万股计算，送股比例为每10股送2.638股，资本公积金转增股本比例为

    每10股转增1.759股。经过本次利润分配后，公司股本结构如下：

    股东名称 数量（股） 股份性质 占总股本比例（%）

    一、非流通股 178,810,740 62.35

    其中：南京新港开发总公司 125,253,900 国有法人股 43.67

    南京港口经济发展总公司 22,459,320 国有法人股 7.83

    南京市国际信托投资公司 8,638,200 社会法人股 3.01

    南京金陵石化华隆工业公司 863,820 社会法人股 0.30

    内部职工 21,595,500 个人股 7.53

    二、流通A 股 107,977,500 境内上市的人民币普通股 37.65

    三、总股本 286,788,240 100.00

    （三）1999 年实施送红股

    1999年3月，根据1998年度股东大会决议，公司实施1998年度利润分配方案，

    以1998年末总股本28,678.824万股计算，每10股送2股。送股后，公司总股本为

    34,414.5888万股。

    （四）1999 年股权转让

    1999年10月，南京市国际信托投资公司将其持有的1,036.584万股法人股全

    部转让给南京新港开发总公司。

    （五）2000 年内部职工股上市

    经上海证券交易所安排，公司内部职工股于2000年4月26日上市流通。内部

    职工股上市后，公司股本结构如下：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-52

    股东名称 数量（股） 股份性质 占总股本比例（%）

    一、非流通股 188,658,288 54.82

    其中：南京新港开发总公司 160,670,520 国有法人股 46.69

    南京港口经济发展总公司 26,951,184 国有法人股 7.83

    南京金陵石化华隆工业公司 1,036,584 社会法人股 0.30

    二、流通A 股 155,487,600 境内上市的人民币普通股 45.18

    三、总股本 344,145,888 100.00

    （六）公司股权分置改革相关情况

    2006年3月20日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了股权分置

    改革方案，主要内容为：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流

    通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份

    对价；实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年3月30日；2006年4月3日，

    公司股权分置改革完成。股权分置改革后，公司总股本不变，股本结构如下：

    股东名称 持股数（股）

    占总股本比例

    （%）

    股份性质

    南京新港开发总公司 118,295,877 34.37 有限售条件流通股

    南京港口经济发展总公司 19,843,179 5.77 有限售条件流通股

    南京金陵石化华隆工业公司 763,200 0.22 有限售条件流通股

    无限售条件流通股股东 205,243,632 59.64 无限售条件流通股

    合计 344,145,888 100.00

    （七）控股股东二级市场增持

    2006 年3 月1 日，南京新港开发总公司于本公司披露《南京新港高科技股

    份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开

    发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，2006 年4 月3

    日至2006 年6 月2 日，南京新港开发总公司通过二级市场以4.5 元/股的价格，

    增持公司社会公众股300,000 股，占公司总股本的0.087%。上述股份在南京新

    港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。本次增持之后，

    公司的股权结构如下：

    股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质

    南京新港开发总公司 118,595,877 34.46 有限售条件流通股

    南京港口经济发展总公司 19,843,179 5.77 有限售条件流通股

    南京金陵石化华隆工业公司 763,200 0.22 有限售条件流通股

    无限售条件流通股股东 204,943,632 59.55 无限售条件流通股

    合计 344,145,888 100.00南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-53

    三、公司股本结构及前十名股东持股情况

    （一）本期公司债券发行前公司股本结构

    截至2009年6月30日，公司总股本为344,145,888股，股本结构如下：

    股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）

    一、有限售条件的流通股份

    1、境内法人持股 - -

    有限售条件股份合计 - -

    二、无限售条件股份

    1、人民币普通股 344,145,888 100.00

    无限售条件股份合计 344,145,888 100.00

    三、股份总数 344,145,888 100.00

    （二）本期公司债券发行前十名股东情况

    截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股）

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    南京新港开发总公司 国有法人 34.46 118,595,877 -

    南京港口经济发展总公司 国有法人 3.01 10,353,409 -

    中国建设银行－交银施罗德稳健配置

    混合型证券投资基金

    其他 0.93 3,196,641 -

    招商银行股份有限公司－上证红利交

    易型开放式指数证券投资基金

    其他 0.56 1,910,031 -

    葛洪 境内自然人0.48 1,660,666 -

    成都爱特科生物技术有限公司

    境内非国有

    法人

    0.37 1,267,141 -

    郑静和 境内自然人0.36 1,228,143 -

    上海福成商贸有限公司

    境内非国有

    法人

    0.34 1,158,010 -

    交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券

    投资基金

    其他 0.30 1,038,016 -

    刘跃进 境内自然人0.29 1,000,000 -南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-54

    四、公司组织结构和权益投资情况

    （一）公司组织结构图

    （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

    1、截至2009年6月30日，发行人控股公司基本情况如下：

    序号 公司名称 住所

    注册资本

    (万元)

    经营范围

    直接持股

    （％）

    间接持股

    (％)

    备注

    1 新港建设 南京经济技术开发区 2,500.00

    市政建筑工程设计、施工、建

    设投资、管理、咨询

    95.79 - 注1

    2 港湾监理

    南京经济技术开发区恒通

    大道26 号

    300.00

    港口工程及配套设施的建设

    监理和咨询等

    98.33 1.67 注2

    3 臣功制药

    南京经济技术开发区新港

    大道20 号

    3,000.00 中西药剂生产销售 99.00 1.00 注3

    4 新港医药 南京经济技术开发区 3,000.00

    医药、生物工程、保健食品；

    医药器械的技术开发、推广、

    转让、咨询服务

    90.00 - 注4

    战略委员会

    薪酬与考核委员会

    提名委员会

    审计委员会

    股 东 大 会

    董 事 会

    监 事 会

    董事会秘书办公室

    总 经 理

    副 总 经 理

    人力资源部

    计划财务部

    运营管理部

    审计部

    办公室

    投资管理部南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-55

    5 先河制药 南京经济技术开发区36 号 1,000.00

    片剂、硬胶囊、颗粒剂生产，

    销售本公司产品等。

    - 100.00 注6

    6 臣功药业 南京经济技术开发区 3,000.00

    中成药、中药饮片、化学药制

    剂、抗生素制剂、生化药品等。

    - 100.00 注7

    7 仙林地产

    南京市栖霞区尧化街道王

    子楼村108 号

    50,000.00

    住宅小区综合开发建设；商品

    房销售、租赁、物业管理；工

    程管理（工程监理除外）；新

    型住宅构配件、建筑材料销售

    等。

    80.00 - 注8

    8 清风物业

    南京市栖霞区尧化街道尧

    佳路23 号三号楼

    310.00

    物业管理、商品房销售、租赁；

    工程管理（监理除外）；室内

    装饰设计、施工；新型住宅构

    配件、建筑材料销售等。

    - 100.00 注9

    9 仙林康乔

    南京市栖霞区迈皋桥长营

    村15 号

    5,000.00

    房地产开发；商品房销售、租

    赁；物业管理。

    92.00 8.00 注10

    10 新港园林

    南京经济技术开发区杨梅

    塘88 号

    500.00

    园林绿化；兼营物业管理和垃

    圾处理。

    100.00 - 注11

    11 新港水务

    南京经济技术开发区恒通

    大道2 号

    3,500.00

    污水处理及回水利用；环保工

    程及设备检修。

    100.00 - 注12

    12 新创投资

    南京经济技术开发区新港

    大道129 号

    50,000.00

    实业投资、创业投资、证券投

    资及投资管理、咨询。

    100.00 - 注13

    13 新港物业 南京经济技术开发区 300.00

    物业管理，房屋建筑物及设备

    的维修与保养。

    100.00 注14

    注1：新港建设系2008年对原子公司南京高科工程设计研究院有限公司增资

    并更名后的子公司，本公司持股比例为95.79%，本公司的控股股东南京新港开发

    总公司持股比例为4.21%。

    注2：港湾监理，本公司直接持股比例为98.33%，本公司子公司新港建设持

    股比例为1.67%。

    注3：臣功制药，本公司直接持股比例为99%，本公司子公司新港建设持股比

    例为1%。

    注4：新港医药，本公司直接持股比例为90%，自然人苏振乾持股比例为10%。

    注5：先河制药系本公司子公司臣功制药的子公司，臣功制药持股比例100%。

    注6：臣功药业系本公司子公司臣功制药的子公司，臣功制药持股比例100%。

    注7：仙林地产系本公司的子公司，本公司持股比例为80%。

    注8：清风物业系本公司子公司仙林地产的全资子公司。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-56

    注9：仙林康乔系本公司的子公司。本公司持股比例为92%，本公司的子公司

    仙林地产持股比例为8%。

    注10：新港园林系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。

    注11：新港水务系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。

    注12：新创投资系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。

    注13：新港物业系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。

    2、截至2009年6月30日，发行人参股公司基本情况如下：

    序号 被投资单位名称 住所 持股比例(%)

    1 南京栖霞建设仙林有限公司 南京栖霞区和燕路251 号 49

    2 南京瑞科方圆显示技术有限公司 南京市恒通大道19-1 号 33.33

    3 南京新港液化气有限公司 南京经济技术开发区内 25

    4 南京LG 新港显示有限公司 南京经济技术开发区尧新大道346 号 25

    5 苏州栖霞建设有限责任公司 苏州工业园区胜浦镇招商中心内 20

    6 南京栖霞建设股份有限公司 南京栖霞区和燕路251 号 15.08

    7 南京瀚宇彩欣科技有限责任公司 南京经济技术开发区恒飞路18 号 12.5

    8 南京银行股份有限公司 南京市白下区淮海路50 号 11.17

    9 南京烽火藤仓光通信有限公司 南京经济技术开发区 7.65

    10 南京华新光电股份有限公司 南京经济技术开发区新港大道78 号 5.22

    11 南京华新有色金属有限公司 南京经济技术开发区 5.22

    12 南京长江发展股份有限公司 南京高新开发区028 幢－338 室 3.4

    13 南京证券有限责任公司 南京玄武区大钟亭8 号 1.37

    14 南方科学城发展股份有限公司 广东省广州市开发区科学城彩频路11 号A501 1.24

    15 中信证券股份有限公司 深圳福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层 0.92

    16 长江经济联合发展（集团）股份有限公司上海世纪大道1500 号 0.31

    近三年，发行人参股公司经营状况良好。2006年度本公司获得投资收益

    6,478.20万元，2007年度本公司获得投资收益12,707.83万元，2008年度本公司

    获得投资收益18,066.52万元，2009年1-6月本公司获得投资收益16,489.46万

    元。

    五、控股股东和实际控制人

    （一）控股股东

    截至2009年6月30日，南京新港开发总公司持有本公司股份占总股本的

    34.46%，为本公司的控股股东。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-57

    控股股东名称：南京新港开发总公司

    法人代表：金政权

    注册资本：1,263,635,000 元

    成立日期：1992 年4 月12 日

    主要经营业务或管理活动：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开

    发等

    截至2008 年12 月31 日，南京新港开发总公司资产总额为1,348,677.00

    万元，净资产240,838.67 万元。2008 年实现主营业务收入209,006.97 万元，

    净利润－6,366.44 万元（以上数据经南京立信永华会计师事务所有限公司审

    计）。截至2009 年6 月30 日，南京新港开发总公司资产总额为1,742,528.58

    万元，净资产718,162.09 万元。2009 年1-6 月实现主营业务收入129,778.06

    万元，净利润8,515.67 万元（以上数据未经审计）。截至本募集说明书签署日，

    南京新港开发总公司持有的发行人股票未被质押或冻结。

    截至2009 年6 月30 日，南京新港开发总公司主要资产分布如下图：

    南京新港开发总公司

    南京维世景投资管理咨询有限公司100%

    南京第二热电厂 100%

    南京新港直通物流有限公司50%

    宝钢集团南京轧钢厂 30%

    南京华日液晶显示技术有限公司 20%

    南京新华日液晶显示技术有限公司 20%

    南京留学人员创业投资企业 16.67%

    南京华伦纸业有限公司 15%

    南京宝日钢丝制品有限公司 12.21%

    南京市高新技术风险投资股份有限公司 10%

    南京富鑫通讯创业投资公司 10%

    南京LG 新港显示有限公司 5%

    南京新港建设发展有限公司 4.21%

    银泰控股股份有限公司 0.53%

    猴王股份有限公司 1.45%

    南京新港高科技股份有限公司34.46%

    南京新尧新城开发建设有限公司99.5%

    南京泰达投资管理咨询有限公司100%

    南京港维投资管理咨询有限公司100%

    南京盈泰通投资管理咨询有限公司100%

    南京辽通电脑有限公司98%

    淮安新港建设有限公司50%

    南京中电熊猫家电有限公司 10%南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-58

    （二）实际控制人

    截至2009 年6 月30 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会通过下

    属的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接持有南京新港开

    发总公司96.24%的股权，通过南京市投资公司间接持有南京新港开发总公司

    3.76%的股权，因此共持有本公司控股股东南京新港开发总公司100%的股权，

    为本公司的实际控制人，且上述股权没有被质押或冻结。

    （三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

    截至2009 年6 月30 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

    南京市人民政府国有资产监督管理委员会

    南京市国有资产投资管理控股（集团）

    有限责任公司

    南京市投资公司

    南京新港开发总公司

    南京新港高科技股份有限公司

    100%

    100%

    96.24%

    34.46%

    3.76%

    六、公司管理层情况

    （一）公司董事、监事、高级管理人员简介

    1、董事简介

    徐益民先生，1962 年8 月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任

    国营七七二厂副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。现任本公司董

    事长兼总裁。

    金政权先生，1966 年11 月生，中共党员，研究生学历。曾任共青团南京南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-59

    市栖霞区委副书记、书记，西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党

    组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员。现任南京新港开发总公司副总经

    理、本公司董事。

    郭昭先生，1957 年3 月生，中共党员，研究生学历。曾任公司证券投资部

    经理、副总会计师、董事会秘书、总经理助理。现任本公司董事、副总裁。

    章俊先生，1961 年8 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任南

    京港务管理局办公室主任、南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股

    份有限公司董事、总经理。现任南京港口集团公司副总经理、南京港口经济发

    展总公司董事长、南京港股份有限公司董事长，本公司董事。

    刘志彪先生，1959 年7 月生，中共党员，教授，博士生导师。现任南京大

    学经济学院院长，经济学系教授，国家教育部人文社会科学重点研究基地"南京

    大学长江三角洲经济社会发展研究中心"执行主任，享受国务院特殊津贴。现任

    本公司独立董事。

    茅宁先生，1955 年7 月生，中共党员，工学博士。曾任南京大学工商管理

    系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学EMBA 及高级经理培训中心主

    任。现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，本公司及南通科技投

    资集团股份有限公司和中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事。

    周友梅先生，1960 年10 月生，民建会员，研究生学历。曾任安徽财贸学

    院审计教研室副主任、南京财经大学会计学院副院长，现任南京财经大学会计

    学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会

    经济委员会委员，本公司及江苏舜天股份有限公司独立董事。

    2、监事简介

    倪德龙先生，1954 年12 月生，中共党员，研究生学历。曾任南京新港开

    发总公司办公室主任，现任南京新港开发总公司监事会主席、本公司监事会主

    席。

    杨林生先生，1972 年10 月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，英

    国皇家特许建造师。曾任南京栖霞建设股份有限公司工程总监兼工程部总经理，南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-60

    南京仙林房地产开发有限公司副总经理。现任南京高科置业有限公司总经理、

    本公司监事。

    叶启友先生，1952 年5 月生，中共党员，研究生文化。曾任公司港湾工

    程分公司党支部书记、副经理。现任本公司人力资源部经理、监事。

    3、高级管理人员简介

    肖宝民先生，1962 年12 月生，中共党员，大学学历。曾任本公司投资运营

    部经理、监事、工会副主席。现任本公司副总裁。

    陆阳俊先生，1971 年10 月生，中共党员，研究生学历，注册会计师。曾任

    南化建设公司会计，本公司计划财务部经理助理、副经理、经理。现任本公司副

    总裁兼财务总监。

    吕晨先生，1970 年1 月生，大学学历，高级工程师。曾任南京港口建设指

    挥部技术员、本公司助理工程师、南京新港工程设计所副所长、南京高科工程设

    计研究院有限公司经理、本公司监事。现任本公司副总裁。

    （二）公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司的薪酬情况

    姓名 担任的职务 任期起始日期 2008 年薪酬金额（万元）

    徐益民 董事长、总裁

    2009 年11 月8 日—2012

    年11 月7 日

    37.2

    金政权 董事

    2009 年11 月8 日—2012

    年11 月7 日

    -

    章俊 董事

    2009 年11 月8 日—2012

    年11 月7 日

    -

    郭昭 董事、副总裁

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    27.1

    刘志彪 独立董事

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取独立董事津贴

    茅宁 独立董事

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取独立董事津贴

    周友梅 独立董事

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取独立董事津贴

    倪德龙 监事会主席

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    -

    吕晨 监事

    2006 年9 月29 日-2009 年

    11 月7 日

    23.1南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-61

    副总裁

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取高管薪酬

    杨林生 监事

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取监事薪酬

    叶启友 监事

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取监事薪酬

    肖宝民 副总裁

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    23.7

    陆阳俊 副总裁、财务总监

    2009 年11 月8 日-2012 年

    11 月7 日

    未领取高管薪酬

    （三）公司董事、监事、高级管理人员兼职及薪酬情况

    1、在股东单位任职及薪酬情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴

    金政权 南京新港开发总公司 副总经理 2009 年2 月3 日 是

    章俊 南京港口经济发展总公司 董事长 2009 年7 月15 日 否

    倪德龙 南京新港开发总公司 监事会主席 2003 年5 月23 日 是

    2、在其他单位任职及薪酬情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务

    是否领取报

    酬津贴

    徐益民 南京栖霞建设股份有限公司 董事 否

    徐益民 南京栖霞建设仙林有限公司 董事 否

    徐益民 南京LG 新港显示有限公司 董事 否

    徐益民 南京银行股份有限公司 董事 否

    金政权 南京高科置业有限公司 董事 否

    金政权 南京高科新创投资有限公司 董事 否

    金政权 南京臣功制药有限公司 董事 否

    章俊 南京港口集团公司 副总经理 是

    章俊 南京港口经济发展总公司 董事长 否

    章俊 南京港股份有限公司 董事长 否

    郭昭 中信证券股份有限公司 监事 否

    郭昭 银泰控股股份有限公司 监事 否

    郭昭 南京新港液化气有限公司 董事 否

    刘志彪 南京大学经济学院

    院长，经济学系教授，博

    士生导师

    是

    茅宁 南京大学管理学院

    副院长、教授、博士生导

    师

    是

    茅宁 南通科技投资集团股份有限公司 独立董事 是

    茅宁 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 独立董事 是南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-62

    周友梅 南京财经大学会计学院

    院长、会计学教授、硕士

    研究生导师

    是

    周友梅 江苏舜天股份有限公司 独立董事 是

    陆阳俊 南京栖霞建设股份有限公司 监事 否

    （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

    截至2009 年6 月30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份

    情况如下：

    姓名 职务 持股数量（股）

    郭昭 董事、副总经理 30,786

    倪德龙 监事会主席 27,365

    除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

    七、公司的主要业务基本情况

    （一）公司的主要业务

    近三年，公司依托自身的资源优势、管理优势和区域竞争优势，通过非核

    心业务剥离、经营业务整合、投资结构优化、融资模式创新、后续人才引进等

    方式全面提高企业的市场竞争能力，实现了资源的优化配置，推动了公司产业

    发展战略的执行，较好地克服了宏观调控和房地产行业调整等不利因素的影响，

    取得了良好的经营业绩，营业收入持续稳定增长。最近三年，公司逐步剥离了

    盈利能力较弱的商品零售和热电业务，增加了房地产开发销售业务，确立了以

    市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售业务为主营业务的发展

    方向。

    公司近三年对经营业务进行了整合，具体情况如下：

    1、剥离商品零售和热电业务。2006 年12 月，公司分别向深圳装饰安装工

    程有限公司、上海杜轩投资有限公司转让所持江苏华诚新天投资管理有限公司

    37.76%和16.18%的股权。股权转让之后，公司不再从事商品零售业务。2007 年

    5 月，公司与控股股东南京新港开发总公司的全资子公司南京第二热电厂签署

    了《资产转让协议》，公司将新港电力分公司的全部资产转让，不再从事热电业

    务。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-63

    2、增加房地产开发销售业务。2007 年2 月，公司对仙林地产增资41,860

    万元，增资之后，公司持股80%。此前公司仅仅参股房地产公司。

    目前，公司从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药

    品生产与销售。此外，优质股权投资是公司核心价值的重要组成部分。

    1、市政公用业务

    市政公用业务作为公司传统的主营业务，具有业务量与利润水平稳定、现

    金流充足、受经济周期波动影响小等特点。多年的南京经济技术开发区建设和

    经营成就了公司在市政公用事业领域中丰富的经验和卓著的营运能力，形成了

    较强的区域竞争优势。公司担当了国家级开发区及仙林新市区的开发建设者和

    公共服务提供商，公司所建厂房已经成为包括南京LG 新港显示有限公司、AO

    Smith、LG Philiphs 等多家著名跨国公司的生产基地。2008 年以来，公司通

    过整合资源、将经营活动向行业价值链的下游环节进一步扩展，相继成立了新

    港建设、新港园林、新港水务、新港物业等子公司，进一步理顺了管理机制，

    提升了经营资质，开拓了新的市场和业务，实现了传统主营业务的可持续发展。

    目前，公司正抢抓“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对

    外树立新形象，对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为

    发展目标，不断突破市政公用业务传统盈利模式，凭借技术优势、经验优势，

    加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实现良好的经济效应和社会效应，

    为企业未来发展探索新的道路。

    公司市政公用业务主要包括市政基础设施建设、土地成片开发转让、园区

    管理及服务。市政基础设施建设业务主要包括道路、绿化工程、给排水和土方

    回填等工程的建设，由子公司新港建设组织进行，主要采取工程总承包的模式。

    公司拥有市政工程总承包二级资质和一批资质水平较高的技术人员，凭借这些

    优势以及较强的政府支持，公司目前市政工程参与投标的中标率较高。市政工

    程总承包业务利润采取以总承包收入为基数收取5%管理费的成本加成方式，利

    润率较为稳定。2008 年，市政基础设施建设业务实现收入53,848.33 万元，较

    上年增长57.49%，毛利率水平7.40%。

    公司从事的土地成片开发转让业务仅针对开发区内入驻的企业，具体是指

    将开发区内土地由公司进行征地拆迁并办理出让手续，待土地开发成熟后，与南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-64

    拟进入开发区的企业就土地的面积、价格进行商谈，确定后由公司与购地企业

    签订转让合同并协助办理土地证。由于公司储备的土地系自开发区建区以来陆

    续购入，购置时间较早，土地平均价格一般在8～10 万元/亩，根据国土资发

    （2006）37 号国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通

    知，南京市栖霞区工业用地为6 等，最低保护价为22.4 万元/亩，因此公司转

    让土地时利润水平较高。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月土地成片

    开发转让收入分别为11,010.47 万元、4,153.33 万元、16,729.24 万元及

    14,495.34 万元，确认收入的金额主要受开发区招商引资工作进度的影响。2007

    年1 月1 日《全国工业用地出让最低价标准》实施以来，公司土地成片开发转

    让业务毛利率水平均在40%以上。

    园区管理及服务主要包括道路出租、房屋出租、公共设施服务及物业管理。

    在道路出租方面，公司自1998 年起累计出资1.58 亿元在开发区内兴建了尧新

    公路二期、山南二期道路、三期尧新路以西道路、纬一路东进部分等四条道路。

    根据开发区管委会与公司签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会租用上

    述四条路，年租金2,847.39 万元，租期20 年，每年定期支付。该项业务收益

    相对稳定，每年可为公司提供约1,500 万元的净利润。在房屋出租方面，自开

    发区成立以来，公司受开发区管委会委托，先后出资建设了一批标准厂房，供

    入驻企业租用。最近三年公司房屋出租业务基本处于稳定状态，2008 年公司房

    屋出租收入为1,675.14 万元，较上年增长12.12%，毛利率为49.41%，收益情

    况较好。在公共设施服务及物业管理方面，公司目前公共设施服务主要包括园

    区内的市政公用设施维护、绿化养护、水务运营、花卉租用和垃圾清运等业务。

    2008 年新港水务完成对区内企业污水处理478 万吨，实现对企业排污处理收费

    380 万元，污水处理排放水质的化学需氧量、悬浮物、氨氮均达到国家一级标

    准。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月公共设施服务及物业管理业务

    收入分别为8,873.63 万元、8,544.16 万元、9,127.79 万元及7,348.10 万元,

    毛利率水平均在30%左右。

    2、房地产开发销售业务

    公司房地产开发销售业务目前主要以仙林地产为运作平台。仙林地产以“用

    心建筑生活”为经营理念，以“建好房子、做好服务”为企业宗旨，立足仙林南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-65

    新市区及周边的开发建设，依托长期以来在区域市场上树立的良好品牌形象，

    逐步从创业初期以经济适用房等住宅建设为主，发展成为一家以商品房、商业

    地产、经济适用房、政府委建房建设并举的区域综合性房地产开发商。2008 年，

    仙林地产成功取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江

    苏省房地产企业五十强”等称号，为其市场开拓、融资信贷、提高品牌美誉度

    赢得了更多优势。截至2009 年6 月末，仙林地产已累计开发了近300 万平方米

    的地产项目，开发品质获得了业界以及广大客户的一致认可。

    目前，仙林地产已形成了较为合理的人才梯队结构，拥有一套完整的投资

    决策、规划设计、工程建设、市场营销及物业管理的房地产开发管理体系，形

    成了紧密完整的业务流程价值链条。仙林地产将充分利用城市化进程不断加快

    带动房地产行业大发展的机遇，发挥自身资金优势和资源优势，积极采取“区

    域内发展、区域外复制”的区域扩张策略，不断提升管理水平和运营能力，实

    现跨越式发展。

    从商品房项目业务开展情况来看，截至2009 年6 月末，山水风华项目已经

    竣工且基本销售完毕，学仕风华苑处于竣工验收阶段，新城邻里一期已经封顶，

    仙踪林苑处于基础施工阶段，仙林G81、东城汇、仙林国际等项目目前正在项

    目方案设计工作。

    从经济适用房项目业务开展情况来看，截至2009 年6 月末，仙林地产相继

    建成尧林仙居、五福家园、青田雅居、翠林山庄、摄山星城一期、摄山星城二

    期1 组团等经济适用房及配套建设项目，建设标准和建设质量得到了社会各界

    的认可，其中尧林仙居被评为“南京市绿色人居环境小区”，摄山星城成为江苏

    省最大的经济适用房项目，取得了较好的社会效益。

    从政府委建房项目业务开展情况来看，仙林地产政府委建房项目主要是参

    与栖霞区及仙林新市区规划建设范围内的公用性建筑开发，包括学校、医院和

    社区服务中心等公用设施项目。公司先后承建了仙林社区服务中心、摄山服务

    中心、亚东派出所、仙霞路等委建工程项目。在运营模式方面，项目施工期间，

    仙林地产按照施工进度申请建设资金。项目建成后，仙林地产按照工程造价的

    5%收取工程建设管理费。仙林地产未来几年负责的委建工程主要为仙林鼓楼国

    际医院、仙林第二中小学、摄山中学等项目。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-66

    2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，公司房地产销售收入分别为16,944.73

    万元、47,030.29 万元及45,402.11 万元。

    3、药品生产与销售业务

    医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发

    展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。

    臣功制药目前已在市场上树立了“儿科用药专家”的品牌形象，“臣功”商

    标连年获得“南京市著名商标”、“江苏省著名商标”称号。在全国有1000 多家

    长期合作的商业客户，有遍布全国大中城市2000 多家医院的销售网络资源。主

    打产品为：臣功再欣、华芬、威力宁等治疗儿童感冒、咳嗽、腹泻药；再佳、

    铿锵等成人心血管药、抗生素等多个品种。

    新港医药在公司总部战略指导下，由臣功制药进行整合，通过调整其经营

    团队，纳入臣功制药的管理体系，目前已缓解了亏损局面，主打产品托拉塞米

    的市场销量保持了较快的增长。

    公司药品生产与销售业务采取以销定产的销售模式，最近三年及一期产销

    率均为100%。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月公司药品生产与销售

    业务分别实现收入22,745.32 万元、21,959.60 万元、20,536.62 万元和9,096.13

    万元，营业收入基本保持稳定；毛利率分别为44.11%、54.76%、58.28%和60.63%，

    毛利率水平较高。

    4、优质股权投资业务

    优质股权投资是公司业务中的一大亮点，是公司核心价值的重要组成部分。

    公司的对外投资，特别是对南京银行、中信证券、栖霞建设等上市公司的投资，

    资产质地优良、变现能力强，是公司重要的盈利来源之一。2006 年、2007 年、

    2008 年及2009 年1-6 月公司参股的上市公司股票分红收益分别为1,972.20 万

    元、4,986.54 万元、10,907.43 万元及11,260.86 万元。为进一步推动股权投

    资业务的发展，2008 年5 月，公司斥资5 亿元人民币成立了新创投资，进一步

    完善了现有的产业架构。公司将在既定的产业发展战略指导下，通过引进高端

    专业投资人才，准确定位投资理念、高效筛选投资项目，降低投资风险、提高

    投资收益，充分把握股权投资行业快速发展带来的机遇。在国民经济高速增长、南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-67

    资本市场规模不断扩大、各种股权投资机会不断涌现的今天，公司还将进一步

    考虑如何加强股权投资管理，提高对不同股权投资项目的判断能力，通过多种

    途径寻找优质股权投资机会，发挥公司股权投资特色，推动股权投资业务再上

    新的台阶。

    （二）公司所处行业现状和发展前景

    1、公用事业行业现状及发展前景

    我国从1984 年批准大连开发区为首家经济技术开发区开始，经过20 多年

    的发展，取得了令人瞩目的成绩。开发区经历了从带头发展向带动发展的转变，

    从着力引进外资向着力引进先进技术和管理的转变，从偏重引进向注重消化吸

    收创新的转变，从注重政策优势向依靠综合环境优势的转变，从注重规模效益

    向注重质量效益的转变。目前，我国开发区建设逐渐步入了成长期，开发区内

    产业集聚，形成了在特定的产业领域，由上下游关联产品的生产商、提供专业

    化基础服务的机构组成的产业群，同时开发区内基础设施建设不断加强，功能

    日趋完善。目前，南京高科市政公用业务主要分布在南京经济技术开发区和仙

    林新市区，以上两个区域的发展前景对于公司市政公用业务的发展有较大的影

    响。

    （1）南京经济技术开发区

    南京经济技术开发区（原名南京新港工业区）成立于1992 年9 月18 日，

    1993 年11 月经江苏省政府批准为省级开发区。2002 年3 月15 日经国务院批准

    为国家级经济技术开发区。2003 年3 月10 日，国务院批准在开发区内设立国

    家级南京出口加工区。2003 年7 月1 日，开发区管委会顺利通过ISO14001 环

    境管理体系认证。

    开发区位于南京市东北郊，紧临中国内河第一大港——南京新生圩外贸港

    区和南京长江二桥，距市区5 公里，规划面积13.37 平方公里（含乌龙山风景

    区）。区内设有工业、保税仓储、金融贸易和综合服务4 个功能区。开发区所依

    托的栖霞区面积340 平方公里，拥有沿江岸线84 公里，是南京重要的石化、汽

    车、电子、建材工业区和企业、资金、人才、技术密集区，为开发区发展提供

    了广阔的腹地。与开发区毗邻的仙林大学城面积47 平方公里，由大学集中区、南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-68

    科技产业区和高档生活区组成，环境优美，文化氛围浓厚，拥有众多高等院校、

    科研机构和其他文化事业团体，是现代信息传播平台和国内最大的数码港之一，

    为开发区提供了强大的人才和智力支持。开发区建设的指导思想是：以港口为

    依托，国际经贸为先导，以先进技术产业为基础，兴办出口创汇企业为重点，

    坚持科工贸相结合，努力把开发区建设成现代化、多功能、环境优美的工业港

    口新区和开放型的经济中心。

    建区以来，开发区各项建设事业迅猛发展。截至2008 年底，已有来自20

    多个国家和地区的400 多家外资企业入区，累计实际利用外资23 亿美元。韩国

    LG、日本夏普、德国博世西门子、美国邦基等世界500 强在区内投资企业36 家。

    在大力引进外资发展外向型经济的同时，开发区还积极承接南京城区的工业转

    移，熊猫电子、紫金电子、长江电子、华东电子、江南光电、金陵药业、凤凰

    传媒集团等国有大企业大集团以及圣和药业、佳通手机、大贺传媒、新华海等

    民营科技企业纷纷在开发区投资建厂。

    2008 年开发区共实现业务总收入1,565 亿元，工业总产值1,501 亿元，地

    区生产总值206 亿元，财政收入40 亿元，进出口总额121 亿美元，合同利用外

    资金额2.64 亿美元，实际利用外资2.57 亿美元，新批千万美元以上外商投资

    企业数17 个。2008 年度，在商务部国家级经济技术开发区综合投资环境评比

    中，南京经济技术开发区综合排名列第10 位；在省外经贸厅统计的全省123 个

    省级以上开发区中列第5 位，高居全市第一。开发区已连续数年被省、市评为

    “先进开发区”、“建设新南京有功单位”和“外向型经济工作优胜单位”。

    2009 年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决

    定在开发区一体化托管模式（即把栖霞经济开发区、三江口工业园区、龙潭物

    流园区、仙林大学城高科技产业园区整体并入南京经济技术开发区）的基础上，

    组建南京经济技术开发区东区，由其对区域内资源进行优化配置，使其发展空

    间扩大到100 平方公里，为栖霞区、仙林新市区和南京经济技术开发区三区的

    互动互促、互惠互利、共同建设、共同发展创造了基本条件，为未来开发区进

    一步发展奠定了坚实的基础。开发区站在了新一轮发展、“二次创业”的新起点

    上。

    （2）仙林新市区南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-69

    仙林新市区南至沪宁高速公路、北至宁镇公路、西至绕城公路、东至七乡

    河，规划总用地面积80 平方公里。是南京总体规划确定的“一城三区”之一，

    是以发展教育和高新技术产业为主的新市区，是集中体现现代城市文明和绿色

    生态环境协调发展的新市区。2010 年规划人口24 万左右，远景规划人口按60

    万预留。仙林新市区由“4 个片区+2 个组团”构成，四个片区为：大学集中区

    （仙鹤片区）、科技产业园（白象片区）、国际会展交流区（麒麟片区）、高尚住

    宅区（青龙片区）；2 个组团为：玄武软件园和马群科技园。

    作为仙林新市区近期集中发展区域的大学城，由大学集中区和科技产业区

    组成，占地47 平方公里。其中城市规划二环以西，土城头路以东，灵山山脉以

    北，312 国道以南的27 平方公里为大学集中区，计划用3～5 年的时间，建成

    有9～10 所高校和一批中小学，面积约8 平方公里的大学园区，还将建设包括

    大型商场、金融网点、医院、国际学术交流中心等公用设施的大学城中心区；

    规划二环以东的20 平方公里为大学城科技产业区，重点依托高教资源优势，推

    进教育科研成果转化，发展IT、IC 和生物制药等高新技术产业，并专门预留

    3000 亩土地作为国际知名大学用地。预计到2010 年，大学城在校学生人数将

    达到10～12 万，教职工2～3 万人，地区总人口25 万左右。

    自2002 年初仙林大学城正式启动建设以来，管委会已先后投入5,700 多万

    元，高标准完成了新市区总体规划等10 项宏观规划和25 项细部规划设计，所

    有规划都邀请国内外知名专家进行多轮次评审，其中，核心部分的中心区城市

    规划和总体规划等还实行了国际方案征集并进行了公开展示。在高标准完成地

    区规划的基础上，平稳顺利地实施了地区拆迁。在地区基础设施建设上，先后

    投入90 多亿元，全面建成了仙林大道、文苑路、仙境路、学院路、仙霞路、文

    澜路、仙尧路等一批道路工程，地区路网框架已基本形成并不断完善。除道路

    工程以外，园林景观绿化已完成山体和道路绿化超过140 万平方米；部分河道

    整治以及排涝泵站已建成并投入使用；地区水、电、气等公用设施的主干管也

    已全部随道路建设铺设到位，污水处理厂建设的前期准备工作也正在抓紧进行

    之中。与此同时，中心区商贸设施建设步伐加快，道路景观绿化和沿湖步道的

    规划、设计全部完成，部分工程正式开工建设，中心区整体场地平整和湖边湿

    地整治也全部结束。在商业配套设施建设上，近4 万平方米的商业设施按期建

    成交付并开始营业，KFC、中国移动和苏果旗舰店以及一批著名品牌已经进驻。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-70

    仙林金鹰国际商业中心也于2006 年底开工建设。另外，根据中心区业态规划和

    新市区长远发展需要，中心区书城、电子卖场、商务办公楼、星级宾馆等一批

    文化和商业配套设施建设也开始对外招商。

    仙林新市区“十一五”期间经济社会发展综合发展指标如下：

    ①完成各类投入约50 亿元，重点完善地区环境景观、道路市政设施、中心

    商务区配套服务设施和各进驻院校教育设施建设，全面启动科技产业园区的道

    路基础设施工程和招商引资工作，适时启动新市区其他两个片区的基础设施建

    设。其中：道路、市政设施建设25 亿元，绿化景观工程及水系改造9 亿元，水

    系及湿地整治、泵站建设2 亿元，征地拆迁及经济适用房建设16 亿元。

    ②引进1-2 所国际知名大学和南京小红花艺术学校、南京技师学院，地区

    进驻院校全面建成招生，在校师生规模突破15 万人，常住人口达到25 万。

    ③大学城大学集中区（仙鹤片区）全面建成，科技产业区（白象片区）基

    础设施全面建成，招商引资工作顺利实施，总投资31 亿美元的夏普工业园已正

    式落户该区。

    2、房地产行业现状及发展前景

    近年来，我国经济形势保持蓬勃发展的势头。2003 年至2007 年，国内生

    产总值增速为10%、10.1%、10.4%、11.1%和11.4%，远超同期世界平均水平4%-5%。

    2008 年，国民经济继续保持平稳较快增长，国内生产总值超过30 万亿元，比

    2007 年增长9%；城镇居民人均可支配收入15,781 元，农村居民人均纯收入4,761

    元，实际增长8.4%和8%。经济的持续繁荣、城镇居民生活水平的提高，为我国

    房地产业长期持续、健康、稳定发展提供了保障。

    2008 年，随着金融危机的爆发和蔓延，欧美主要发达经济体相继陷入衰退

    之中，原本高速增长的中国经济也增长放缓。房地产业在经历了多年的高速增

    长后，陷入了深度调整之中。行业性的调整，给房地产企业的盈利能力和资金

    周转带来了较大压力。

    2009 年以来，政府陆续出台了一系列产业振兴规划，虽然没有直接针对房

    地产行业，但是房地产行业由于与宏观经济关联度高，必将受益于上述振兴政

    策。同时，国家实施的积极财政政策和适度宽松的货币政策以及“扩内需、保南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-71

    增长”的经济刺激政策，也为行业的发展提供了宽松的宏观环境。从国家统计

    局公布的2009 年1-6 月统计数据来看，房地产市场正在逐步回暖。

    （1）房地产企业投资意愿提升，新开工面积环比大幅增长

    2009 年1-6 月，全国完成房地产开发投资14,505 亿元，同比增长9.9%，

    增速比2009 年1-5 月提高了3.1 个百分点。自年初触底以来，房地产开发投

    资完成额累计增速连续第4 个月出现回升。

    2009 年1-6 月，全国房地产开发企业完成土地购置面积13,644 万平米，

    同比下降26.5%，但降幅比1-5 月收窄2.1 个百分点。房屋新开工面积4.79 亿

    平米，同比下降10.4%，降幅比1-5 月缩小5.8 个百分点。但从单月来看，经

    计算得出的6 月的房屋新开工面积为1.22 亿平方米，同比增速自2008 年7 月

    以来由负转正，同比增长11.9%，其绝对数值也创下了2008 年以来的单月新高。

    这一增幅远超市场预期，说明楼市的回暖已明显开始带动投资和新开工的增长，

    房地产的率先复苏对经济的拉动将日益显现。

    （2）房地产销售回暖，量价齐升

    根据国家统计局的统计数据，2009 年1-6 月，全国商品房的销售承接1-5

    月的良好态势表现出连续井喷式增长的势头，其中，商品房销售额同比增长53%，

    超过2007 年最高点的水平，增幅较2009 年1-5 月提高7.7 个百分点；销售

    面积同比增长31.7%，增幅较1-5 月提高6.2 个百分点。

    在商品房销售量连续井喷式增长的情况下，商品房成交价格也继续表现出

    企稳回升迹象。2009 年1-6 月全国70 个大中城市的商品房销售价格同比和环

    比首次出现了上升，其中同比由降转升，上升了0.2%；环比连续4 个月上涨，

    上涨了0.8%。

    总体来看，去年开始的全国房地产市场“量价齐跌”的态势已根本改变，

    2009 年上半年房地产市场已经获得阶段性企稳。

    （3）政府政策动向持续影响市场周期调整

    对于房地产市场在2009 年1-6 月逐步回暖，主要是由于政府干预市场、出

    手救市对市场周期调整产生了影响。为了扩大内需，促进经济增长，2008 年底南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-72

    政府多次出台了有利于房地产的政策，一方面降低居民购房税负：对个人首次

    购买90 平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或

    购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。另一方面降

    低居民贷款成本：央行自2008 年9 月16 日起，连续5 次下调贷款利率，五年

    期以上贷款基准利率累计下调达到了189 个基点；此外对居民首次购买普通自

    住房和改善型普通自住房提供贷款，其贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率

    的0.7 倍，最低首付款比例调整为20%。据测算，20 年期的商业贷款，按等额

    本息法还款，在连续5 次降息后，分别按降息前后的优惠利率下限计算，购房

    者每月的房贷还款支出下降幅度达到了18.6%。这一系列措施的结果是，在房

    价没有大幅下跌的情况下，居民购房承受能力已经有了明显改善。此外，放松

    银根、以及地方政府对开发商地价款支付期限的放宽大大缓解了开发商的资金

    压力。

    从未来政策动向来看，虽然宏观经济和金融政策“适度宽松”的方向未变，

    但市场已经开始出现货币政策微调和房地产信贷收紧的预期。2009 年7 月起杭

    州第二套商品房购买者需要首付四成，且利率为基准利率的1.1 倍，这使得购

    房者利率成本直接上升40%。可见，在刺激经济大背景下，虽然不会有方向性

    的政策变动，但进行微调是可能的。在银行信贷资金过多流入楼市和地价涨幅

    过快，可能会出选择性约束措施，从而使得房地产市场的向上调整速度放缓。

    从长期来看，随着购房适龄人口比例的扩大，中国城市化进程深入推进，

    普通居民的刚性需求不断释放，房地产行业长期向好的趋势没有改变。未来，

    房地产行业的复苏，将有赖于宏观经济的转好，市场流动性的持续增加，居民

    预期收入的增长以及新的资本和人口流动的出现。

    3、医药行业现状及发展前景

    随着全球人口增长、社会快速发展、老龄化进程的加快以及人们保健意识

    的增强，全球医药市场持续快速扩大。全球医药市场于20 世纪50 年代开始加

    速发展，70 年代增速达到顶峰，平均年增长率达到13.8%，80 年代平均年增长

    率为8.5%。20 世纪90 年代以后，全球经济增速明显放缓，但世界医药市场依

    旧保持着良好的发展势头。据美国权威医药咨询机构IMS 于2008 年10 月29 日

    发布的2009 年全球医药市场发展预测称，2009 年全球医药市场的增速将与2008南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-73

    年相当，保持在4.5%-5.5%的水平，市场销售额将超过8,200 亿美元。

    改革开放以来，我国医药行业一直保持较快的增长速度，1978 年－2005 年，

    医药工业产值平均递增16.1%，经济运行质量与效益不断提高，医药行业已经

    成为国民经济中发展最快的行业之一。

    最近几年我国医药行业生产企业的经营情况较好，生产和销售都出现了大

    幅增长。2006 年，我国医药制造业实现工业销售产值5,120 亿元，同比增长13%；

    产销率为95%，供需基本平衡。受市场需求的影响，医药行业优势产业、高科

    技产业发展迅速，化学药行业、中药行业、生物医药行业的生产规模继续扩张。

    2007 年，我国医药制造业需求稳步扩张。实现工业总产值6,718 亿元，比2006

    年增加了31.2 个百分点。在人民生活水平的提高、老龄化社会的到来、药价的

    进一步下降、出口的逐步扩大和社会医疗保障体系的进一步完善等因素的带动

    下，预计未来五年我国医药制造业的需求将稳步提高。

    最近几年医药行业销售收入和利润总额均保持了较好的增长势头。2006 年

    医药行业实现销售收入4,800 亿元，比去年增长17%；实现利润总额691 亿元，

    比去年增长12%；随着医药行业竞争的日趋激烈，销售利润率则下降至8.1%。

    2007 年医药行业经济效益大幅度改善，全行业累计实现利润大幅度增长，

    全行业的亏损企业亏损额同比下降。2007 年全国医药行业共实现销售收入

    6,320 亿元，利润总额981 亿元，均较去年有大幅增长，中国医药景气指数回

    升。

    资料来源：SFDA 南方所南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-74

    资料来源：SFDA 南方所

    根据国家发改委高技术产业司的统计，2008 年全国医药工业总产值持续增

    长。2008 年，医药工业累计完成总产值7,912.71 亿元，同比增长25.23%。其

    中，化学药品制造同比增长23.61%；中成药制造同比增长21.15%；生物、生化

    制品的制造同比增长30.65%。2008 年，医药工业累计实现工业销售产值

    7,519.31 亿元，同比增长26.09%。其中，化学药品制造同比增长24.39%；中

    成药制造同比增长22.11%；生物、生化制品的制造同比增长31.81%。由于政府

    对医药行业的重视，后期投入的可期待，医疗体制改革的进行，法律环境的完

    善，中国医药行业有望走上持续健康发展之路。

    2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生

    体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了

    今后3 年的阶段性工作目标：到2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，

    资料来源：SFDA 南方所南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-75

    基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病

    难、看病贵”问题明显缓解。随着医改的逐步实施，未来医疗制度改革将在原

    有基础上使更多人享受基本医疗保健，社区医院市场的发展也将更迅猛，医药

    市场的容量将有巨大突破。

    （三）公司在行业中的地位和竞争优势

    公司上市十二年来，抓住资本市场大发展的机遇，依托上市公司的品牌优

    势、资金优势，在立足开发区建设和经营的同时，以实现持续成长为目标，积

    极培育公司新的利润增长点。公司培育或投资了包括仙林地产、臣功制药、南

    京银行、栖霞建设、中信证券、南京证券、LG 新港等一批资产质量优良、盈利

    能力突出的优质企业，搭建了公司未来可持续发展的产业架构，保障了各项业

    务稳步增长的良好态势。公司旗下现包括仙林地产、臣功制药、新创投资等13

    家控股子公司、16 家参股子公司，产业横跨市政公用、房地产、医药、股权投

    资等多个领域，初步搭建了投资控股型集团公司模式。

    发行人拥有较强的政府支持背景，通过总承包协议，发行人在开发区和仙

    林新市区的市政公用业务领域占据垄断地位。作为以开发区建设起步的企业，

    多年来，发行人为南京经济技术开发区及仙林新市区的建设作出较大贡献，地

    方政府也给予了发行人一定的支持。政府支持主要包括提供充足的工程量、及

    时付款等方面，发行人与南京经济技术开发区管委会和仙林大学城管委会已建

    立了较为紧密的合作关系，区内的市政公用基础设施建设主要由南京高科负责

    实施。因此，发行人在该地区市政公用业务上形成了一定的垄断优势。公司正

    抢抓“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对外树立新形象，

    对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为发展目标，不断

    突破市政公用业务传统盈利模式，凭借多年来从事市政公用业务形成的技术优

    势、经验优势、区域竞争优势，加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实

    现良好的经济效应和社会效应，为企业未来发展探索新的道路。

    公司房地产开发销售业务是在市政公用业务基础上逐步发展起来的，具有

    良好的发展基础，成长性较强。目前，公司房地产开发销售业务基本集中在仙

    林新市区，控股子公司仙林地产自2002 年成立以来，承担了仙林新市区范围内

    多项由政府扶持的经济适用房项目和政府委托建设项目。2004 至2006 年连续南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-76

    三年，仙林地产经济适用房开、竣工量占到南京市经济适用房总量的三分之一

    以上。经过多年的合作，仙林地产与政府建立了紧密合作关系，栖霞区（含仙

    林新市区）经济适用房总规模的三分之二由其开发建设。2007 年公司控股仙林

    地产，仙林地产资本迅速增加。2008 年，仙林地产成功取得房地产开发一级资

    质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地产企业五十强”等称号。

    医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发

    展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。臣功制药自1999 年起

    陆续投资1.3 亿元人民币，用于建造完全符合GMP 要求的生产厂房和投资新产

    品的开发，目前已拥有符合国家GMP 标准的口服固体制剂生产车间、口服青霉

    素固体制剂生产车间、普通注射制剂车间、外用药车间、抗肿瘤原料药和制剂

    车间以及肽类药车间等。臣功制药还坚持“走出去，请进来”的原则，先后与

    国内多家医科大学和医疗机构建立科研协作关系，促进科研成果迅速转化。在

    制剂生产技术方面居业内先进水平，其生产的臣功再欣（复方锌布颗粒剂）被

    评为国内驰名儿科感冒用药。“再佳”为国家级四类新药，是国内第一个获得卫

    生部批准的单硝酸异山梨酯缓释片，专用于防治冠心病、心绞痛，被评为江苏

    省高新技术产品和国家重点新产品。“铿锵”是公司于2001 年在国内首家上市

    的阿莫西林克拉维酸钾（7:1）复方制剂。片剂、颗粒剂、针剂、抗癌药、原料

    药制剂生产厂房及生产工艺技术居国内先进水平。自1995 年起臣功制药年年被

    评为“江苏省高新技术企业”和“南京市高新技术企业”。“臣功”商标被评为

    “医药行业全国知名商标”、“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”。臣功制

    药的主要核心技术包括：分散片的干法制颗工艺技术；冻干粉针剂的冻干工艺

    技术；凝胶过滤纯化工艺技术；分离纯化工艺技术；氨代反应工艺技术；缩合

    工艺技术。

    新港医药自2003 年成立以来，依托包括上海医药工业研究院、山东省医药

    工业研究所、中国药科大学等多家科研院所，联合研发了新产品40 余个，其中

    国家3 类新药5 个；申报发明专利5 项。新港医药研发的托拉塞米注射液在我

    国第一个获得新药证书和生产批文。该项目申报国家科技创新基金并已完成项

    目验收。国家3 类新药安吡昔康和左西孟旦项目的研发也走在全国前列。新港

    医药的主要核心技术包括：托拉塞米原料及注射液生产工艺；甲磺酸瑞波西汀

    原料及片剂生产工艺；盐酸洛美利嗪原料及片剂生产工艺；酒石酸托特罗定原南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-77

    料及片剂生产工艺；安吡昔康原料及片剂生产工艺；左西孟旦原料及注射液生

    产工艺。

    （四）公司营业收入的构成

    最近三年及一期，公司合并报表主营业务收入情况如下表：

    单位：万元

    业务种类 2009 年1-6 月 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比 2006 年度 占比

    市政基础设施承建 12,039.11 13.08% 53,848.33 35.46% 34,191.73 31.77% 44,177.51 26.09%

    土地成片开发转让 14,495.34 15.75% 16,729.24 11.02% 4,153.33 3.86% 11,010.47 6.50%

    园区管理及服务 9,867.19 10.72% 13,650.32 8.99% 12,885.58 11.97% 12,913.56 7.63%

    药品销售 9,096.13 9.88% 20,536.62 13.53% 21,959.60 20.41% 22,745.32 13.43%

    热电业务 - - - - 15,949.15 14.82% 41,343.42 24.41%

    商品销售 - - - - - - 35,880.59 21.19%

    房地产开发销售 45,402.11 49.32% 47,030.29 30.97% 16,944.73 15.75% - -

    其他 1,147.88 1.25% 42.00 0.03% 1,525.19 1.42% 1,274.34 0.75%

    合 计 92,047.76 100.00% 151,836.80 100.00% 107,609.31 100.00% 169,345.21 100.00%南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-78

    第十节 财务会计信息

    一、最近三年及一期财务报告审计情况

    本公司2006 年度、2007 年度及2008 年度的财务报表均经南京立信永华会

    计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文

    号分别是宁永会审字（2007）第018 号、宁信会审字（2008）第0098 号及宁信

    会审字（2009）0288 号。本公司2009 年1-6 月财务报表未经审计。

    根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38

    项具体准则的通知》，本公司从2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》。根

    据新《企业会计准则》规定，本公司对主要的会计政策和会计估计进行了修订，

    在编制对比会计报表时，根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》

    和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间比

    较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，对2006 年度的财务报表有关项目

    进行了追溯调整，并在2007 年年度报告中进行了公开披露。

    二、最近三年及一期财务报表

    （一）最近三年及一期合并财务报表

    公司最近三年及一期合并资产负债表、利润表及现金流量表如下：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-79

    合并资产负债表

    单位：元

    项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动资产：

    货币资金 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66

    交易性金融资产 305,880.00 6,996.00

    应收票据 20,380,194.12 37,159,821.92 95,533,925.95 35,890,700.14

    应收账款 120,228,831.76 176,465,408.85 247,397,049.17 375,647,307.87

    预付账款 142,725,418.51 105,420,477.32 1,197,359,372.24 154,743,175.11

    应收股利 15,214,380.00

    其他应收款 10,577,307.93 10,885,059.66 16,150,368.67 11,598,170.33

    存货 5,873,787,993.72 5,718,724,419.91 2,656,590,862.76 653,153,731.00

    流动资产合计 6,710,199,028.60 6,517,440,667.22 4,555,655,157.38 1,490,462,920.11

    非流动资产：

    可供出售金融资

    产

    6,567,294,388.50 3,357,877,732.64 8,261,428,998.66 1,437,744,177.70

    长期股权投资 646,203,308.99 594,813,001.41 531,747,229.49 540,286,399.12

    投资性房地产 155,502,331.26 156,336,623.96 160,679,129.91 116,878,798.89

    固定资产 151,883,606.97 164,204,023.03 177,266,590.84 500,826,873.01

    在建工程 2,495,136.00 1,792,146.00 6,076,428.54 30,729,633.33

    无形资产 16,419,773.40 18,687,017.37 19,035,108.58 22,172,765.81

    开发支出 1,770,525.00 2,668,025.00 5,937,500.00

    长期待摊费用 4,196,206.63 5,047,145.75 4,375,492.64 696,806.82

    递延所得税资产 3,016,426.65 5,756,798.70 4,438,837.30 3,716,511.56

    其他非流动资产 513,309.91 1,404,824.41 1,661,673.53 1,918,522.61

    非流动资产合计 7,549,295,013.31 4,308,587,338.27 9,172,646,989.49 2,654,970,488.85

    资产总计 14,259,494,041.91 10,826,028,005.49 13,728,302,146.87 4,145,433,408.96南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-80

    合并资产负债表(续)

    单位：元

    项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动负债：

    短期借款 1,538,000,000.00 1,979,000,000.00 1,240,000,000.00 365,000,000.00

    应付票据 360,329,795.25 130,769,269.07 198,402,408.88 94,599,253.14

    应付账款 324,635,526.27 385,974,559.12 334,629,739.88 208,275,215.30

    预收账款 912,647,583.18 332,396,820.43 576,921,667.21 240,125,289.09

    应付职工薪酬 6,029,599.41 5,762,683.84 5,130,210.16 12,576,859.65

    应交税费 16,124,673.43 10,747,224.56 -4,247,824.81 24,708,884.52

    其他应付款 1,263,416,184.36 1,619,439,020.98 1,207,214,480.68 27,737,087.54

    一年内到期的非流动

    负债

    107,000,000.00 80,000,000.00

    其他流动负债 492,343,835.62 498,365,479.45

    流动负债合计 4,528,183,361.90 4,544,089,578.00 4,050,394,517.62 1,471,388,068.69

    非流动负债：

    长期借款 2,237,000,000.00 2,040,000,000.00 480,000,000.00

    递延所得税负债 1,440,071,358.30 635,597,464.10 1,894,559,874.51 187,893,345.83

    非流动负债合计 3,677,071,358.30 2,675,597,464.10 2,374,559,874.51 187,893,345.83

    负债合计 8,205,254,720.20 7,219,687,042.10 6,424,954,392.13 1,659,281,414.52

    股东权益：

    股本 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00

    资本公积 4,877,263,637.27 2,465,317,954.70 6,229,946,218.29 1,628,952,270.76

    盈余公积 255,735,671.87 255,735,671.87 234,184,732.27 219,380,480.99

    未分配利润 462,752,222.45 435,998,939.69 368,865,706.10 289,580,328.25

    归属于母公司所有者

    权益合计

    5,939,897,419.59 3,501,198,454.26 7,177,142,544.66 2,482,058,968.00

    少数股东权益 114,341,902.12 105,142,509.13 126,205,210.08 4,093,026.44

    股东权益合计 6,054,239,321.71 3,606,340,963.39 7,303,347,754.74 2,486,151,994.44

    负债和股东权益总计 14,259,494,041.91 10,826,028,005.49 13,728,302,146.87 4,145,433,408.96南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-81

    合并利润表

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、营业总收入 920,477,589.73 1,518,368,081.10 1,076,093,094.84 1,693,452,146.73

    其中：营业收入 920,477,589.73 1,518,368,081.10 1,076,093,094.84 1,693,452,146.73

    二、营业总成本 892,611,223.30 1,483,017,526.47 1,038,999,914.50 1,640,190,116.25

    其中：营业成本 681,554,616.69 1,103,293,543.98 829,168,647.47 1,383,562,293.92

    营业税金及附加 53,737,352.28 55,595,671.35 24,224,798.01 15,358,459.70

    销售费用 45,177,179.65 95,256,193.97 77,378,974.66 135,332,005.30

    管理费用 49,166,538.86 65,024,934.73 58,871,293.95 62,125,338.08

    财务费用 63,572,379.33 164,336,506.48 51,644,647.99 50,076,048.87

    资产减值损失 -596,843.51 -489,324.04 -2,288,447.58 -6,264,029.62

    加：公允价值变动收益（损失以“－”

    号填列）

    85,380.00 -85,380.00 -1,316.00 4,246.00

    投资收益（损失以“－”号填列） 164,894,616.77 180,665,177.71 127,078,276.28 64,781,982.75

    其中：对联营企业和合营企业的投资

    收益

    49,705,529.79 66,455,411.89 12,503,802.25

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,846,363.20 215,930,352.34 164,170,140.62 118,048,259.23

    加：营业外收入 13,836.70 664,425.85 14,394,448.69 3,317,385.88

    减：营业外支出 5,742,508.26 2,171,290.66 1,484,714.12 2,171,752.05

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    187,117,691.64 214,423,487.53 177,079,875.19 119,193,893.06

    减：所得税费用 22,304,535.69 23,463,897.82 15,236,384.82 19,691,768.16

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 164,813,155.95 190,959,589.71 161,843,490.37 99,502,124.90

    归属于母公司所有者的净利润 164,411,637.96 191,927,939.59 162,918,806.73 100,326,463.25

    少数股东损益 401,517.99 -968,349.88 -1,075,316.36 -824,338.35

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.478 0.558 0.473 0.292

    （二）稀释每股收益 0.478 0.558 0.473 0.292南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-82

    合并现金流量表

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,476,081.49 1,559,670,258.80 1,232,948,793.99 1,740,135,503.65

    收到的税费返还 1,720,000.00

    收到其他与经营活动有关的现金 50,654,016.39 130,537,083.39 673,016,385.74 50,165,242.68

    经营活动现金流入小计 1,389,130,097.88 1,690,207,342.19 1,905,965,179.73 1,792,020,746.33

    购买商品、接受劳务支付的现金 640,125,346.49 2,908,046,792.65 2,874,823,804.60 1,192,908,405.64

    支付给职工以及为职工支付的现金 38,511,737.01 64,244,465.76 75,359,831.54 124,370,092.81

    支付的各项税费 99,782,471.13 119,015,760.33 120,732,796.20 107,859,683.50

    支付其他与经营活动有关的现金 207,749,361.47 83,698,483.65 81,189,995.22 122,010,390.59

    经营活动现金流出小计 986,168,916.10 3,175,005,502.39 3,152,106,427.56 1,547,148,572.54

    经营活动产生的现金流量净额 402,961,181.78 -1,484,798,160.20 -1,246,141,247.83 244,872,173.79

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 32,700,987.08 1,169,423.04 1,272,817.81 -6,640,336.81

    取得投资收益收到的现金 110,259,964.03 138,147,759.56 60,899,845.31 39,215,785.69

    处置固定资产、无形资产和其他长

    期资产收回的现金净额

    675,548.22 28,000.00 7,578,730.91 507,864.00

    处置子公司及其他营业单位收到的

    现金净额

    724,906.82 499,883,064.91

    收到其他与投资活动有关的现金 165,754.73

    投资活动现金流入小计 144,361,406.15 139,345,182.60 569,634,458.94 33,249,067.61

    购建固定资产、无形资产和其他长

    期资产支付的现金

    10,699,098.62 15,669,685.76 15,870,890.27 25,454,571.50

    投资支付的现金 30,000,000.00 161,120,732.73 370,976,791.03

    取得子公司及其他营业单位支付的

    现金净额

    -32,743,411.98

    支付其他与投资活动有关的现金 547,376.15

    投资活动现金流出小计 40,699,098.62 176,790,418.49 354,104,269.32 26,001,947.65

    投资活动产生的现金流量净额 103,662,307.53 -37,445,235.89 215,530,189.62 7,247,119.96南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-83

    合并现金流量表(续)

    单位：元

    三、筹资活动产生的现金流量： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    取得借款收到的现金 2,288,000,000.00 5,343,000,000.00 2,493,035,563.69 902,300,000.00

    筹资活动现金流入小计 2,288,000,000.00 5,343,000,000.00 2,493,035,563.69 902,300,000.00

    偿还债务支付的现金 2,505,000,000.00 3,464,000,000.00 1,260,039,580.53 1,101,600,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付的

    现金

    230,818,186.31 230,900,582.94 119,184,186.02 134,766,178.27

    筹资活动现金流出小计 2,735,818,186.31 3,694,900,582.94 1,379,223,766.55 1,236,366,178.27

    筹资活动产生的现金流量净额 -447,818,186.31 1,648,099,417.06 1,113,811,797.14 -334,066,178.27

    四、汇率变动对现金及现金等价物

    的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 58,805,303.00 125,856,020.97 83,200,738.93 -81,946,884.52

    加：期初现金及现金等价物余额 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66 341,369,724.18

    六、期末现金及现金等价物余额 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-84

    合并现金流量表补充资料

    单位：元

    1．将净利润调节为经营活动现金流量： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    净利润 164,813,155.95 190,959,589.71 161,843,490.37 99,502,124.90

    加：资产减值准备 -596,843.51 -489,324.04 -2,288,447.58 -6,080,784.91

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

    产折旧

    14,189,930.74 29,768,528.12 39,046,598.80 57,290,180.66

    无形资产摊销 1,202,049.54 3,106,557.76 3,316,556.47 5,918,148.51

    长期待摊费用摊销 1,391,743.06 1,798,513.61 1,457,309.02 125,859.13

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

    失（收益以“－”号填列）

    93,924.01 85,126.21 -3,314,284.11 222,318.69

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 92,497.31 - 56,113.03 1,355,134.83

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -85,380.00 85,380.00 1,316.00 -4,246.00

    财务费用（收益以“－”号填列） 65,435,745.79 168,767,595.02 53,864,706.32 47,840,404.43

    投资损失（收益以“－”号填列） -164,894,616.77 -180,665,177.71 -127,078,276.28 -64,781,982.75

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 278,402.05 1,122,663.60 -722,325.74 1,106,041.31

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -197.40 314.69

    存货的减少（增加以“－”号填列） -141,127,085.35 -3,093,117,600.86 -1,148,778,174.79 109,907,729.18

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 57,432,617.63 815,840,781.46 -1,406,660,841.07 -40,712,373.31

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 404,735,041.33 577,939,206.92 1,193,440,333.52 33,183,304.43

    其他 -10,325,124.39

    经营活动产生的现金流量净额 402,961,181.78 -1,484,798,160.20 -1,246,141,247.83 244,872,173.79

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 527,284,902.56 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66

    减：现金的期初余额 468,479,599.56 342,623,578.59 259,422,839.66 341,369,724.18

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 58,805,303.00 125,856,020.97 83,200,738.93 -81,946,884.52南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-85

    （二）最近三年及一期母公司财务报表

    公司最近三年及一期母公司资产负债表、利润表及现金流量表如下：

    母公司资产负债表

    单位：元

    项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动资产：

    货币资金 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50

    交易性金融资产 6,996.00

    应收票据 3,542,000.00 3,000,000.00 69,321,105.80 24,303,172.03

    应收账款 68,673,125.46 123,470,214.56 190,885,685.50 347,470,266.58

    预付账款 132,822,466.61 95,717,556.69 154,415,009.55 123,889,173.82

    应收股利 13,714,380.00

    其他应收款 118,878,695.10 52,561,816.76 462,298,392.59 11,625,657.53

    存货 593,110,620.98 614,041,935.86 708,519,661.51 616,282,009.63

    流动资产合计 1,138,392,711.90 1,036,313,292.05 1,714,973,501.16 1,319,003,097.09

    非流动资产：

    可供出售金融资产 6,463,794,388.50 3,299,377,732.64 8,089,078,998.66 1,437,744,177.70

    长期委托贷款 954,932,130.00 930,348,630.00

    长期股权投资 1,712,704,931.85 1,690,314,624.27 1,071,593,681.49 615,532,851.12

    投资性房地产 107,102,539.67 106,494,457.63 110,222,944.96 116,878,798.89

    固定资产 20,245,926.66 21,676,698.62 53,313,723.72 394,581,426.43

    在建工程 12,199,145.14

    无形资产 5,777,789.86 5,903,367.10

    递延所得税资产 2,275,494.18 2,699,573.25 3,764,064.97 3,254,465.18

    非流动资产合计 9,261,055,410.86 6,050,911,716.41 9,333,751,203.66 2,586,094,231.56

    资产总计 10,399,448,122.76 7,087,225,008.46 11,048,724,704.82 3,905,097,328.65南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-86

    母公司资产负债表(续)

    单位：元

    项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动负债：

    短期借款 1,500,000,000.00 1,940,000,000.00 1,025,000,000.00 250,000,000.00

    应付票据 252,027,500.00 55,000,000.00 112,372,285.06 48,331,820.00

    应付账款 164,174,876.21 193,308,354.65 114,401,198.72 200,313,404.25

    预收账款 383,449,345.57 266,015,022.54 373,217,255.89 230,694,076.50

    应付职工薪酬 4,041,158.21 4,071,745.56 3,730,075.67 9,700,652.88

    应交税费 47,549,830.13 21,148,593.17 8,514,134.36 20,348,877.38

    其他应付款 542,007,452.27 409,495,722.47 7,626,337.29 20,422,190.44

    一年内到期的非流动负债 90,000,000.00

    其他流动负债 492,343,835.62 498,365,479.45

    流动负债合计 2,983,250,162.39 2,889,039,438.39 2,137,205,122.61 1,278,176,500.90

    非流动负债：

    长期借款 100,000,000.00 90,000,000.00

    递延所得税负债 1,427,848,858.30 635,597,464.10 1,864,497,374.51 187,893,345.83

    非流动负债合计 1,527,848,858.30 725,597,464.10 1,864,497,374.51 187,893,345.83

    负债合计 4,511,099,020.69 3,614,636,902.49 4,001,702,497.12 1,466,069,846.73

    股东权益：

    股本 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00 344,145,888.00

    资本公积 4,847,413,094.71 2,470,576,120.08 6,157,275,851.29 1,628,494,460.76

    盈余公积 255,735,671.87 255,735,671.87 234,184,732.27 219,380,480.99

    未分配利润 441,054,447.49 402,130,426.02 311,415,736.14 247,006,652.17

    股东权益合计 5,888,349,102.07 3,472,588,105.97 7,047,022,207.70 2,439,027,481.92

    负债和股东权益总计 10,399,448,122.76 7,087,225,008.46 11,048,724,704.82 3,905,097,328.65南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-87

    母公司利润表

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、营业收入 335,116,738.23 804,464,460.31 671,922,937.57 1,095,205,868.28

    减：营业成本 236,065,148.21 643,105,304.83 585,937,968.58 956,421,127.52

    营业税金及附加 11,038,455.08 14,164,262.50 10,057,265.88 12,067,694.98

    销售费用 908,724.10 885,094.07 1,553,425.28 1,618,693.42

    管理费用 21,703,486.23 22,921,546.61 17,876,510.32 19,553,018.51

    财务费用 43,620,220.92 105,710,177.17 41,374,462.98 36,151,799.32

    资产减值损失 -1,696,316.28 -5,286,571.93 -7,448,925.66 -6,246,883.11

    加：公允价值变动收益（损

    失以“－”号填列）

    -1,316.00 4,246.00

    投资收益（损失以“－”号

    填列）

    171,085,122.23 207,142,570.40 124,635,125.36 32,040,680.38

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益

    49,705,529.79 66,455,411.89 12,503,802.25

    二、营业利润（亏损以“－”

    号填列）

    194,562,142.20 230,107,217.46 147,206,039.55 107,685,344.02

    加：营业外收入 5,000.00 10,365,124.39 20,000.00

    减：营业外支出 60,216.58 392,860.56 92,286.77 226,056.77

    其中：非流动资产处置净损

    失

    三、利润总额（亏损总额以

    “－”号填列）

    194,501,925.62 229,719,356.90 157,478,877.17 107,479,287.25

    减：所得税费用 17,919,548.95 14,209,961.02 9,436,364.32 13,944,530.79

    四、净利润（净亏损以“－”

    号填列）

    176,582,376.67 215,509,395.88 148,042,512.85 93,534,756.46南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-88

    母公司现金流量表

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 512,343,095.79 845,723,901.62 745,068,369.12 1,084,820,155.15

    收到其他与经营活动有关的现金 139,060,422.56 805,376,055.04 3,666,781.47 7,672,780.99

    经营活动现金流入小计 651,403,518.35 1,651,099,956.66 748,735,150.59 1,092,492,936.14

    购买商品、接受劳务支付的现金 152,134,417.61 427,062,272.94 615,109,259.99 759,771,743.74

    支付给职工以及为职工支付的现

    金

    8,898,405.19 18,382,214.71 41,587,242.56 58,386,979.54

    支付的各项税费 16,449,364.11 42,904,849.52 57,060,961.29 71,031,509.50

    支付其他与经营活动有关的现金 7,949,116.43 7,149,853.23 468,701,594.37 18,985,149.77

    经营活动现金流出小计 185,431,303.34 495,499,190.40 1,182,459,058.21 908,175,382.55

    经营活动产生的现金流量净额 465,972,215.01 1,155,600,766.26 -433,723,907.62 184,317,553.59

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金 18,456,010.72 10,858.27 1,558,746.63

    取得投资收益收到的现金 98,894,229.09 134,022,759.56 58,199,845.31 39,215,785.69

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    674,268.22 13,000.00

    处置子公司及其他营业单位收到

    的现金净额

    33,792.06 494,201,336.51

    收到其他与投资活动有关的现金

    投资活动现金流入小计 118,058,300.09 134,022,759.56 552,412,040.09 40,787,532.32

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    6,469,259.97 201,819.00 4,008,714.45 10,512,588.02

    投资支付的现金 3,000,000.00 1,575,535,268.65 370,976,791.03

    取得子公司及其他营业单位支付

    的现金净额

    464,600,000.00

    投资活动现金流出小计 9,469,259.97 1,575,737,087.65 839,585,505.48 10,512,588.02

    投资活动产生的现金流量净额 108,589,040.12 -1,441,714,328.09 -287,173,465.39 30,274,944.30南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-89

    母公司现金流量表（续）

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 1,850,000,000.00 3,709,000,000.00 1,754,300,000.00 762,300,000.00

    筹资活动现金流入小计 1,850,000,000.00 3,709,000,000.00 1,754,300,000.00 762,300,000.00

    偿还债务支付的现金 2,190,000,000.00 3,204,000,000.00 1,000,000,000.00 930,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    174,431,599.56 200,898,316.20 99,294,802.28 126,668,843.72

    筹资活动现金流出小计 2,364,431,599.56 3,404,898,316.20 1,099,294,802.28 1,056,668,843.72

    筹资活动产生的现金流量净额 -514,431,599.56 304,101,683.80 655,005,197.72 -294,368,843.72

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    五、现金及现金等价物净增加额 60,129,655.57 17,988,121.97 -65,892,175.29 -79,776,345.83

    加：期初现金及现金等价物余额 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50 275,202,167.33

    六、期末现金及现金等价物余额 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-90

    母公司现金流量表补充资料

    单位：元

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 176,582,376.67 215,509,395.88 148,042,512.85 93,534,756.46

    加：资产减值准备 -1,696,316.28 -5,286,571.93 -7,448,925.66 -6,246,883.11

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

    产折旧

    4,875,672.13 12,007,759.39 15,256,463.53 38,877,498.45

    无形资产摊销 668,506.16 125,577.24 125,577.24

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

    失（收益以“－”号填列）

    -36,533.23 191,502.28

    固定资产报废损失 60,216.58

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,316.00 -4,246.00

    财务费用（收益以“－”号填列） 44,491,555.71 107,511,483.06 30,333,967.50 39,323,747.38

    投资损失（收益以“－”号填列） -171,085,122.23 -207,142,570.40 -124,635,125.36 -32,040,680.38

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 424,079.07 1,064,491.72 -509,599.79 927,652.80

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -197.40 314.69

    存货的减少（增加以“－”号填列） 20,931,314.88 94,477,725.65 -92,237,651.88 93,822,769.66

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -52,822,285.52 441,557,491.15 -258,467,219.49 -20,766,292.77

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 444,210,724.00 495,233,055.58 -133,823,367.54 -23,428,163.11

    其他 -10,325,124.39

    经营活动产生的现金流量净额 465,972,215.01 1,155,600,766.26 -433,723,907.62 184,317,553.59

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 207,651,423.75 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50

    减：现金的期初余额 147,521,768.18 129,533,646.21 195,425,821.50 275,202,167.33

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 60,129,655.57 17,988,121.97 -65,892,175.29 -79,776,345.83

    三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

    合并财务报表按照《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司

    所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。截至2009 年6 月30 日，

    本公司纳入合并财务报表范围的控股子公司如下表所示：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-91

    序号 公司名称

    注册资本

    (万元)

    直接持股

    （％）

    间接持股

    （％）

    是否纳入

    合并范围

    1 南京新港建设发展有限公司 2,500.00 95.79 - 是

    2 南京港湾工程建设监理事务所有限公司300.00 98.33 1.67 是

    3 南京臣功制药有限公司 3,000.00 99.00 1.00 是

    4 南京新港医药有限公司 3,000.00 90.00 - 是

    5 南京先河制药有限公司 1000.00 - 100.00 是

    6 南京臣功药业有限公司 3,000.00 - 100.00 是

    7 南京仙林房地产开发有限公司 50,000.00 80.00 - 是

    8 南京清风物业管理有限公司 310.00 - 100.00 是

    9 南京仙林康乔房地产开发有限公司 5,000.00 92.00 8.00 是

    10 南京新港园林绿化有限公司 500.00 100.00 - 是

    11 南京新港水务有限公司 3,500.00 100.00 - 是

    12 南京高科新创投资有限公司 50,000.00 100.00 - 是

    13 南京新港物业管理有限公司 300.00 100.00 - 是

    （一）2006 年合并财务报表范围变化情况及原因

    与2005 年相比，2006 年合并财务报表范围减少了江苏华诚新天投资管理

    有限公司、南京华诚超市有限公司、安庆华诚超市有限责任公司。2006 年12

    月20 日，本公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让江苏华诚新

    天投资管理有限公司股权的议案》，将所持江苏华诚新天的全部股权转让给南京

    深圳装饰安装工程有限公司和上海杜轩投资有限公司。转让后，公司不再持有

    江苏华诚新天的股权，故2006 年12 月31 日合并范围已不再含有江苏华诚新天

    及其子公司。

    （二）2007 年合并财务报表范围变化情况及原因

    与2006 年相比，2007 年新增合并报表单位4 家：

    1、南京仙林房地产开发有限公司，系本公司于2007 年度新投资的公司，

    本公司持股比例为80%，故将其纳入合并报表范围；

    2、南京清风物业管理有限公司，系本公司子公司南京仙林房地产开发有限

    公司的全资子公司，故将其纳入合并报表范围；

    3、南京高科测绘数据工程有限公司，系本公司子公司南京高科工程设计研

    究院有限公司于2007 年度新投资的子公司，南京高科工程设计研究院有限公司南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-92

    持有其60%的股份，故将其纳入合并报表范围；

    4、仙林康乔系2007 年度本公司新投资的子公司，本公司持股比例为92%，

    故将其纳入合并报表范围。

    与2006 年相比，2007 年减少合并单位1 家，原因为：2007 年11 月，南京

    新港医药有限公司将所持南京新港连锁药店有限公司的全部股权转让，故2007

    年12 月31 日合并范围不包括南京新港连锁药店有限公司。

    （三）2008 年合并财务报表范围变化情况及原因

    与2007 年相比，2008 年新增合并单位3 家：

    1、南京新港园林绿化有限公司，系本公司于2008 年度新成立的子公司，

    本公司持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。

    2、南京新港水务有限公司，系本公司于2008 年度新成立的子公司，本公

    司持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。

    3、南京高科新创投资有限公司，系本公司于2008 年度新成立的子公司，

    本公司持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。

    与2007 年相比，2008 年减少合并单位1 家，原因为：2008 年10 月，本

    公司的子公司南京新港建设发展有限公司转让了所持的南京高科测绘数据工程

    有限公司股权，故合并报表范围不包含南京高科测绘数据工程有限公司。

    （四）2009 年1-6 月合并财务报表范围变化情况及原因

    与2008 年相比，2009 年上半年新增合并单位1 家：

    南京新港物业管理有限公司：系本公司于2009 年上半年新成立的子公司，

    本公司持股比例100%，故将其纳入合并报表范围。

    与2008 年相比，2009 年上半年减少合并单位1 家，原因为：本公司的子

    公司南京新港医药有限公司收购了南京新港联合制药有限公司自然人股东持有

    的27%股权，然后将持有的南京新港联合制药有限公司100%股权全部转让给自

    然人陆荣政，全部股权变更手续于2009 年6 月30 日完成。故合并报表范围

    不包含南京新港联合制药有限公司。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-93

    四、最近三年及一期的主要财务指标

    （一）主要财务指标

    1、合并报表口径

    项目

    2009 年

    6 月30 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    2006 年

    12 月31 日

    流动比率 1.48 1.43 1.12 1.01

    速动比率 0.18 0.18 0.47 0.57

    资产负债率 57.54% 66.69% 46.80% 40.03%

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    应收账款周转率（次/期） 5.55 6.53 3.21 4.27

    存货周转率（次/期） 0.12 0.26 0.50 1.79

    利息保障倍数 2.09 1.38 3.67 4.16

    EBITDA 利息保障倍数 2.23 2.60 4.40 5.84

    每股净资产（元/股） 17.26 10.17 20.85 7.21

    每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.17 -4.31 -3.62 0.71

    每股净现金流量（元/股） 0.17 0.37 0.24 -0.24

    2、母公司报表口径

    项目

    2009 年

    6 月30 日

    2008 年

    12 月31 日

    2007 年

    12 月31 日

    2006 年

    12 月31 日

    流动比率 0.38 0.36 0.80 1.03

    速动比率 0.18 0.15 0.47 0.55

    资产负债率 43.38% 51.00% 36.22% 37.54%

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    应收账款周转率（次/期） 3.17 4.72 2.33 5.92

    存货周转率（次/期） 0.40 0.97 0.88 3.10

    利息保障倍数 5.42 3.14 4.58 3.73

    EBITDA 利息保障倍数 5.53 3.25 4.93 4.72

    每股净资产（元/股） 17.11 10.09 20.48 7.09

    每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.35 3.36 -1.26 0.54

    每股净现金流量（元/股） 0.17 0.05 -0.19 -0.23

    上述财务指标的计算方法如下：

    1、流动比率＝流动资产/流动负债；

    2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

    3、资产负债率＝负债总计/资产总计；

    4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；

    5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

    6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-94

    用的利息支出+资本化利息支出）；

    7、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊

    销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

    8、每股净资产＝净资产/期末总股本；

    9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期

    末总股本；

    10、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

    （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

    1、最近三年及一期净资产收益率

    单位：元

    2006年度

    项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度

    调整后 调整前

    归属于母公司的所

    有者权益

    5,939,897,419.59 3,501,198,454.26 7,177,142,544.66 2,482,058,968.00 1,413,618,126.45

    归属于母公司的所

    有者净利润

    164,411,637.96 191,927,939.59 162,918,806.73 100,326,463.25 101,423,932.92

    全面摊薄净资产收

    益率（%）

    2.77 5.48 2.27 4.04 7.17

    加权平均净资产收

    益率（%）

    3.43 3.60 3.38 4.79 7.42

    非经常性损益净额 17,025,337.36 -1,000,989.01 8,826,787.48 7,912,506.47 7,912,506.47

    归属于母公司的所

    有者的扣除非经常

    性损益后的净利润

    147,386,300.60 192,816,994.44 154,092,019.25 92,413,956.78 93,511,426.45

    扣除非经常性损益

    后的全面摊薄净资

    产收益率（%）

    2.48 5.51 2.15 3.72 6.62

    扣除非经常性损益

    后的加权平均净资

    产收益率（%）

    3.08 3.62 3.19 4.41 6.84

    2、最近三年及一期每股收益

    单位：元/股

    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    项目 基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益

    基本

    每股收益

    稀释

    每股收益南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-95

    归属于普通股股东

    的净利润

    0.478 0.478 0.558 0.558 0.473 0.473 0.292 0.292

    扣除非经常性损益

    后的归属于普通股

    股东的净利润

    0.428 0.428 0.560 0.560 0.448 0.448 0.269 0.269

    注：1、净资产收益率的计算公式如下：

    （1）全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

    司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    （2）加权平均净资产收益率= P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0

    ±Ek×Mk÷M0）

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

    后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0

    为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

    的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

    归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月

    份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份

    数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减

    变动下一月份起至报告期期末的月份数。

    2、每股收益的计算公式如下：

    （1）基本每股收益=P÷S

    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

    通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

    S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发

    行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期

    缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

    Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-96

    用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股

    份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

    其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

    司普通股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通

    股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

    （三）最近三年及一期非经常性损益表

    单位：元

    2006 年度

    项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度

    调整后 调整前

    （一）非流动性资产处置损益，

    包括已计提资产减值准备的冲

    销部分；

    30,550,166.96 -85,126.21 3,055,999.60 6,761,913.77

    （二）越权审批，或无正式批

    准文件，或偶发性的税收返还、

    减免；

    （三）计入当期损益的政府补

    助，但与公司正常经营业务密

    切相关，符合国家政策规定、

    按照一定标准定额或定量持续

    享受的政府补助除外；

    500,000.00 1,570,000.00

    （四）计入当期损益的对非金

    融企业收取的资金占用费；

    （五）企业取得子公司、联营

    企业及合营企业的投资成本小

    于取得投资时应享有被投资单

    位可辨认净资产公允价值产生

    的收益；

    （六）非货币性资产交换损益；

    （七）委托他人投资或管理资

    产的损益；

    （八）因不可抗力因素，如遭

    受自然灾害而计提的各项资产

    减值准备；

    （九）债务重组损益；

    （十）企业重组费用，如安置

    职工的支出、整合费用等；

    按

    新

    企

    业

    会

    计

    准

    则

    相

    关

    规

    定

    （十一）交易价格显失公允的

    交易产生的超过公允价值部分

    的损益；南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-97

    （十二）同一控制下企业合并

    产生的子公司期初至合并日的

    当期净损益；

    （十三）与公司正常经营业务

    无关的或有事项产生的损益；

    （十四）除同公司正常经营业

    务相关的有效套期保值业务

    外，持有交易性金融资产、交

    易性金融负债产生的公允价值

    变动损益，以及处置交易性金

    融资产、交易性金融负债和可

    供出售金融资产取得的投资收

    益；

    21,664.73

    （十五）单独进行减值测试的

    应收款项减值准备转回；

    （十六）对外委托贷款取得的

    损益；

    （十七）采用公允价值模式进

    行后续计量的投资性房地产公

    允价值变动产生的损益；

    （十八）根据税收、会计等法

    律、法规的要求对当期损益进

    行一次性调整对当期损益的影

    响；

    （十九）受托经营取得的托管

    费收入；

    （二十）除上述各项之外的其

    他营业外收入和支出；

    -5,542,250.24 -1,749,525.80 9,735,984.17 32,856.76

    （二十一）其他符合非经常性

    损益定义的损益项目。

    -407,899.41

    （二十二）所得税影响额 -5,675,112.46 -296,351.62 4,082,947.09 352,740.31

    （二十三）少数股东损益的影

    响

    -2,307,466.90 149,245.54 117,750.80 -121,188.47

    合计 17,025,337.36 -889,054.85 8,826,787.48 7,912,506.47

    （一）处置长期股权投资、固

    定资产、在建工程、无形资产、

    其他长期资产产生的损益

    －449,990.55

    （二）越权审批或无正式批准

    文件的税收返还、减免

    （三）各种形式的政府补贴 1,720,000.00

    （四）计入当期损益的对非金

    融企业收取的资金占用费

    按

    原

    企

    业

    会

    计

    准

    则

    相

    关

    规（五）短期投资损益，但经国

    家有关部门批准设立的有经营

    的金额机构获得的短期投资损

    21,664.73南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-98

    益除外

    （六）委托投资损益

    （七）扣除公司日常根据企业

    会计制度规定计提的资产减值

    准备后的其他各项营业外收

    入、支出

    63,416.57

    （八）因不可抗力因素，如遭

    受自然灾害而计提的各项资产

    减值准备

    （九）以前年度已经计提各项

    减值准备的转回

    7,318,055.44

    （十）债务重组损益

    （十一）资产置换损益

    （十二）交易价格显失公允的

    交易产生的超过公允价值部分

    的损益

    （十三）比例财务报表中会计

    政策变更对以前期间净利润的

    追溯调整数

    （十四）中国证监会认定的符

    合定义规定的其他非经常性损

    益项目

    -407,899.41

    （十五）减：所得税影响额 352,740.31

    （十六）减：少数股东损益的

    影响

    定

    合计 7,912,506.47

    五、公司财务分析

    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

    准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行

    确认和计量，在此基础上编制财务报表。本募集说明书中财务数据来自于公司

    2006 年度、2007 年度、2008 年度经审计的财务报表，以及2009 年1-6 月未经

    审计的财务报表。

    最近三年及一期，本公司的母公司从事的主要业务包括市政基础设施承建、

    土地成片开发转让、园区管理及服务、热电销售、优质股权投资等，合并报表

    范围内的控股公司从事的主要业务包括药品生产与销售、房地产开发销售等。

    2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，母公司营业收入分别占合并营业

    收入的64.67%、62.44%、52.98%及36.41%。为完整反映公司的财务状况、经营南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-99

    成果和现金流量情况，以下财务分析主要是对母公司财务报表进行分析，并在

    此基础上对合并财务报表进行分析。

    投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量进行更详细的了解，

    应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告及2009 年1-6 月未经审计的财

    务报表（包括财务报告附注）。

    （一）公司资产负债结构分析

    1、公司资产结构分析

    最近三年及一期公司资产构成如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    流动资产合计 113,839.27 10.95% 103,631.33 14.62% 171,497.35 15.52% 131,900.31 33.78%

    可供出售金融资产 646,379.44 62.16% 329,937.77 46.55% 808,907.90 73.21% 143,774.42 36.82%

    长期委托贷款 95,493.21 9.18% 93,034.86 13.13% - - - -

    长期股权投资 171,270.49 16.47% 169,031.46 23.85% 107,159.37 9.70% 61,553.29 15.76%

    投资性房地产 10,710.25 1.03% 10,649.45 1.50% 11,022.29 1.00% 11,687.88 2.99%

    固定资产 2,024.59 0.19% 2,167.67 0.31% 5,331.37 0.48% 39,458.14 10.10%

    在建工程 - - - - - - 1,219.91 0.31%

    无形资产 - - - - 577.78 0.05% 590.34 0.15%

    递延所得税资产 227.55 0.02% 269.96 0.04% 376.41 0.03% 325.45 0.08%

    非流动资产合计 926,105.54 89.05% 605,091.17 85.38% 933,375.12 84.48% 258,609.42 66.22%

    资产总计 1,039,944.81 100.00% 708,722.50 100.00% 1,104,872.47 100.00% 390,509.73 100.00%

    合并

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    流动资产合计 671,019.90 47.06% 651,744.07 60.20% 455,565.52 33.18% 149,046.29 35.95%

    可供出售金融资产 656,729.44 46.06% 335,787.77 31.02% 826,142.90 60.18% 143,774.42 34.68%

    长期股权投资 64,620.33 4.53% 59,481.30 5.49% 53,174.72 3.87% 54,028.64 13.03%

    投资性房地产 15,550.23 1.09% 15,633.66 1.44% 16,067.91 1.17% 11,687.88 2.82%

    固定资产 15,188.36 1.07% 16,420.40 1.52% 17,726.66 1.29% 50,082.69 12.08%

    在建工程 249.51 0.02% 179.21 0.02% 607.64 0.04% 3,072.96 0.74%

    无形资产 1,641.98 0.12% 1,868.70 0.17% 1,903.51 0.14% 2,217.28 0.53%

    开发支出 177.05 0.01% 266.80 0.02% 593.75 0.04% - -

    长期待摊费用 419.62 0.03% 504.71 0.05% 437.55 0.03% 69.68 0.02%

    递延所得税资产 301.64 0.02% 575.68 0.05% 443.88 0.03% 371.65 0.09%

    其他非流动资产 51.33 0.00% 140.48 0.01% 166.17 0.01% 191.85 0.05%

    非流动资产合计 754,929.50 52.94% 430,858.73 39.80% 917,264.70 66.82% 265,497.05 64.05%

    资产总计 1,425,949.40 100.00% 1,082,602.80 100.00% 1,372,830.21 100.00% 414,543.34 100.00%南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-100

    （1）母公司报表资产结构分析

    从母公司资产规模来分析，2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末、2006

    年末，公司的资产总额分别为1,039,944.81 万元、708,722.50 万元、

    1,104,872.47 万元、390,509.73 万元。2007 年末资产总额比2006 年末增加

    714,362.74 万元，主要原因是南京银行在2007 年上市，以及本公司所持有的

    中信证券、栖霞建设、科学城在2007 年末股票市值上升导致公司可供出售金融

    资产大幅增加所致。2008 年末及2009 年6 月末，公司资产总额与2007 年末相

    比下降，主要原因是公司持有的上市公司股票市值下降所致。

    从母公司资产结构来分析，公司资产结构以非流动资产为主，可供出售金

    融资产所占比重较大。主要原因是：（1）母公司长期持有南京银行、栖霞建设、

    中信证券等优质上市公司股票，根据新会计准则的要求，按照公允价值确认可

    供出售金融资产，因此可供出售金融资产比重较大；（2）近三年，母公司加大

    投资力度，推动主营业务转型，加强优质股权投资管理，新增仙林地产、新创

    投资等，长期股权投资逐年增加。

    （2）合并报表资产结构分析

    从合并报表资产规模来分析，2007 年末，资产总额较2006 年末增加

    958,286.87 万元，主要原因是：（1）合并报表范围新增了仙林地产和仙林康乔，

    上述两个公司主要从事房地产开发销售业务，导致2007 年末房地产存货增加；

    （2）公司持有的南京银行等上市公司股票升值导致可供出售金融资产增加。

    2008 年末，资产总额较2007 年末减少290,227.41 万元，主要原因是：（1）受

    2008 年股市行情整体下跌趋势影响，公司持有的上市公司股票市值减少，导致

    可供出售金融资产减少490,355.13 万元；（2）2008 年仙林地产取得房地产开

    发一级资质，增加土地储备，加大项目承揽，导致存货增加306,213.36 万元。

    上述因素共同导致资产总额减少。与2008 年末相比，2009 年6 月末资产总额

    增加343,346.60 万元，主要是由公司持有的南京银行等上市公司股票升值导

    致。

    从合并报表资产结构来分析，近三年，公司控股仙林地产、坚持做大做强

    优质股权投资业务，逐步形成了以流动资产和可供出售金融资产为主的资产结

    构。最近三年及一期,由于仙林地产房地产存货项目的增加,流动资产总额逐年南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-101

    增加；非流动资产总额变动较大，主要是由于股市波动引起可供出售金融资产

    的变动导致。截至2009 年6 月30 日，流动资产总额上升至671,019.90 万元,

    占总资产比例为47.06%；非流动资产总额为754,929.50 万元，占总资产比例

    为52.94%。

    最近三年及一期公司流动资产构成如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    货币资金 20,765.14 18.24% 14,752.18 14.24% 12,953.36 7.55% 19,542.58 14.82%

    交易性金融资产 - - - - - 0.00% 0.70 0.00%

    应收票据 354.20 0.31% 300.00 0.29% 6,932.11 4.04% 2,430.32 1.84%

    应收账款 6,867.31 6.03% 12,347.02 11.91% 19,088.57 11.13% 34,747.03 26.34%

    预付账款 13,282.25 11.67% 9,571.76 9.24% 15,441.50 9.00% 12,388.92 9.39%

    应收股利 1,371.44 1.20% - - - - - -

    其他应收款 11,887.87 10.44% 5,256.18 5.07% 46,229.84 26.96% 1,162.57 0.88%

    存货 59,311.06 52.10% 61,404.19 59.25% 70,851.97 41.31% 61,628.20 46.72%

    流动资产合计 113,839.27 100.00% 103,631.33 100.00% 171,497.35 100.00% 131,900.31 100.00%

    合并

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    货币资金 52,728.49 7.86% 46,847.96 7.19% 34,262.36 7.52% 25,942.28 17.41%

    交易性金融资产 - - 30.59 0.00% - - 0.70 0.00%

    应收票据 2,038.02 0.30% 3,715.98 0.57% 9,553.39 2.10% 3,589.07 2.41%

    应收账款 12,022.88 1.79% 17,646.54 2.71% 24,739.70 5.43% 37,564.73 25.20%

    预付账款 14,272.54 2.13% 10,542.05 1.62% 119,735.94 26.28% 15,474.32 10.38%

    应收股利 1,521.44 0.23% - - - - - -

    其他应收款 1,057.73 0.16% 1,088.51 0.17% 1,615.04 0.35% 1,159.82 0.78%

    存货 587,378.80 87.54% 571,872.44 87.74% 265,659.09 58.31% 65,315.37 43.82%

    流动资产合计 671,019.90 100.00% 651,744.07 100.00% 455,565.52 100.00% 149,046.29 100.00%

    （1）母公司报表流动资产构成分析

    从母公司流动资产构成分析，最近三年及一期，货币资金、应收账款及存

    货合计占流动资产的比例均在60％以上，占流动资产比重相对较高，公司资产

    流动性较强。

    从母公司货币资金变化情况分析，2007 年末较2006 年末减少6,589.22 万

    元，主要原因是：（1）2007 年2 月，公司以现金出资41,860 万元控股仙林地

    产；（2）2007 年12 月，公司以现金出资4,600 万元控股仙林康乔；2008 年末南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-102

    较2007 年末增加1,798.81 万元，变动不大。2009 年6 月末较2008 年末增加

    6,012.97 万元，主要是公司基础设施建设工程回款及收到股票分红款所致。

    从母公司应收账款变化情况分析，2007 年末较2006 年末减少15,658.46

    万元。主要原因是：（1）2007 年5 月，本公司向南京第二热电厂转让新港电力

    分公司的资产和负债，从而引起应收账款的减少；（2）收回以前年度市政基础

    设施承建工程款使应收账款减少。2008 年末较2007 年末减少6,741.55 万元，

    2009 年3 月末较2008 年末减少6,767.22 万元，主要是收回以前年度市政设施

    承建工程款导致。随着以前年度款项的收回，截至2009 年6 月30 日，母公司

    应收账款基本在1 年以内，发生坏账的可能性较小，应收账款质量较好。

    从母公司存货变化情况分析，2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006

    年末存货净值分别为59,311.06 万元、61,404.19 万元、70,851.97 万元、

    61,628.20 万元，占流动资产比例分别为52.10%、59.25%、41.13%、46.72%，

    是公司流动资产的主要组成部分。2007 年末存货净值比2006 年末增长14.97%，

    增加额为9,223.77 万元，主要是由于公司支付土地出让金及大学城工程成本结

    算增加。最近三年及一期，母公司存货净值较为稳定，公司对存货进行检查，

    未发现减值迹象，无需计提减值准备。

    （2）合并报表流动资产构成分析

    从合并报表流动资产构成分析，货币资金、应收账款、预付账款及存货所

    占比重相对较高。其中，存货是公司最主要的流动资产。

    从货币资金变化情况分析，2007 年末较2006 年末增加8,320.07 万元，主

    要原因是合并范围增加了仙林地产，引起货币资金的增加。2008 年末较2007

    年末增加12,585.60 万元，主要原因是：（1）为推动房地产开发销售业务的发

    展及增加土地储备，控股子公司仙林地产大幅度增加委托贷款；（2）公司的参

    股上市公司提高了股利分红比例。2009 年6 月末较2008 年末增加5,880.53 万

    元，主要是2009 年1 季度母公司基础设施建设工程回款、收到股票分红款以及

    子公司仙林地产房产预售款增加共同导致。

    从应收账款净额变化情况分析，2007 年末较2006 年末减少12,825.03 万

    元。主要原因是：（1）2007 年5 月，本公司向南京第二热电厂转让新港电力分南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-103

    公司的资产和负债，从而引起应收账款的减少；（2）收回市政基础设施承建工

    程款使应收账款减少。2008 年末较2007 年末应收账款净额减少7,093.16 万元，

    2009 年6 月末较2008 年末减少5,623.66 万元，主要是由于收回市政基础设施

    工程款导致。

    从预付账款变化情况分析，2007 年末较2006 年末增加104,261.62 万元，

    主要是控股子公司仙林地产土地出让金预付款增加所致。2008 年，随着土地的

    开发和利用，预付的土地出让金结转计入存货，预付账款随之减少。截至2009

    年6 月30 日，预付账款余额14,272.54 万元，与2008 年末相比增加3,730.49

    万元，主要是公司支付的工程预付款增加所致。

    从存货变化情况分析，2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006 年末

    存货净值分别为587,378.80 万元、571,872.44 万元、265,659.09 万元、

    65,315.37 万元，占流动资产比例分别为87.54%、87.74%、58.31%、43.82%，

    是公司流动资产的主要组成部分。最近三年及一期，存货构成情况如下：

    单位：万元

    合并

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    原材料 323.07 0.06% 282.48 0.05% 325.16 0.12% 2,178.23 3.33%

    包装物 112.48 0.02% 159.28 0.03% 59.54 0.02% 118.09 0.18%

    产成品 - - - - - - 681.66 1.04%

    在产品 117.53 0.02% 42.76 0.01% 51.05 0.02% 50.19 0.08%

    出租开发产品 8,541.12 1.45% 8,936.59 1.56% 9,732.03 3.66% 11,668.63 17.87%

    开发成本 544,583.72 92.71% 533,232.75 93.24% 252,755.48 95.14% 47,069.29 72.06%

    其中：仙林房地产项目 478,434.31 81.45% 462,581.41 80.89% 170,267.08 64.09% - -

    低值易耗品 - - - - - - 481.72 0.74%

    库存商品 1,142.22 0.19% 1,228.68 0.21% 1,548.00 0.58% 1,598.25 2.45%

    开发产品 32,558.66 5.54% 27,989.90 4.89% 1,187.84 0.45% 1,187.84 1.82%

    委托加工物资 - - - - - - 281.48 0.43%

    合 计 587,378.80 100.00% 571,872.44 100.00% 265,659.09 100.00% 65,315.37 100.00%

    上表显示，房地产开发成本及开发产品占存货的比例在70％以上。2007 年，

    公司控股仙林地产以及仙林康乔，房地产开发成本增幅较大。2008 年，仙林地

    产取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地

    产企业五十强”称号，获得了更多的土地储备和开发项目，进一步增加了存货

    储备。截至2009 年6 月30 日，存货中仙林地产主要项目情况列示如下：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-104

    项目

    期末余额

    （万元）

    占地面积

    （万平方米）

    规划总建筑面积

    （万平方米）

    可售总面积

    （万平方米）

    开发进度

    山水风华 15,868.66 10.89 9.09 7.49 项目已竣工，正陆续交付

    新城邻里 24,075.43

    6.74 14.11 10.63

    一期5.86 万平方米多层已竣

    工验收完毕，小高层主体封

    顶，二期主体在建

    仙林高教公寓(学仕风华苑) 108,246.53

    19.97 32.95 23.18

    本项目共73 栋单体，8 栋已

    竣工验收，其余65 栋入室外

    施工阶段

    仙林G81 地块 259,656.43 34.61 56.56 正在进行方案设计工作

    仙林CBD(仙林国际) 8,555.44 4.07 15.32 12.09 正在进行方案设计工作

    仙林商业副中心(东城汇) 16,058.10 3.28 8.96 5.75 正在进行规划设计工作

    靖安项目 25,444.41 40.02 55.15 44.94 1 期主体竣工，2 期方案设计

    尧顺佳园 14,034.14 20.2 49.78 25.22 1 期主体竣工，2 期方案设计

    仙林社区综合服务中心 8,718.93 3.27 3.72 1.93 项目已竣工

    摄山星城1-6 组团 9,001.65 47.33 51.11 51.67 项目已竣工，正陆续交付

    合计 489,659.73 10.89 296.75 182.9

    占存货总额比例 89.91%

    截至2009 年6 月30 日，仙林G81 地块占存货余额的44.21%，所占比重较

    大。G81 地块于2008 年6 月支付完土地出让价款，正在进行项目开发的前期准

    备工作。

    2007 年底，公司通过仙林地产竞得南京仙林新市区仙林湖以西的G81 地块，

    总地价25.95 亿元，占地面积34.61 万平方米，建筑面积56.56 万平方米，该

    地块毗邻南京大学仙林校区和即将开工建设、总投资达31 亿美元的夏普工业

    园，此外，南京市地铁二号线将于2010 年正式通车至该地块，地理位置优越，

    开发潜力较大。依托地铁、高校及其辐射效应优势，该地块所在区域未来将发

    展成为集高校、高档社区、高科技产业园和服务业于一体的仙林新市区商业圈。

    2、公司负债结构分析

    最近三年及一期公司负债构成如下表：

    单位：万元

    母公司

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    流动负债：

    短期借款 150,000.00 33.25% 194,000.00 53.67% 102,500.00 25.61% 25,000.00 17.05%

    应付票据 25,202.75 5.59% 5,500.00 1.52% 11,237.23 2.81% 4,833.18 3.30%

    应付账款 16,417.49 3.64% 19,330.84 5.35% 11,440.12 2.86% 20,031.34 13.66%

    预收账款 38,344.93 8.50% 26,601.50 7.36% 37,321.73 9.33% 23,069.41 15.74%南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-105

    应付职工薪酬 404.12 0.09% 407.17 0.11% 373.01 0.09% 970.07 0.66%

    应交税费 4,754.98 1.05% 2,114.86 0.59% 851.41 0.21% 2,034.89 1.39%

    其他应付款 54,200.75 12.01% 40,949.57 11.33% 762.63 0.19% 2,042.22 1.39%

    一年内到期的非

    流动负债

    9,000.00 2.00% - - - - - -

    其他流动负债 - - - - 49,234.38 12.30% 49,836.55 33.99%

    流动负债合计 298,325.02 66.13% 288,903.94 79.93% 213,720.51 53.41% 127,817.65 87.18%

    非流动负债：

    长期借款 10,000.00 2.22% 9,000.00 2.49% - - - -

    递延所得税负债 142,784.89 31.65% 63,559.75 17.58% 186,449.74 46.59% 18,789.33 12.82%

    非流动负债合计 152,784.89 33.87% 72,559.75 20.07% 186,449.74 46.59% 18,789.33 12.82%

    负债合计 451,109.90 100.00% 361,463.69 100.00% 400,170.25 100.00% 146,606.98 100.00%

    合并

    项目

    2009.06.30 占比 2008.12.31 占比 2007.12.31 占比 2006.12.31 占比

    流动负债：

    短期借款 153,800.00 18.74% 197,900.00 27.41% 124,000.00 19.30% 36,500.00 22.00%

    应付票据 36,032.98 4.39% 13,076.93 1.81% 19,840.24 3.09% 9,459.93 5.70%

    应付账款 32,463.55 3.96% 38,597.46 5.35% 33,462.97 5.21% 20,827.52 12.55%

    预收账款 91,264.76 11.12% 33,239.68 4.60% 57,692.17 8.98% 24,012.53 14.47%

    应付职工薪酬 602.96 0.07% 576.27 0.08% 513.02 0.08% 1,257.69 0.76%

    应交税费 1,612.47 0.20% 1,074.72 0.15% -424.78 -0.07% 2,470.89 1.49%

    其他应付款 126,341.62 15.40% 161,943.90 22.43% 120,721.45 18.79% 2,773.71 1.67%

    一年内到期的非

    流动负债

    10,700.00 1.30% 8,000.00 1.11% - - - -

    其他流动负债 - - - - 49,234.38 7.66% 49,836.55 30.04%

    流动负债合计 452,818.34 55.19% 454,408.96 62.94% 405,039.45 63.04% 147,138.81 88.68%

    非流动负债：

    长期借款 223,700.00 27.26% 204,000.00 28.26% 48,000.00 7.47% - -

    递延所得税负债 144,007.14 17.55% 63,559.75 8.80% 189,455.99 29.49% 18,789.33 11.32%

    非流动负债合计 367,707.14 44.81% 267,559.75 37.06% 237,455.99 36.96% 18,789.33 11.32%

    负债合计 820,525.47 100.00% 721,968.70 100.00% 642,495.44 100.00% 165,928.14 100.00%

    （1）母公司报表负债结构分析

    从母公司负债结构来看，2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006 年

    末公司的流动负债占负债合计的比例分别是66.13%、79.93%、53.41%、87.18%，

    公司负债主要以流动负债为主。

    从流动负债结构来看，短期借款、其他流动负债及其他应付款占流动负债

    比重较大。最近三年，公司短期借款期末余额及比重呈上升趋势，2009 年6 月

    末，公司短期借款期末余额有所下降，主要是因为部分短期借款到期偿还所致；

    其他流动负债是2006 年2 月和2007 年5 月分别发行的5 亿元短期融资券，截南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-106

    至2008 年末，短期融资券已如期偿还；与2007 年末相比，2008 年末其他应付

    款余额增加40,186.94 万元，主要是母公司与子公司的往来款项增加导致；2009

    年6 月末，随着母公司与子公司往来款项的偿付，其他应付款相应减少。

    2007 年末，公司递延所得税负债增加167,660.40 万元，增幅较大，主要

    是由于公司所持有的上市公司股票升值使得期末确认的公允价值变动计入资本

    公积和递延所得税负债导致；2008 年，股市行情走势向下，公司所持有的上市

    公司股票市值减少，导致递延所得税负债减少；2009 年1-6 月，股市行情走势

    向上，公司所持上市公司股票市值增加，导致递延所得税负债增加。

    总体来看，母公司近三年主要依赖短期融资，债务结构不甚合理，存在一

    定的短期偿债压力。公司拟通过发行公司债券偿还短期借款，改善债务结构。

    （2）合并报表负债结构分析

    从合并报表负债结构来看，最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，

    但流动负债占负债总额的比重呈下降趋势。主要原因是公司为了房地产开发销

    售业务的发展，适当增加了银行长期借款，导致非流动负债比重有所提高。

    从流动负债的变化情况来看，2007 年末，公司短期借款、应付票据、应付

    账款、预收账款、其他应付款均有不同程度的增加，主要原因是合并范围增加

    仙林地产以及仙林康乔导致。2008 年末，公司短期借款增加73,900.00 万元，

    主要是母公司增加银行借款所致；预收账款减少24,452.48 万元，主要原因是

    土地成片开发转让业务中预收的土地款结转收入以及控股子公司仙林地产预收

    房款结转收入所致；其他应付款增加41,222.45 万元，主要原因是2008 年子公

    司仙林地产收取经济适用房项目安置款增加所致。2009 年6 月末，公司偿还了

    到期的短期借款，短期借款减少44,100.00 万元；仙林地产预收房产销售款增

    加导致预收账款增加58,025.08 万元；与2008 年末相比，2009 年6 月末其他

    应付款减少35,602.28 万元，主要是子公司仙林地产经济适用房项目安置款减

    少所致。

    从非流动负债变化情况来看，2007 年末，长期借款新增4.8 亿元，系仙林

    地产的抵押借款和委托借款；2008 年末，长期借款增加15.60 亿元，主要是控

    股股东南京新港开发总公司通过委托银行贷款给控股子公司仙林地产所致，资南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-107

    金主要用于仙林地产项目开发；与2008 年末相比，2009 年6 月末长期借款规

    模基本保持稳定。

    2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末、2006 年末，长期借款占负债总额

    的比重分别为27.26%、28.26%、7.47%、0，长期融资需求逐年升高，尤其是2008

    年，为保证房地产项目增加带来的资金需求，取得控股股东的委托贷款12 亿元，

    增大了长期借款的比重。

    （二）现金流量分析

    最近三年及一期公司的现金流量情况如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目

    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

    经营活动产生的现金流量净额 46,597.22 115,560.08 -43,372.39 18,431.76

    投资活动产生的现金流量净额 10,858.90 -144,171.43 -28,717.35 3,027.49

    筹资活动产生的现金流量净额 -51,443.16 30,410.17 65,500.52 -29,436.88

    现金及现金等价物净增加额 6,012.97 1,798.81 -6,589.22 -7,977.63

    合并

    项目

    2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

    经营活动产生的现金流量净额 40,296.12 -148,479.82 -124,614.12 24,487.22

    投资活动产生的现金流量净额 10,366.23 -3,744.52 21,553.02 724.71

    筹资活动产生的现金流量净额 -44,781.82 164,809.94 111,381.18 -33,406.62

    现金及现金等价物净增加额 5,880.53 12,585.60 8,320.07 -8,194.69

    1、母公司现金流量分析

    从经营活动产生的现金流量净额来看，2007 年，本公司转让了新港电力分

    公司的热电业务，使得销售热电产生的现金流入大幅减少；同时，2007 年新增

    土地储备导致支付的土地款增加，因此导致2007 年经营活动现金流出多于经营

    活动现金流入，经营活动产生的现金流量净额较2006 年减少61,804.15 万元。

    2008 年，母公司经营活动产生的现金流量净额大幅度增加，主要原因是：（1）

    因市政基础设施承建、土地成片开发转让业务的增长，销售商品、提供劳务收

    回的款项增加；（2）因业务往来需要收回控股子公司的往来款项增加。2009 年

    1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为46,597.22 万元，较2008 年同期下降

    61,742.60 万元，主要是与子公司往来款项减少所致。

    从投资活动产生的现金流量净额来看，2007 年度较2006 年度下降南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-108

    31,744.84 万元，主要原因是：（1）母公司持有南京银行、栖霞建设等上市公

    司的股票分红较2006 年度增加1,898.41 万元；（2）转让新港电力分公司资产

    收到现金49,420.13 万元；（3）母公司对仙林地产及仙林康乔进行增资，以及

    参股中信证券、南京证券、南京长江发展股份有限公司、长江经济联合发展股

    份有限公司，导致投资活动现金流出增加83,557.68 万元；上述综合因素结果

    导致2007 年投资活动产生的现金流量下降。2008 年，投资活动产生的现金流

    量净额为-144,171.43 万元，较2007 年度下降了115,454.09 万元，主要原因

    是：（1）2008 年度母公司投资设立新港园林、新港水务及新创投资，导致投资

    支出5.4 亿元；（2）2008 年，母公司通过银行委托贷款给控股子公司仙林地产，

    导致资金流出9.3 亿元。2009 年1-6 月，母公司投资活动取得的现金流量净额

    为10,858.90 万元，主要是参股公司的股票投资收益现金流入导致。

    从筹资活动产生的现金流量净额来看，2007 年度比2006 年度增加

    94,937.40 万元，主要是公司为购买土地增加银行借款导致；2008 年度比2007

    年度减少35,090.35 万元，主要原因是：（1）因银行借款增加导致现金流入增

    加195,470.00 万元；（2）因偿还短期债务导致现金流出增加220,400.00 万元；

    上述因素共同导致筹资活动现金流量净额减少。2009 年1-6 月，筹资活动产生

    的现金流量净额为-51,443.16 万元，主要是偿还债务支付现金导致。

    2、合并报表现金流量分析

    从经营活动产生的现金流量净额来看，2007 年，经营活动现金流出远远大

    于经营活动现金流入，主要原因是合并报表范围增加了仙林地产，新增商业性

    质的土地储备65.44 万平方米，土地价格共计35.45 亿元，由此导致合并后经

    营活动现金流量净额为负，与2006 年相比大幅度下降。2008 年，经营活动现

    金流量净额进一步下降为-148,479.82 万元，主要是由于仙林地产进一步扩大

    土地储备，土地款支付大幅度增加导致。2009 年1-6 月，公司经营活动现金流

    量净额上升为40,296.12 万元，主要是市政建设工程回款和房地产项目销售回

    款导致。

    从投资活动产生的现金流量来看，2007 年度投资活动产生的现金流量净额

    较2006 年度增加20,828.31 万元，主要是转让新港电力分公司资产收回现金所

    致。2008 年度投资活动产生的现金流量净额为-3,744.52 万元，主要是取得参南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-109

    股公司投资收益的现金流入以及因投资支付现金共同导致。2009 年1-6 月，投

    资活动取得的现金流量净额为10,366.23 万元，主要是参股公司的股票投资收

    益现金流入导致。

    从筹资活动产生的现金流量来看，近三年，筹资活动产生的现金流量净额

    呈增长趋势。2007 年度较2006 年度增加144,787.80 万元，2008 年度较2007

    年度增加53,428.76 万元。主要原因是：为增加土地储备、推动房地产开发销

    售业务的发展相应增加融资额度导致。2009 年1-6 月，筹资活动产生的现金流

    量净额为-44,781.82 万元，主要原因：（1）因取得借款收到的现金为22.88 亿

    元；（2）因借款到期偿还债务而支付的现金为25.05 亿元；（3）偿还借款利息

    及支付股利合计为2.31 亿元。上述因素共同导致筹资活动产生的现金流量净额

    为负。

    （三）偿债能力分析

    公司最近三年及一期偿债能力指标如下表所示：

    母公司

    项目

    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动比率 0.38 0.36 0.80 1.03

    速动比率 0.18 0.15 0.47 0.55

    资产负债率 43.38% 51.00% 36.22% 37.54%

    利息保障倍数 5.42 3.14 4.58 3.73

    EBITDA 利息保障倍数 5.53 3.25 4.93 4.72

    合并

    项目

    2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

    流动比率 1.48 1.43 1.12 1.01

    速动比率 0.18 0.18 0.47 0.57

    资产负债率 57.54% 66.69% 46.80% 40.03%

    利息保障倍数 2.09 1.38 3.67 4.16

    EBITDA 利息保障倍数 2.23 2.60 4.40 5.84

    1、母公司偿债能力指标分析

    从短期偿债能力指标来看，母公司流动比率和速动比率较低。最近三年，

    母公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是因为最近三年母公司为了业务

    发展的需要，积极利用短期财务杠杆，增加短期借款，以保证充裕的流动资金

    需求，因此导致短期偿债能力指标下降。与2008 年末相比，2009 年6 月末公

    司流动比率和速动比率保持稳定。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-110

    从长期偿债能力指标来看，母公司资产负债率维持在60%以内，公司资信

    状况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，未使用的银行授信额

    度较多，长期偿债能力较强，财务风险较低。

    从利息保障倍数来看，最近三年及一期，公司银行借款增加，财务支出提

    高，利息保障倍数保持在3 倍以上。公司通过业务优化、优质股权投资保持了

    较高的盈利水平，对借款利息的保障能力较强。母公司长短期借款期限结构安

    排合理，偿还到期日分布均匀，保证公司能够合理安排资金，偿还债务本金和

    利息。

    综上所述，母公司主要利用短期杠杆来保持充裕的流动资金，短期偿债能

    力指标保持较低水平；公司资产负债率水平较低，长期偿债能力较强。通过本

    期公司债券的发行，公司将利用募集的资金偿还短期借款，改善长短期债务结

    构。

    2、合并报表偿债能力指标分析

    从短期偿债能力指标来看，自2007 年开始，与母公司相比，合并后公司流

    动比率有所提高，这主要是2007 年开始合并报表增加仙林地产引起；合并后的

    速动比率与母公司相比基本保持不变。从指标变化情况来看，最近三年及一期，

    合并后流动比率逐年提高，速动比率总体上呈下降趋势。这主要是因为2007 年

    度合并报表增加了仙林地产，2007 年至2008 年，仙林地产积极增加土地储备，

    进行房地产开发，导致合并报表的存货余额增加。

    从合并后的资产负债率来看，2006 年末、2007 年末和2008 年末分别为

    40.03%、46.80%、66.69%，资产负债率呈上升趋势。主要原因是：2006 年末、

    2007 年末和2008 年末合并后公司长短期借款合计数分别36,500.00 万元、

    172,000.00 万元、和409,900.00 万元，债务融资呈上升趋势，总负债逐年上

    升。2009 年6 月末，资产负债率为57.54%，长短期借款合计数388,200.00 万

    元，较2008 年年末均有所下降，主要原因是银行短期借款减少以及子公司仙林

    地产经济适用房项目安置款减少所致。但是总体而言，最近三年及一期，公司

    充分利用财务杠杆，增加长短期融资额度，使资产负债率提高到合理的水平。

    从合并后的利息保障倍数来看，最近三年及一期，合并后利息保障倍数保南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-111

    持在1 倍以上。公司具有稳定的利润来源，2006 年、2007 年和2008 年，通过

    主营业务和优质股权投资实现的利润总额分别为1.19 亿元、1.77 亿元和2.14

    亿元，保持较快增长；公司银行信用记录良好，未有到期不归还利息的情形；

    公司债务到期日分布均匀，保证公司能够合理安排资金，偿还债务本金和利息；

    此外，公司持有的可供出售金融资产，变现能力强，进一步保证了公司债务本

    金和利息的及时偿还。因此，总体来看，公司利息保障能力较强。

    3、偿债能力总体分析

    （1）广泛的融资渠道有利于债务本息的及时偿还

    公司历年来与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行

    结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司最近三年及一期的贷款偿还率和利息

    偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信

    用等级表明公司具有较强的间接融资能力。截至2009 年6 月30 日，公司及子

    公司共取得银行授信额度44.68 亿元，已使用额度22.94 亿元，剩余授信额度

    21.74 亿元。

    除银行借款外，公司不断开拓新的融资渠道。2006 年2 月，经中国人民银

    行银发[2006]1 号文件核准备案，公司以96.86 元/百元面值的价格贴现发行总

    额5 亿元的短期融资券，期限365 天，已于2007 年2 月8 日按期偿还本息。2007

    年5 月，经中国人民银行银发[2007]124 号文件核准备案，公司以96.26 元/百

    元面值的价格贴现续发总额5 亿元的短期融资券，期限365 天，已于2008 年5

    月15 日按期偿还本息。2009 年4 月7 日，公司向江苏省国际信托有限责任公

    司借款2 亿元，期限1 年。多渠道的融资能力有利于公司债务的到期偿还。

    （2）良好的盈利前景保证了偿债资金的来源

    公司最近三年，由于房地产开发销售业务的发展，土地储备的增加，银行

    借款增长较快，资产负债率相应提高，对公司的资金来源能力提出了较高的要

    求。公司偿债资金来源最终依靠公司良好的盈利能力，尤其是公司未来盈利前

    景。从合并后主营业务收入结构来看，2008 年，公司市政公用业务和房地产开

    发销售业务所占比重分别为55.47%和30.97%，以下主要从市政公用业务和房地

    产开发销售业务盈利前景来分析。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-112

    从市政公用业务盈利前景来看，2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6

    月，包括市政基础设施承建、土地成片开发转让和园区管理及服务在内的市政

    公用业务产生的主营业务毛利分别为9,070.83 万元、7,290.03 万元、18,322.84

    万元及11,214.49 万元，盈利能力良好。公司的市政公用业务是依托于开发区

    的开发而发展起来的，近年来，随着开发区的开发完成，公司逐步将市政公用

    业务扩展到仙林新市区。2009 年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，

    南京市委、市政府决定在开发区一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术

    开发区东区，使其发展空间扩大到100 平方公里。南京高科凭借自身的资源优

    势和经验优势，必将受益于开发区“二次创业”带来的机遇，在扩区所涉及的

    基础设施投资、生活配套设施建设、优质产业项目建设等方面，获得更多的业

    务机会和更好的经营业绩。

    从公司房地产开发销售业务盈利前景来看，公司房地产开发销售业务是在

    工业地产基础上迅速发展起来的，项目储备丰富，发展潜力较大。在2007 年以

    前，公司房地产开发销售业务主要体现在工业地产、参股栖霞建设方面；2007

    年度，公司控股仙林地产，逐步将房地产开发销售业务发展成为以工业地产、

    经济适用房、政府委建房、商品房并重的业务结构。目前，公司经济适用房项

    目储备主要包括摄山二期、靖安佳园、尧顺佳园等，商品房项目储备主要包括

    风华园/山水风华、学仕风华苑/高教公寓、东城世家/新城邻里、仙踪林苑等，

    工业地产项目储备主要包括文苑广场/东城汇、红旗商务广场/仙林国际等。2007

    年底，公司竞标获得G81 地块，公司土地储备进一步提升。2009 年1-6 月，山

    水风华及新城邻里商品房项目销售工作进展顺利，为公司带来较多的营业收入

    和现金流量。丰富的项目储备和土地储备成为房地产开发销售业务未来现金流

    量和盈利的良好基础，为公司债券偿还提供了保障。

    （3）优质股权投资良好的变现能力为公司偿债提供重要保障

    发行人持有南京银行、中信证券、栖霞建设、科学城等上市公司股权，其

    中南京银行股权尚处于限售期，其余股权无任何限售条件。由于公司初始投资

    成本很低，上述股权投资已带来较大幅度的增值收益，发行人强大的股权变现

    能力为公司偿债提供了重要保障。截至2009 年6 月末，公司所持股权投资情况

    如下表所示：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-113

    单位：万元

    证券代码 证券简称

    持有股数

    (万股)

    占该公司

    股权比例

    （%）

    账面成本 期末账面值 增值

    601009 南京银行 20,520.00 11.17 21,688.91 369,154.80 347,465.89

    600030 中信证券 6,121.58 0.92 27,638.54 172,995.73 145,357.19

    600533 栖霞建设 15,839.24 15.08 30,185.45 109,290.76 79,105.31

    000975 科学城 769.75 1.24 1,188.00 5,288.15 4,100.15

    合计 80,700.90 656,729.44 576,028.54

    （4）稳健的资金安排保证资金的畅通

    公司实行稳健的资金安排策略。最近三年，伴随南京经济技术开发区的逐

    步建成，开始在主业上进行转型，退出不具备比较优势的热电业务，控股仙林

    地产，在区域内进行经济适用房、商品房、工业地产及政府委建房等四类产品

    开发，在政策与市场间实现了稳健发展与适度扩张的平衡。为了推动业务转型，

    公司加强资金支持，通过抵押借款、委托借款、银行承兑汇票等方式积极筹措

    资金，增加土地储备和房地产项目的建设开发。公司各项目间开发进度合理，

    资金来源与各项开支得到有效结合，提高了资金的使用效率，保证了资金的顺

    畅运行。

    （四）盈利能力分析

    1、利润来源分析

    最近三年及一期，公司利润主要来源于主营业务和股权投资收益。具体情

    况如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目 2009 年1-6 月 占比 2008 年度占比 2007 年度 占比 2006 年度 占比

    扣除成本、税费后

    主营业务利润

    2,178.07 11.19% 1,767.81 7.68% 1,512.33 10.27% 6,939.35 64.44%

    资产减值损失（注） 169.63 0.87% 528.66 2.30% 744.89 5.06% 624.69 5.80%

    公允价值变动收益 - - - - -0.13 0.00% 0.42 0.00%

    投资收益 17,108.51 87.93% 20,714.26 90.02% 12,463.51 84.67% 3,204.07 29.75%

    营业利润 19,456.21 100.00% 23,010.72 100.00% 14,720.60 100.00% 10,768.53 100.00%

    合并

    项目 2009 年1-6 月 占比 2008 年度占比 2007 年度 占比 2006 年度 占比

    扣除成本、税费后2,726.95 14.14% 3,486.12 16.14% 3,480.47 21.20% 4,699.80 39.81%南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-114

    主营业务利润

    资产减值损失（注） 59.68 0.31% 48.93 0.23% 228.84 1.39% 626.40 5.31%

    公允价值变动收益 8.54 0.04% -8.54 -0.04% -0.13 0.00% 0.42 0.00%

    投资收益 16,489.46 85.51% 18,066.52 83.67% 12,707.83 77.41% 6,478.20 54.88%

    营业利润 19,284.64 100.00% 21,593.04 100.00% 16,417.01 100.00% 11,804.83 100.00%

    注：近三年及一期，均为冲回减值准备。

    上表显示，无论从母公司角度还是合并报表角度来分析，最近三年及一期，

    公司投资收益占营业利润的比重较大，投资收益金额增长较快，是营业利润的

    首要来源。这是因为公司参股南京银行、中信证券、栖霞建设及科学城等上市

    公司，并参股南京LG 新港显示有限公司、南京栖霞建设仙林有限公司等联营公

    司，投资收益主要是上市公司股票分红所得以及按照权益法确认的联营公司净

    利润所得。

    2、营业收入构成分析

    单位：万元

    母公司

    业务种类 2009 年1-6 月 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比 2006 年度 占比

    市政基础设施承建 12,025.57 35.88% 52,287.62 65.00% 34,191.73 50.89% 44,177.51 40.34%

    土地成片开发转让 14,495.34 43.25% 16,729.24 20.80% 4,153.33 6.18% 11,010.47 10.05%

    园区管理及服务 6,990.77 20.86% 11,387.58 14.16% 12,885.58 19.18% 12,913.56 11.79%

    热电业务 - - - - 15,949.15 23.74% 41,343.42 37.75%

    其 他 - - 42.00 0.05% 12.50 0.02% 75.62 0.07%

    合 计 33,511.67 100.00% 80,446.45 100.00% 67,192.29 100.00% 109,520.59 100.00%

    合并

    业务种类 2009 年1-6 月 占比 2008 年度 占比 2007 年度 占比 2006 年度 占比

    市政基础设施承建 12,039.11 13.08% 53,848.33 35.46% 34,191.73 31.77% 44,177.51 26.09%

    土地成片开发转让 14,495.34 15.75% 16,729.24 11.02% 4,153.33 3.86% 11,010.47 6.50%

    园区管理及服务 9,867.19 10.72% 13,650.32 8.99% 12,885.58 11.97% 12,913.56 7.63%

    药品销售 9,096.13 9.88% 20,536.62 13.53% 21,959.60 20.41% 22,745.32 13.43%

    热电业务 - - - - 15,949.15 14.82% 41,343.42 24.41%

    商品销售 - - - - - - 35,880.59 21.19%

    房地产开发销售 45,402.11 49.32% 47,030.29 30.97% 16,944.73 15.75% - -

    其 他 1,147.89 1.25% 42.00 0.03% 1,525.19 1.42% 1,274.34 0.75%

    合 计 92,047.76 100.00% 151,836.81 100.00% 107,609.31 100.00% 169,345.21 100.00%

    近三年，母公司主营业务主要包括市政基础设施承建、土地成片开发转让、

    园区管理及服务、热电业务；合并报表范围增加的主营业务包括药品生产与销

    售、商品销售、房地产开发销售。以下主要从合并报表角度分析营业收入的构南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-115

    成情况。

    从营业收入构成情况来看，作为南京经济技术开发区的建设者和经营者，

    公司近三年将市政公用业务逐步扩大到仙林新市区。同时，伴随着南京经济技

    术开发区“三区融合发展、开发区二次创业”的发展机遇，南京高科市政公用

    业务（包括市政基础设施承建、土地成片开发转让、园区管理及服务）所占收

    入比重保持稳定增长，2009 年1-6 月、2008 年、2007 年和2006 年市政公用业

    务占合并后主营业务收入比重分别是39.55%、55.47%、47.61%和40.21%。公司

    在2006 年至2007 年期间，对主营业务进行优化配置，剥离商品销售业务和热

    电业务，增加房地产开发销售业务。2008 年公司已不存在热电业务和商品销售

    业务，房地产业务所占收入比重自2007 年的15.75%上升至2009 年上半年的

    49.32%。

    从营业收入变动情况分析，因剥离商品销售业务和热电业务，2007 年营业

    收入比2006 年减少61,735.91 万元。与2007 年相比，2008 年公司营业收入增

    加44,227.50 万元，增长率41.10%，主要原因是：（1）商品房项目山水风华已

    竣工，截至2008 年末累计实现销售3.98 万平方米，占可售总面积的53％，房

    地产销售业务收入增加；（2）随着南京经济技术开发区的开发完成，公司将基

    础设施承建业务扩展到仙林新市区和其他周边地区，促使基础设施承建业务量

    增长，导致此项业务收入增加；（3）根据南京经济技术开发区统计数据，2008

    年新批千万美元以上外商投资企业数17 个，实际利用外资2.57 亿美元，超额

    完成2008 年度计划。随着2008 年招商引资的增加，公司已开发完毕的土地转

    让进度加快，2008 年确认的土地成片开发转让业务收入增加。

    下表列示了2008 年1-6 月与2009 年1-6 月收入及变动情况：

    单位：万元

    业务种类 2008 年1-6 月 2009 年1-6 月 变动

    市政基础设施承建 28,144.86 12,039.11 -16,105.75

    土地成片开发转让 7,050.40 14,495.34 7,444.93

    园区管理及服务 5,503.56 9,867.19 4,363.63

    药品销售 9,919.78 9,096.13 -823.66

    房地产开发销售 21,334.66 45,402.11 24,067.44

    其他 925.72 1,147.89 222.17

    合计 72,878.98 92,047.76 19,168.78南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-116

    与2008 年同期相比，2009 年1-6 月公司营业收入增加19,168.78 万元，

    主要原因是：（1）与2008 年同期相比，2009 年1-6 月市政基础设施承建业务

    收入下降16,105.75 万元，主要是因为2009 年1-6 月，仙林新市区开发速度放

    缓，公司承接的业务量减少导致；（2）与2008 年同期相比，2009 年1-6 月土

    地成片开发转让业务收入增加7,444.93 万元，主要是由于2009 年1-6 月开发

    区加大招商引资工作，公司开发的土地转让收入增加；（3）与2008 年同期相比，

    2009 年1-6 月园区管理及服务业务收入增加4,363.63 万元，主要是由于新港

    园林于2008 年9 月取得园林绿化三级资质，并承接了仙林大学城、迈皋桥创业

    园等多个绿化项目，2009 年1-6 月确认的园区管理及服务收入随之增加；（4）

    与2008 年同期相比，2009 年1-6 月房地产开发销售业务增加24,067.44 万元，

    主要是受房地产市场上半年成交量快速放大和成交价格持续上涨的影响，公司

    下属子公司仙林地产抢抓市场机遇，在合理推进项目开发建设工作的同时，加

    大销售工作力度，公司房地产项目山水风华、新城邻里、学仕风华苑销售状况

    良好。

    3、毛利分析

    最近三年及一期，公司主营业务毛利及各业务毛利比重情况如下所示。

    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    业务种类

    毛利

    （万元）

    占比

    （%）

    毛利

    率（%）

    毛利

    （万元）

    占比

    （%）

    毛利

    率（%）

    毛利

    （万元）

    占比

    （%）

    毛利

    率（%）

    毛利

    （万元）

    占比

    (%)

    毛利

    率（%）

    市政基础设施承建 660.62 2.76 5.49 3,983.06 9.60 7.40 1,284.16 5.20 3.76 2,461.21 7.94 5.57

    土地成片开发转让 6,727.34 28.16 46.41 9,144.87 22.03 54.66 1,707.56 6.92 41.11 2,735.89 8.83 24.85

    园区管理及服务 3,826.53 16.02 38.78 5,194.91 12.52 38.06 4,298.31 17.41 33.36 3,873.73 12.50 30.00

    药品销售 5,642.91 23.62 62.04 11,969.44 28.84 58.28 12,024.27 48.70 54.76 10,033.96 32.38 44.11

    热电业务 - - - - - - 1,303.58 5.28 8.17 4,768.01 15.39 11.53

    商品销售 - - - - - - - - - 6,613.05 21.34 18.43

    房地产开发销售 6,527.04 27.32 14.38 11,184.54 26.95 23.78 3,477.79 14.08 20.52 - - -

    其 他 507.86 2.13 44.24 30.63 0.06 72.94 596.77 2.41 39.13 503.13 1.62 39.48

    合 计 23,892.30 100.00 25.96 41,507.45 100.00 27.34 24,692.44 100.00 22.95 30,988.99 100.00 18.30

    从上表可以看出，公司毛利主要来源于市政公用业务、药品生产与销售业

    务、房地产开发与销售业务。近年来，公司加强主营业务转型，剥离非核心业

    务（商品销售业务和热电业务），将优势资源向核心业务（市政公用业务、房地

    产开发与销售业务、药品生产与销售业务）集聚。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-117

    最近三年及一期，公司将市政公用业务（包括市政基础设施承建、土地成

    片开发转让、园区管理及服务）从南京经济技术开发区扩大到仙林新市区，市

    政公用业务毛利比重逐年上升，从2006 年度的29.27%上升为2009 年上半年的

    46.94%。其中，受招商引资力度的加大以及工业用地转让价格升高的影响，土

    地成片开发与转让业务毛利增长较快，所占比重从2006 年的8.83%上升为2009

    年上半年的28.16%；市政基础设施承建、园区管理及服务毛利所占比重变化相

    对较小。公司自2007 年开始，大力推动房地产开发销售业务的发展，控股仙林

    地产后，将仙林地产的房地产业务从以经济适用房开发为主逐步扩大到经济适

    用房、商品房、工业地产、政府委建房并举的市场定位。与2007 年相比，2008

    年度房地产开发与销售的业务毛利增加7,706.75 万元，所占比重也从2007 年

    的14.08%上升到2008 年的26.95%。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6

    月药品生产与销售业务毛利分别为10,033.96 万元、12,024.27 万元、11,969.44

    万元和5,642.91 万元。最近三年及一期，公司通过工艺改进、技术革新以及统

    一管理等措施不断降低药品生产成本，保持了药品生产与销售业务毛利的稳定。

    下图显示了各主营业务毛利率最近三年及一期的变动趋势情况：

    0.00%

    10.00%

    20.00%

    30.00%

    40.00%

    50.00%

    60.00%

    70.00%

    2006年度2007年度2008年度2009年1-6月

    市政基础设施承建

    土地成片开发转让

    园区管理及服务

    药品销售

    房地产开发销售

    综合毛利率

    最近三年及一期，公司市政公用业务主营业务毛利率总体上呈上升趋势。

    市政基础设施承建业务毛利率由2006 年的5.57%上升为2009 年1-6 月的5.49%,

    土地成片开发转让业务业务毛利率由2006 年的24.85%上升为2009 年1-6 月的

    46.41%，园区管理及服务业务毛利率由2006 年的30%上升为2009 年1-6 月的

    38.78%。市政公用业务毛利率总体呈上升趋势的主要原因如下：

    （1）在市政基础设施承建业务方面，对于开发区和仙林大学城市政工程总南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-118

    承包业务利润采取以总承包收入为基数收取5%管理费的成本加成方式，利润率

    较为稳定。最近三年，公司抓住南京实施“东进南延”城市发展战略提供的机

    遇，在稳固开发区和仙林大学城市政基础设施承建业务的同时，先后承接新尧

    新城道路建设业务等开发区和仙林新市区以外毛利率较高的工程，因此导致市

    政基础设施承建业务毛利率总体呈上升趋势。

    （2）在土地成片开发转让业务方面，最近三年，公司该项业务均在开发区

    内，土地购置时间较早，平均价格一般在8～10 万元/亩，购置价格较低。自

    2007 年1 月1 日起，根据国土资发（2006）37 号国土资源部关于发布实施《全

    国工业用地出让最低价标准》的通知，南京市栖霞区工业用地为6 等，最低保

    护价为22.4 万元/亩，因此导致该项业务自2007 年开始毛利率水平提高。

    （3）在园区管理及服务业务方面，公司该项业务包括道路出租、厂房出租、

    公共设施服务及物业管理等。新港园林成立后，坚持“以绿化业务为龙头”的

    市场定位，以园林绿化业务为突破口，通过资质水平的提升，增强了市场竞争

    力，先后取得了仙林大学城、迈皋桥创业园等多个绿化项目，毛利率水平较高

    的园林绿化业务量上升。

    2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，公司房地产开发销售业务毛利率分别

    为20.52%、23.78%和14.38%，与房地产行业的其他上市公司相比，毛利率水平

    较低。主要原因是：公司历年均开发销售了一定量的经济适用房，与商品房相

    比，经济适用房的销售价格受政府控制，毛利率水平较低。公司每年销售的经

    济适用房占房地产开发销售总额的比例直接决定了当年房地产开发销售业务毛

    利率的高低，例如，2009 年1-6 月，经济适用房销售收入占全部房地产销售收

    入比例达73.41%，因此导致2009 年1-6 月房地产开发销售业务毛利率仅为

    14.38%。

    2007 年公司增资控股仙林地产以来，仙林地产综合竞争力增强。公司抓住

    仙林地区城市化进程不断加快带来的机遇，以“成长为区域性房地产业领军企

    业”为发展目标，努力实现以经济适用房开发为主向经济适用房、普通住宅、

    高档住宅、商业地产及学校、医院等公用性建筑开发并举的产品转型和市场定

    位转型。未来，随着商品房开发销售比重的加大，公司房地产开发销售业务毛

    利率会有所升高。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-119

    药品生产与销售业务毛利率从2006 年的44.11%升高至2009 年1-6 月的

    62.04%，呈稳定增长趋势。主要原因是：

    （1）近三年，面对市场竞争日趋激烈、主打产品价格下降的不利局面，公

    司控股子公司臣功制药主动适应市场形势，通过工艺改进和技术革新不断降低

    产品生产成本。

    （2）2008 年，针对控股子公司新港医药多年来持续亏损的局面，公司将

    新港医药纳入臣功制药的管理体系。通过整合资源、加强管理，初步缓解了严

    峻的经营局面，主打产品托拉塞米的市场销量保持了较快增长，2009 年1-6 月

    已缓解了亏损局面，公司医药生产销售业务健康发展。

    4、期间费用分析

    单位：万元

    母公司

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 变动率2007 年度变动率 2006 年度

    销售费用 90.87 88.51 -43.02% 155.34 -4.03% 161.87

    管理费用 2,170.35 2,292.15 28.22% 1,787.65 -8.57% 1,955.30

    财务费用 4,362.02 10,571.02 155.50% 4,137.45 14.45% 3,615.18

    合并

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度变动率2007 年度 变动率 2006 年度

    销售费用 4,517.72 9,525.62 23.10% 7,737.90 -42.82% 13,533.20

    管理费用 4,916.65 6,502.49 10.45% 5,887.13 -5.24% 6,212.53

    财务费用 6,357.24 16,433.65 218.21% 5,164.46 3.13% 5,007.60

    从母公司销售费用变化情况来看，最近三年及一期，母公司销售费用发生

    额较小，变动不大，主要是由于母公司所从事的业务为市政公用业务，不需要

    发生较多的销售费用。从合并报表销售费用变化情况来看，2007 年度合并报表

    销售费用较2006 年度下降42.82%，主要是2007 年度公司剥离了商品销售业务

    导致；2008 年度合并报表销售费用较2007 年度增加23.10%，主要是由公司房

    地产销售业务增长引起。与2008 年同期相比，2009 年1-6 月合并的销售费用

    增加128.19 万元，变动不大。

    从母公司发生的管理费用变动情况来看，最近三年及一期，母公司发生的

    管理费用金额较小，变动不大。从合并报表管理费用变动情况来看，2007 年，

    合并报表管理费用减少5.24％，主要是由于转让新港电力以及江苏华诚新天投南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-120

    资管理有限公司股权，相应减少了管理费用；2008 年，合并报表管理费用增加

    10.45%，主要是增设新港园林、新港水务、新创投资三家子公司引起；与2008

    年同期相比，2009 年1-6 月合并的管理费用增加1,615.98 万元，主要是增设

    新港物业子公司，以及工资统筹费用、办公楼日常维护费用增加造成的。

    从最近三年及一期母公司及合并报表财务费用变化情况来看，财务费用较

    之2006 年均有较大幅度的增加。主要是由于2007 年增加房地产业务后，公司

    资金需求增加，长短期融资增加所致。

    5、投资收益分析

    最近三年及一期，公司投资收益情况如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 变动率 2007 年度 变动率 2006 年度

    非上市公司股权投资收益 2,139.03 6,757.48 -12.77% 7,746.46 519.53% 1,250.38

    上市公司股票分红 11,260.86 10,907.43 131.26% 4,716.54 139.15% 1,972.20

    委托贷款投资收益 2,321.91 3,049.34 - - - -

    其他 1,386.71 - -100.00% 0.52 -102.80% -18.51

    合 计 17,108.51 20,714.26 66.20% 12,463.51 288.99% 3,204.07

    合并

    项目 2009 年1-6 月 2008 年度 变动率 2007 年度 变动率 2006 年度

    非上市公司股权投资收益 2,139.03 7,169.98 -7.44% 7,746.46 65.86% 4,670.43

    上市公司股票分红 11,260.86 10,907.43 118.74% 4,986.54 152.84% 1,972.20

    其他 3,089.57 -10.90 -56.70% -25.17 -84.69% -164.43

    合 计 16,489.46 18,066.52 42.17% 12,707.83 96.16% 6,478.20

    优质股权投资是公司核心价值的重要组成部分。最近三年及一期，投资收

    益构成公司利润的主要来源。

    与2006 年相比，2007 年母公司投资收益及合并后投资收益增长率分别为

    288.99%和96.16%，主要是由公司所持有的上市公司股票分红以及所持有的非

    上市公司净利润增加导致。

    2008 年，母公司及合并报表非上市公司股权投资收益下降，主要是所持有

    的非上市公司整体净利润下降引起；母公司及合并报表上市公司股票投资收益

    较2007 年增长幅度较大，主要是参股上市公司股票分红增长引起；母公司委托

    贷款投资收益是2008 年度母公司委托银行贷款给仙林地产所获得的利息收入；南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-121

    上述综合因素导致2008 年度母公司及合并投资收益较2007 年分别增长66.20%

    和42.17%。

    2009 年1-6 月，母公司及合并报表投资收益分别为17,108.51 万元和

    16,489.46 万元，分别较2008 年同期增加2,011.12 万元和1,163.54 万元。母

    公司投资收益同比增加，主要是出售股票投资收益及委托贷款投资收益增加引

    起；合并报表投资收益同比增加，主要原因是出售公司所持部分栖霞建设股票，

    以及处置联合制药转回累计亏损所致。

    6、盈利能力指标分析

    最近三年及一期，母公司及合并报表盈利能力指标情况如下所示：

    母公司

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    销售净利率 52.69% 26.79% 22.03% 8.54%

    净资产收益率 3.00% 6.21% 2.10% 3.83%

    合并

    项目

    2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

    销售净利率 17.86% 12.64% 15.14% 5.92%

    净资产收益率 2.77% 5.48% 2.27% 4.04%

    注：指标计算公式如下

    母公司销售净利率＝净利润/营业收入

    母公司净资产收益率＝净利润/期末净资产

    合并后销售净利率＝归属于母公司净利润/营业收入

    合并后净资产收益率＝归属于母公司净利润/归属于母公司的期末净资产

    与2006 年度相比，2007 年度母公司及合并报表销售净利率分别增加13.49

    个百分点及9.22 个百分点，主要原因是：（1）公司业务结构调整导致营业收入

    下降；（2）公司持有的参股公司股票分红或净利润增长导致确认的投资收益大

    幅增加。

    与2007 年度相比，2008 年度母公司销售净利率增加4.76 个百分点，如果

    扣除母公司委托贷款投资收益，母公司销售净利率较2007 年增加0.97 个百分

    点，基本与2007 年度持平。与2007 年度相比，2008 年度合并销售净利率减少南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-122

    2.50 个百分点，略微下降，主要是由于2008 年度因借款增加导致财务费用大

    幅度增长。

    与2008 年同期相比，2009 年1-6 月母公司销售净利率上升11.20 个百分

    点，主要原因是：（1）2009 年1-6 月仙林新市区开发速度放缓，母公司承接的

    毛利率较低的市政基础设施承建业务量减少导致同期营业收入下降；（2）2009

    年1-6 月公司因投资收益增加等原因，导致同期净利润增加。与2008 年同期相

    比，2009 年1-6 月合并报表销售净利率下降5.87 个百分点，主要原因是：（1）

    因房地产业务销售收入增长等原因，导致合并报表营业收入增加；（2）因合并

    报表所得税费用增加等原因，导致净利润同期相比下降。

    下图显示了公司近三年的净资产收益率变动情况：

    0.00%

    1.00%

    2.00%

    3.00%

    4.00%

    5.00%

    6.00%

    7.00%

    2006年度2007年度2008年度

    母公司

    合并

    近三年，母公司及合并报表净资产收益率变动趋势一致。2007 年，母公司

    及合并报表净资产收益率分别下降1.73 个百分点和1.77 个百分点；2008 年，

    母公司及合并报表净资产收益率分别上升4.11 个百分点和3.21 个百分点。净

    资产收益率变动的主要原因是：由于公司持有大量南京银行、中信证券等可供

    出售金融资产，按照会计准则要求，以公允价值计量其价值，导致公司净资产

    变动较大。2007 年，股市行情呈上涨趋势，母公司及合并报表可供出售金融资

    产余额分别增长462.62%和474.61%，净资产余额分别增长188.93%和189.16%；

    2008 年，股市行情呈下降趋势，母公司及合并报表可供出售金融资产分别下降

    59.21%和59.35%，净资产余额分别下降50.72%和51.22%。由此，导致净资产

    收益率的变动。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-123

    （五）盈利能力可持续性分析

    1、抓住开发区“二次创业”机遇，增强市政公用业务持续竞争力

    公司是依托南京经济技术开发区的开发与建设而起步和发展起来的上市公

    司。市政基础设施承建、土地成片开发转让、园区管理及服务等市政公用业务

    作为公司的传统主营业务，具有业务量与利润水平稳定、现金流丰富、受经济

    周期影响小等特点。公司在长期从事南京经济技术开发区以及仙林新市区的开

    发建设和公共服务中，凭借良好的政府背景和开发区内资源优势，积累了丰富

    的经验，具备了较强的竞争优势。

    在市政基础设施建设方面，2002 年公司与南京仙林大学城开发有限公司签

    订仙林大学城基础设施建设总承包合同，承接了仙林大学城所有基础设施建设，

    随着仙林大学城近几年基础设施配套项目的实施，再加上南京经济技术开发区

    扩区到100 平方公里带来的业务机会，公司未来市政基础设施建设业务量会相

    应增加。目前，公司承接的仙林工程，包括312 国道辅道、公路三环等，总工

    程预算收入约为6 亿元。

    在土地成片开发转让方面，目前，公司尚可结算的土地面积估计在200 万

    平方米以上，目前已基本开发完毕，待转让结算后，可形成销售收入近10 亿元，

    未来3～5 年可以为公司带来相对稳定的收益。

    在园区管理及服务方面, 一方面，根据南京经济技术开发区管委会与公司

    签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会租用的道路，年租金为2,847.39

    万元，租期20 年，每年定期支付。该项业务收益相对稳定，每年可为公司提供

    约1,500 万元的净利润；另一方面，公司控股子公司新港园林先后取得了仙林

    大学城、迈皋桥创业园等多个绿化项目，公司目前负责的仙林新市区养护面积

    在120 万平方米左右，加上原有开发区350 万平方米的养护工作，总的绿化养

    护面积接近500 万平方米。未来配合政府规划，预计每年都会有新增业务量。

    公司控股子公司新港水务拥有开发区内唯一的污水处理厂，未来拟通过水务公

    司涉足自来水供应业务，使水务产业链进一步延伸。此外，公司还为南京经济

    技术开发区提供出租房屋的物业管理等配套服务，并收取一定的物业管理费用。

    截至2008 年末，南京经济技术开发区规划的面积13.37 平方公里，已经基南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-124

    本开发完成，区域经济增长已经达到饱和，扩区势在必行。2009 年初，为实现

    开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决定在开发区一体化托管

    模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，使其发展空间扩大到100 平方

    公里，为未来开发区进一步发展奠定了坚实的基础。开发区站在了新一轮发展、

    “二次创业”的新起点上。

    要完成这一扩区目标，加快区域城市化进程，南京经济技术开发区2009 年

    工作计划中提出：一是加大基础设施投资。编制开发区控制性详细规划整合调

    整方案以及2008—2020 年消防规划；建立开发区、栖霞经济技术开发区、三江

    口工业园地理信息系统；实施尧新路道路、管网、绿化全面整治；完善开发区

    污水管网系统，建设开发区消防管网和消防栓，在一期西区、东区新建及改建

    一批污水、给水、供热工程；建设开发区东区公交场站，完善东扩区域及其它

    有关区域市政设施，实施变电站增容、供电杆线迁移、天然气管线、路灯、交

    通指示标志、监控系统、通信弱电管网、有线电视接入、绿化等一批市政工程。

    二是加快商务及生活配套设施建设。开工建设开发区五期员工公寓、出口加工

    区生活配套公寓；开工扩建开发区管委会大楼车库，完成管委会大楼建设工程

    交易中心场地建设；鼓励企业参与投资，全面推进开发区生活配套综合楼、商

    务研发中心、商务会所、北部及中部商业网点建设。三是积极推进优质产业项

    目建设。确保项目符合方向，符合要求，符合标准，多上有利于结构调高、调

    轻、调优的项目，多上有利于延长产业链的项目，多上高附加值的项目。重点

    抓好乐金化学锂电池、汉佰高档纺织面料、瀚斯宝丽中尺寸LCD 模块、熊猫电

    子集团搬迁、弓箭玻璃1 号窑炉改扩建等项目的续建，促进华伦君泽新闻纸、

    LG 显示LED 背光灯管、紫金立德三维立体打印机、南京医药中药生产基地、江

    苏凤凰出版包装印刷扩建、南京电子网板搬迁等项目开工建设。

    顺应上述规划的要求，公司于2008 年对从事市政公用业务的下属公司进行

    了资源和业务链整合以实现公司间的优势互补，先后设立新港建设、新港园林、

    新港水务、新港物业，以之为平台，形成了基础设施建设、区域环境绿化、区

    域水务环保、区域物业管理的产业链条，为市政公用业务的持续发展奠定了坚

    实基础，市政公用业务持续竞争力进一步增强。

    未来，公司将从以下四个方面不断拓展市政公用业务发展空间。一是坚持南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-125

    专业化道路，通过专业化的业务平台，明晰业务划分，强化考核激励，推动下

    属公司增强市场竞争意识，提升资质水平和专业能力。二是积极围绕开发区东

    扩的机会，通过提前介入规划设计，创新运作模式等措施，抢占市场先机。目

    前，已成功介入了龙潭物流基地市政建设业务。三是立足于产品升级，积极拓

    展市政项目总承包业务，提高业务的毛利率水平。四是抓住开发区创建“全国

    生态工业示范园区”的契机，围绕开发区和仙林新市区公用事业提档升级，拓

    展园林绿化、养护业务的市场空间。

    2、合理利用项目和土地储备，大力推动房地产业务的发展

    房地产行业是与宏观经济密切相关的产业。近几年，我国经济总体形势保

    持蓬勃发展的势头。2003 年至2007 年，国内生产总值的增速为10%、10.1%、

    10.4%、11.1%和11.4%，远超同期世界平均水平4%-5%。2008 年，国民经济继

    续保持平稳较快增长，国内生产总值超过30 万亿元，比2007 年增长9%；城镇

    居民人均可支配收入15781 元，农村居民人均纯收入4761 元，实际增长8.4%

    和8%。经济的持续繁荣、城镇居民生活水平的提高，为我国房地产业长期持续、

    健康、稳定发展提供了保障。2008 年度，房地产行业经过深度调整后，从国家

    统计局公布的2009 年2 季度统计数据来看，房地产市场开始出现回暖。长期

    来看，随着城市化进程深入推进，居民刚性需求的不断释放，公司应对市场变

    化能力的持续增强，公司房地产业务发展趋势长期向好。

    公司的房地产业务是在工业地产业务的基础上发展起来的。2007 年公司控

    股仙林地产后，逐步将公司房地产业务发展成为集工业地产、商品房、政府委

    建项目、经济适用房于一体的业务结构。2008 年，随着金融危机的爆发和蔓延，

    房地产业在经历了多年的高速增长后，陷入了深度调整之中，给房地产企业的

    盈利能力和资金周转带来了较大压力。在这种情况下，公司积极应对市场变化，

    拓宽融资渠道，加大销售力度，合理调整开发节奏，努力化解了经营压力。2008

    年度房地产业务实现营业收入47,030.29 万元，较2007 年度增长177.55％；

    2009 年上半年，公司房地产业务实现营业收入45,402.11 万元，较上年同期增

    长112.81%。

    在商品房开发项目储备方面，截至2009 年6 月末，情况如下表所示：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-126

    单位：万平方米

    项目名称 占地面积 规划总建筑面积可售总面积开发进度 销售进度

    风华园/山水风华 10.89 9.09 7.49 项目已竣工，正陆续交付

    截至09 年6 月末累计实

    现销售5.45 万平方米

    东城世家/新城邻里 6.74 14.11 10.63

    一期5.86 万平方米多层已竣

    工验收完毕，小高层主体封

    顶，二期主体在建

    08 年末开始销售，目前已

    实现销售3.02 万平方米

    学仕风华苑/高教公寓 19.97 32.95 23.18

    22.9 万平方米已竣工，其他正

    处于装修阶段

    08 年末开始销售，目前已

    实现销售6.72 万平方米

    目前，公司土地储备较为充足，可以满足房地产业务未来3-5 年的开发需

    求。公司的住宅及商业土地储备主要位于仙林地区，该区域属于南京市重点打

    造的新城市区域，预计2010 年人口达25 万，远景规划60 万，按规划通往仙林

    地区的地铁2 号线将于2010 年建成通车，具有较好的发展前景，未来几年内会

    成为公司的开发重点。截至2009 年6 月末，公司土地储备情况如下表所示：

    地块名称 用地性质

    出让面积

    （平方米）

    规划建筑面积

    （平方米）

    成交价

    （亿元）

    总投资

    （万元）

    楼面地价

    （元/平方米）

    仙林G81 地块 住宅类用地 346,119.5 565,620.4 25.95 509,040 约4,588

    仙林国际

    商业、办公、

    文化娱乐

    40,700 153,200 0.79 88,856 517.89

    东城汇

    商业、酒店、

    文化娱乐

    32,800 89,600 1.48 60,032 1,651.79

    仙踪林苑 住宅 35,200 54,000 2.00 -- 3,703.70

    合计 454,819.5 862,420.4 30.22 657,928

    在经济适用房项目储备方面，经济适用房销售对象主要为拆迁安置户及中

    低收入家庭，根据政府的有关规定，经济适用房建设利润率不得超过5%，销售

    价格受政府控制。据此规定，仙林地产以前年度经济适用房销售价格基本位于

    1,450 元/平方米～1,550 元/平方米区间内，加之外部钢材、水泥等材料供应市

    场变化影响，经济适用房的建设成本有所增加，仙林地产以前年度负责开发的

    经济适用房项目基本保持盈亏平衡状态。但根据南京市《关于2006 年度经济适

    用住房指导价格的意见》，南京市经济适用房价格区间提升至2,500 元/平方米

    至2,700 元/平方米，仙林地产后期开发的经济适用房项目盈利将有所提高。截

    至2009 年6 月末公司在建经济适用房开发情况如下表所示：南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-127

    项目名称

    计划总投资

    （万元）

    已投资额

    （万元）

    尚需投资额

    （万元）

    资金来源 各项目进展

    预售单价

    （元/平方米）

    一组团 24,287.76

    摄山二期 二组团 18,170.00

    三组团 34,257.30

    32,223.00 44,492.06

    1、政府（拆迁

    办） 拨款；

    2、贷款2 亿元

    一组团竣工交

    付，二组团室外

    施工，三组团施

    工前准备

    2,560

    一期

    （一组团）

    31,982.70

    靖安佳园

    二期

    （二、三组团）

    98,865.40

    25,444.00 105,404.10

    1、政府（拆迁

    办） 拨款；

    2、贷款

    一期主体竣工；

    二期正在进行

    总平设计

    2,560

    一期 35,734.30

    尧顺佳园

    二期 28,438.17

    14,040.00 50,132.47

    1、政府（拆迁

    办） 拨款；

    2、贷款

    一期四个标段

    主体施工至3

    层以上，其它标

    段已进入施工

    准备；二期正在

    进行总平设计

    2,560

    经济适用房合计 271,735.63 71,707.00 200,028.63

    在政府委托建设项目储备方面，目前摄山副中心区（含医院、敬老院、社

    区中心、派出所）已基本竣工；仙林鼓楼国际医院基础工程施工正在进行；大

    学城管委会委托建设的仙林第二中小学、摄山中学项目已完成规划设计工作，

    正在做开工前的准备工作。

    未来，公司将加大营销力度，强化成本控制，主要从以下三个方面提高房

    地产开发与销售业务的盈利能力：一是创新营销模式，加快推进现有项目的销

    售工作，使资产周转速度不断提高。二是加强成本控制力度，将成本控制贯穿

    于项目开发全过程，开发成本有效降低。通过优化设计方案、加大集团化采购

    规模、推行全员成本控制以及强化内部审计等措施，在保证项目品质的基础上，

    有效降低开发成本。三是着手推进以客户需求为导向的产品研发工作，使产品

    价值不断提升。在项目的规划、设计阶段就强化产品研发意识，注重研究目标

    消费人群的消费偏好和价值诉求，提高产品设计与市场的契合度，并引入优秀

    的合作伙伴，通过提升产品价值来获得企业的发展与收益。

    3、强化销售，整合资源，确保医药业务健康发展

    随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全

    面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市场的巨大潜力南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-128

    逐渐显现，有力地推动医药工业的快速发展。根据工业和信息化部的统计资料，

    受国际金融危机、世界经济衰退的影响，2008 年全年医药工业的增长势头出现

    一定程度回落，但仍保持较快增长的良好发展势头。2008 年累计完成工业总产

    值8,666.8 亿元，同比增长25.7%，高于全国工业平均水平（23.1%）2.6 个百

    分点；实现销售产值8,253.6 亿元，同比增长26.5%。

    2009 年1 月21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生

    体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了

    今后3 年的阶段性工作目标：到2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，

    基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻，“看病

    难、看病贵”问题明显缓解。从2009 年到2011 年，重点抓好五项改革：一是

    加快推进基本医疗保障制度建设。3 年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新

    型农村合作医疗参保率提高到90%以上。2010 年，对城镇居民医保和新农合的

    补助标准提高到每人每年120 元，并适当提高个人缴费标准，提高报销比例和

    支付限额。二是初步建立国家基本药物制度。建立科学合理的基本药物目录遴

    选调整管理机制和供应保障体系。将基本药物全部纳入医保药品报销目录。三

    是健全基层医疗卫生服务体系。重点加强县级医院（含中医院）、乡镇卫生院、

    边远地区村卫生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。四是促进基本公共

    卫生服务逐步均等化。制定并实施国家基本公共卫生服务项目，从2009 年开始，

    逐步在全国建立统一的居民健康档案。增加公共卫生服务项目，提高经费标准。

    充分发挥中医药作用。五是推进公立医院改革。2009 年开始试点，2011 年逐步

    推开。改革公立医院管理体制和运行、监管机制，提高公立医疗机构服务水平。

    推进公立医院补偿机制改革。加快形成多元化办医格局。经初步测算，为保障

    上述五项改革，3 年内各级政府预计投入8,500 亿元。

    国家落实8,500 亿元投入，增大了对医药行业的投入，也增强了行业发展

    的确定性，整个医药卫生市场面临扩张机遇。政策涉及基层医疗卫生服务体系、

    基本卫生服务系统的建立和健全，将带动药物需求量的增大。

    医药产业作为公司长期培育的产业之一，已进入稳步发展期。公司现有臣

    功制药和新港医药两家控股子公司。1998 年以来，臣功制药利润已持续十年稳

    步增长，近三年平均净资产收益率均达20%以上，在市场中树立了良好的品牌南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-129

    形象，成为国内知名的医药生产经营企业。臣功制药先后被评为“AAA”级信用

    企业、纳税大户、重合同守信用企业、南京市高新技术企业、江苏省高新技术

    企业。“臣功”商标被列为“医药行业全国知名商标”、“江苏省著名商标”、“南

    京市著名商标”。在全国有1000 多家长期合作的商业客户，有遍布全国大中城

    市2000 多家医院的销售网络资源。近三年，公司主要产品产能利用率总体水

    平不高，臣功再欣产能利用率在70%左右，臣功华芬、再佳、铿锵产能利用率

    均为10％左右，新港医药主要产品托拉塞米、倍恩、佳迪产能利用率则在50

    ％以下。随着未来市场药物需求量的扩大及公司产能的释放，公司药品生产与

    销售业务收入将会增长。

    近三年，医药行业竞争加剧，公司主打产品价格下降。臣功制药主动适应

    市场形势，内抓管理，外拓市场，通过工艺改进和技术革新不断降低产品生产

    成本，在巩固既有销售渠道的同时，重点进行社区、农村医药市场开发，取得

    了良好效果。针对控股子公司新港医药受国家医药行业宏观调控影响较大，自

    身产品竞争力不强，未形成规模优势，多年来持续亏损的局面，公司调整了其

    经营团队，将新港医药纳入臣功制药的管理体系。通过整合资源、加强管理，

    目前已初步缓解了严峻的经营局面，主打产品托拉塞米的市场销量保持了较快

    增长，公司医药生产销售业务健康发展。

    公司将继续对新港医药进行整合，处置不良资产，力争尽快实现新港医药

    的健康发展。在此基础上，抓住医疗卫生体制改革的契机，不断创新销售模式，

    广泛调动一线销售人员的积极性，推动销售上升。同时加大研发投入，培育有

    竞争力的新药品种，在稳定现有产品市场占有率的基础上，以新品开拓带动企

    业效益的稳步提升。2009 年上半年，公司医药生产与销售业务实现营业利润

    5,642.91 万元，预计全年净利润同比增长可达15%以上。

    4、加强主动管理，实现有序进退，将股权投资业务打造成产业经营的重要

    支撑

    优质股权投资是公司核心价值的重要组成部分。公司的对外投资，特别是

    对上市公司的投资，资产质地优良，可变现能力强，是公司重要的盈利来源。

    由于南京银行、栖霞建设、中信证券等优质参股公司良好的经营业绩和稳定的

    利润分配政策，公司近三年股利所得稳定增长，有力地推动了公司业绩的提升，南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-130

    股权投资业务在公司所有业务中所占优势明显。最近三年，公司参股的主要上

    市公司利润分配情况如下所示。

    上市公司 年份 分配方案 确认的当年投资收益（万元）

    2006 每10 股分红2.0 元 330.60

    中信证券 2007 每10 股转增10.0 股，每10 股分红5.0 元 551.00

    2008 每10 股分红5.0 元 1,530.40

    2007 每10 股分红3.0 元 2,052.00

    南京银行

    2008 每10 股分红3.0 元 6,156.00

    2006 每10 股分红3.6 元 －

    栖霞建设 2007 每10 股分红5.5 元 2,373.17

    2008 每10 股分红1.0 元 3,543.18

    公司参股的上市公司中，最近三年，中信证券、南京银行利润分配政策基

    本保持稳定，栖霞建设由于受到2008 年房地产行业不景气的影响，股利分红比

    例有所下降。2009 年上半年，南京高科因股利分红确认的投资收益为11,260.86

    万元。

    2008 年，为进一步推动股权投资业务的发展，公司斥资5 亿元人民币成立

    新创投资，以便通过内部管理加强股权投资业务决策的科学合理性，充分把握

    股权投资行业快速成长带来的发展机遇。新创投资的成立，将进一步规范公司

    优质股权投资的管理制度，形成股东大会、行业专家、董事会、投资业务部门

    在内的投资决策体系，完善公司可持续发展的产业架构。2009 年上半年,公司

    在创投领域首度尝试产学研合作模式，为把握国内相关研发技术取得突破的有

    利契机，新创投资出资3,000 万元参与投资设立了南京瑞科方圆显示技术有限

    公司暨南京TFT-OLED 工程技术研究中心。该项投资是公司进行产学研合作，

    分享OLED 技术领域成长收益的有益尝试，也为公司创投业务的顺利开展奠定

    了良好的基础。

    （六）未来业务目标

    1、密切关注宏观形势，做好政策与市场研究，提升公司战略管理水平

    面对金融危机和宏观调控的不利影响，公司持续关注宏观形势的变化，加强

    对宏观经济、国家政策以及行业发展前景的研究，切实提升公司战略管理水平，

    科学制订公司发展战略和经营策略，巩固并提高公司竞争优势，在经济调整周期

    中把握发展机遇，努力实现公司的平稳发展。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-131

    2、围绕产业发展战略，拓展主营业务发展空间，实现持续成长

    （1）市政公用业务

    2009 年是南京经济技术开发区“三区融合发展、开发区二次创业”的开局

    之年，公司将抓住开发区东扩带来的机遇，发挥自身在园区建设与经营方面的

    优势，创新运作模式，在参与“三区”新一轮大发展过程中，不断提升公司的

    市场份额和利润空间。目前，公司已成立了专业的物业管理公司，市政公用业

    务领域的专业化分工更加明确。公司将推动该业务领域的下属公司提高资质水

    平，拓宽经营思路，提升服务质量，增强市场竞争力，拓展业务发展空间。

    （2）房地产开发销售业务

    公司将全力以赴推动房地产的销售工作，把握成交量回升的市场机会，深

    入挖掘市场需求，主动寻找潜在客户，以优良的产品品质和合理的价格来加速

    销售和回款。根据市场需求和销售状况合理控制项目的开发进度和开发节奏，

    保证资金平衡。公司还将抓住政府加大保障型住房投资力度的机遇，做好经济

    适用房项目的开发和销售工作，努力实现房地产开发销售业务的健康发展。

    （3）医药生产与销售业务

    公司将继续对新港医药进行整合，处置不良资产，纳入臣功制药进行统一

    运营，力争尽快实现新港医药的健康发展。在此基础上，抓住医疗卫生体制改

    革的契机，不断创新销售模式，广泛调动一线销售人员的积极性，推动销售上

    升。同时加大研发投入，培育有竞争力的新药品种，在稳定现有产品市场占有

    率的基础上，以新品开拓带动企业效益的稳步提升。

    （4）优质股权投资业务

    公司将进一步完善新创投资公司的组织架构、决策程序和运行机制，充分

    发挥其投资平台作用，并与专业投资机构进行合作，进一步提升投资管理运作

    水平。一方面，将加强对现有股权投资的管理，完善投资企业管理机制，并根

    据市场形势和被投资企业发展状况适时转让部分股权，做到股权投资的有进有

    退，滚动发展，实现公司股权投资业务和其他主营业务的良性互动。另一方面，

    抓住当前宏观经济调整、市场估值水平相对较低的机会，在项目风险可控的前

    提下，积极、稳妥地寻找股权投资项目，实现公司股权投资新的突破。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-132

    六、本次公司债发行前后资产负债结构的变化

    本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，以2009 年6 月30 日

    数据为基础，如下表所示：

    单位：万元

    母公司

    项目 发行前 增减 发行后

    存货 59,311.06 - 59,311.06

    流动资产合计 113,839.27 - 113,839.27

    资产总计 1,039,944.81 - 1,039,944.81

    短期借款 150,000.00 -100,000.00 50,000.00

    一年内到期的非流动负债 9,000.00 - 9,000.00

    流动负债合计 298,325.02 -100,000.00 198,325.02

    长期借款 10,000.00 - 10,000.00

    应付债券 - 100,000.00 100,000.00

    非流动负债合计 152,784.89 100,000.00 252,784.89

    负债合计 451,109.90 - 451,109.90

    流动比率 0.38 - 0.57

    速动比率 0.18 - 0.27

    资产负债率 43.38% - 43.38%

    短期借款/负债合计 35.25% - 13.08%

    长期借款/负债合计 2.22% - 24.38%

    合并

    项目 发行前 增减 发行后

    存货 587,378.80 - 587,378.80

    流动资产合计 671,019.90 - 671,019.90

    资产总计 1,425,949.40 - 1,425,949.40

    短期借款 153,800.00 -100,000.00 53,800.00

    一年内到期的非流动负债 10,700.00 - 10,700.00

    流动负债合计 452,818.34 -100,000.00 352,818.34

    长期借款 223,700.00 - 223,700.00

    应付债券 0 100,000.00 100,000.00

    非流动负债合计 367,707.14 100,000.00 467,707.14

    负债合计 820,525.47 - 820,525.47

    流动比率 1.48 - 1.90

    速动比率 0.18 - 0.24

    资产负债率 57.54% - 57.54%

    短期借款/负债合计 20.05% - 7.86%

    长期借款/负债合计 27.26% - 39.45%

    由上表可以看出，发行10 亿元公司债券并全部用于偿还短期借款后，公司南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-133

    短期借款减少，长期借款增加，总负债保持不变。从发行前后财务指标变化情

    况来看，流动比率和速动比率均有所提高，表明公司短期偿债能力增强；短期

    借款（包括一年内到期非流动资产）占负债总额的比重下降，长期借款（包括

    应付债券）占负债总额的比重上升；资产负债率保持不变。特别地，从母公司

    长短期借款结构来看，短期借款占负债总额的比重由发行前的35.25%下降到发

    行后的13.08%，长期借款（包括应付债券）占负债总额的比重由发行前的2.22%

    上升到发行后的24.38%，解决了公司发行前主要以短期融资为主的问题，长短

    期借款结构更加合理。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-134

    第十一节 募集资金运用

    一、本期发行公司债券募集资金数额

    根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公

    司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经2009 年第二次临时股东大会审

    议通过，公司向中国证监会申请发行不超过10 亿元的公司债券。

    二、本期公司债券募集资金运用计划

    经2009 年第二次临时股东大会批准，公司拟将本期债券募集资金全部用于

    偿还公司银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。发

    行人将根据预计募集资金到位时间，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排

    偿还公司所借银行贷款。

    三、公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

    公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途

    方案，拟发行的公司债券的募集资金将全部用于偿还银行贷款。经公司2009年第

    二次临时股东大会审议通过，同意发行不超过10亿元公司债券，募集资金全部用

    于偿还银行贷款。公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意发行10亿元公

    司债券，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

    四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

    本期公司债券募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响如下：

    (一) 对发行人负债结构的影响

    本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的

    资产负债率水平保持不变，短期借款占负债总额比重由发行前的20.05%减少至

    7.86%，长期借款占负债比重由发行前的27.26%升高至发行后的39.45%。本期

    债券发行完成后，进一步拓宽了公司的融资渠道，债务期限结构得到优化，提

    高资产负债管理水平和资金运营效率。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-135

    (二) 对于发行人短期偿债能力的影响

    本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表

    的流动比率及速动比率将分别由发行前的1.48 和0.18 提高至1.90 和0.24。

    发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得

    到提升，短期偿债能力增强。

    （三）对发行人经营成果的影响

    由于公司债券发行利率一般低于银行借款利率，本次公司债券发行并以募

    集资金偿还银行借款后，将有利于公司节省一定的财务费用。此外，本期公司

    债券采取固定利率方式发行，有利于锁定公司的财务成本，避免利率变动带来

    的风险。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-136

    第十二节 其他重要事项

    一、发行人的对外担保情况

    截至2009 年6 月30 日，发行人及其子公司的对外担保金额为人民币

    43,760.00 万元，占2009 年6 月30 日净资产（合并报表归属于母公司所有者

    权益）的比重为7.37%。被担保公司均系发行人的控股子公司。截至本募集说

    明书签署之日，上述被担保企业财务状况良好，均未出现过逾期不能偿还债务

    的情形，也未出现可预见不能偿还债务的情形。具体的担保情况如下：

    单位：万元

    截至2009 年6 月30 日南京高科对外担保统计

    序号 贷款单位 担保金额 担保期间 备注

    800.00 2009.03.19-2010.03.18

    1,000.00 2009.03.25-2009.09.23

    1,000,00 2009.04.02-2010.04.02

    1 南京臣功制药有限公司

    1,000.00 2009.01.04-2009.07.04

    南京高科担保

    2,960.00 2008.12.23-2010.12.15

    12,000.00 2009.01.05-2010.12.15

    15,000.00 2009.02.19-2011.02.19

    2 南京仙林房地产开发有限公司

    10,000.00 2009.03.25-2011.03.25

    南京高科担保

    合计 43,760.00

    二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

    截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、

    声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-137

    第十三节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

    构申明

    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

    和连带的法律责任。

    董事签名：

    徐益民 金政权 孙子健

    郭 昭 范从来 李心合

    夏 江南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-138

    监事签名：

    倪德龙 吕 晨 宋持月

    高级管理人员签名：

    肖宝民 张金华

    南京新港高科技股份有限公司

    年 月 日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-139

    二、保荐人（主承销商）声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目协办人：

    鹿美遥 龙杨华

    项目负责人：

    宋 军

    法定代表人：

    吴万善

    华泰证券股份有限公司

    年 月 日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-140

    三、发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要

    与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明

    书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致

    因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

    和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师：

    单位负责人：

    江苏永衡昭辉律师事务所

    年 月 日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-141

    四、承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及

    其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集

    说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不

    致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

    性和完整性承担相应的法律责任。

    签字注册会计师：

    单位负责人：

    南京立信永华会计师事务所有限公司

    年 月 日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-142

    五、承担资信评级业务的资信评级机构声明

    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明

    书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对

    发行人在募集说明书及其摘要中引用报告的内容无异议，确认募集说明书及其

    摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

    准确性和完整性承担相应的法律责任。

    签字的资信评级人员：

    单位负责人：

    天津中诚资信评估有限公司

    年 月 日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-143

    第十四节 备查文件

    一、备查文件

    1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和2009 年半年度报告；

    2、保荐人出具的发行保荐书；

    3、发行人律师出具的法律意见书；

    4、资信评级机构出具的资信评级报告；

    5、中国证监会核准本次发行的文件；

    6、关于2009 年公开发行公司债券之股份质押协议；

    7、南京新港高科技股份有限公司2009 年公司债券之债券持有人会议规

    则；

    8、关于南京新港高科技股份有限公司2009 年公司债券之债券受托管理协

    议。

    二、查阅地点

    1、发行人：南京新港高科技股份有限公司

    办公地点：南京经济技术开发区新港大道129 号

    联系电话：025-85800722

    传 真：025-85800720

    联系人：谢建晖

    2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司

    办公地点：江苏省南京市中山东路90 号

    联系电话：025-84457777-574、667、273、112、552

    传 真：025-84457021

    联系人：宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书（封卷稿）

    1-1-144

    三、查阅时间

    本期公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假

    日除外）。