南京新港高科技股份有限公司
（注册地址：南京经济技术开发区新港大道100号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
(注册地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦)
募集说明书签署日：二○○九年十一月三十日南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人2009年6月末的净资产为59.40亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益，2009年中报数据未经审计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.52亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、公司主营业务除市政公用业务、房地产开发销售业务和药品生产与销售业务外，优质股权投资也是其业务中的重要组成部分，是公司核心价值的体现。公司的对外投资，特别是对几家上市公司的投资，资产质地优良、流动性强，是公司重要的利润来源之一，也是公司偿债能力的有力保障。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，评级机构每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
六、公司以持有的1.7亿股南京银行股份质押为本期公司债券提供担保。本期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。
七、公司于2007年新投资了两个房地产公司——仙林地产和仙林康乔，由于房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，故房产出售现金流入与相应建设支出在各期不能完全匹配，从而导致各期经营活动现金流量净额存在较大波动。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月份公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,487.21万元、-124,614.12 万元、-148,479.82万元及40,296.12万元。如果未来随着房地产开发销售业务规模的进一步扩大，经营南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
活动产生的现金流量净额持续存在较大波动，可能会降低公司财务结构的稳健程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。目前公司已通过调整控制项目的工程进度等手段，缓解流动资金周转的压力，熨平经营性现金流量的波动。
八、发行人以其持有的南京银行股份作为质押资产为本期债券提供担保。但是由于本期债券质押期限跨度较长，在此期间若南京银行股价出现较大波动，质押资产价值会相应出现波动，有可能失去对债券本息偿付的保障能力。本期债券发行采取了保障措施以减小股份质押风险。一旦出现所质押股份按上海证券交易所收盘价格计算的市场价值低于本期债券尚未偿付本息总额的1.3倍，且持续时间达到3个交易日，公司将在10个工作日内追加担保物，以保证质押资产价值不低于未偿还债券本息总额的1.6倍，所追加资产限于公司持有的可供出售金融资产或银行存款。如果质押的股份市值连续3个交易日低于本期债券尚未偿付本息总额的1.3倍，而发行人未能在10个工作日内追加担保物，则可能会使投资者的利益受到损失。此外，发行人及时追加了担保物，也可能会由于追加担保物而导致公司资产的流动性下降，对公司的短期偿债能力造成不利影响。南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/南京高科/发行人
指
南京新港高科技股份有限公司
本募集说明书
指
南京新港高科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
主承销商/保荐人/债券受托管理人
指
华泰证券股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《试点办法》
指
《公司债券发行试点办法》
公司债券
指
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
债券持有人
指
通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
债券持有人会议规则
指
《南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则》
债券受托管理协议
指
《关于南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券之债券受托管理协议》
股份质押协议
指
《关于2009年公开发行公司债券之股份质押协议》
本期公司债券
指
本期发行规模为人民币10亿元的公司债券
本期公司债券发行
指
公司本期发行人民币10亿元公司债券的行为
上交所
指
上海证券交易所
承销团
指
主承销商为本期发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
1-2 -1南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
发行人律师/永衡昭辉
指
江苏永衡昭辉律师事务所
立信永华
指
南京立信永华会计师事务所有限公司
资信评级机构/联合信用
指
联合信用评级有限公司，即原天津中诚资信评估有限公司
南京银行
指
南京银行股份有限公司
栖霞建设
指
南京栖霞建设股份有限公司
中信证券
指
中信证券股份有限公司
科学城
指
南方科学城发展股份有限公司
新港建设
指
南京新港建设发展有限公司
港湾监理
指
南京港湾工程建设监理事务所有限公司
臣功制药
指
南京臣功制药有限公司
新港医药
指
南京新港医药有限公司
新港联合
指
南京新港联合制药有限公司
先河制药
指
南京先河制药有限公司
臣功药业
指
南京臣功药业有限公司
仙林地产
指
南京仙林房地产开发有限公司
清风物业
指
南京清风物业管理有限公司
仙林康乔
指
南京仙林康乔房地产开发有限公司
新港园林
指
南京新港园林绿化有限公司
新港水务
指
南京新港水务有限公司
新创投资
指
南京高科新创投资有限公司
新港物业
指
南京新港物业管理有限公司
1-2 -2南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
开发区
指
南京经济技术开发区
栖霞区
指
南京市栖霞区
仙林新市区
指
南京市仙林新市区
仙林大学城管委会
指
南京市仙林大学城管理委员会
新会计准则
指
2006年财政部颁布的《企业会计准则》
交易日
指
上海证券交易所的正常营业日
元
指
人民币元
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第二节 公司债券发行概况
本次发行公司债券的募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 南京新港高科技股份有限公司
英文名称： Nanjing Xingang High-tech Co., Ltd
法定代表人：徐益民
注册地址： 南京经济技术开发区新港大道100号
办公地址： 南京经济技术开发区新港大道129号
股票简称： 南京高科
股票代码： 600064
股票上市地：上海证券交易所
二、公司债券发行核准情况
1、2009年4月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2、2009年5月15日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权事项、关于风险防范的授权事项等事项。
3、2009年5月15日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《公司债券发行方案（具体发行方案）》，会议审议通过了本期公司债券的发行规模、本
1-2 -4南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
期公司债券的票面金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、担保方式、偿债保障特殊情况处理措施、募集资金用途、发行时间安排、发行方式、发行对象、上市场所等事项。
4、2009年10月19日，经中国证监会证监许可[2009]1095号文核准，本公司获准发行人民币10亿元的公司债券，采取一次发行的方式。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券发行规模为10亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人提前偿还50%的债券本金。
（六）债券利率或其确定方式
本期公司债券最终票面利率将根据网下询价结果，由发行人和保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期保持不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款。在本期债券存续期的第3年末提前偿还本期债券本金的50%，即每张债券偿还50元本金，共5亿元；在本期债券最终到期日偿还本期债券本金的剩余50%。第3年末和最后1年末利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年12月8日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的12月8日为上一
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计息年度的付息日（如遇法定节假日，则顺延至其后的下一个工作日）。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。在第3年付息日，随同第3年利息提前偿还50%的本期债券本金。第4年和第5年利息按照剩余50%的债券本金计算。本期公司债券到期日为2014年12月8日，到期支付剩余50%的本金及最后1年利息。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则办理。
（八）担保方式
南京高科以持有的南京银行1.7亿股股份为本期公司债券提供全额质押担保。本期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。
（九）信用级别及资信评级机构
经联合信用评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用至少进行一次跟踪评级。
（十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为华泰证券股份有限公司。
（十一）配售安排
本期公司债券不向公司原有股东进行配售。
（十二）发行方式和发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十三）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）发行费用
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.2%。
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四、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期
2009年12月4日
预计发行日期
2009年12月8日
申购期
2009年12月8日－2009年12月11日
预计上市日期
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。
五、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称： 南京新港高科技股份有限公司
法定代表人： 徐益民
住 所： 南京经济技术开发区新港大道100号
联系电话： 025-85800732、734、722
传 真： 025-85800730
经办人员： 陆阳俊、杨雪锋、谢建晖
2、保荐人（主承销商）
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552
传 真： 025-84457021
经办人员： 王陆、宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
3、承销商
公司名称： 招商证券股份有限公司 1-2 -7南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
法定代表人： 宫少林
住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
联系电话： 010-82292869、82295547
传 真： 010-82293691
经办人员： 汪浩、张华
公司名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市浦东世纪大道88号金茂大厦4901室
联系电话： 027-65799703
传 真： 027-85481502
经办人员： 朱亮
公司名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-22层
联系电话： 010-66211553、0755-82134533、010-66211426-603
传 真： 010-66211553、66214852
经办人员： 樊莉萍、阮薇、陈玫颖
4、律师事务所
名 称： 江苏永衡昭辉律师事务所
负 责 人： 黎民
住 所： 南京市珠江路222号长发科技大厦13层
联系电话： 025-83193322
传 真： 025-83191022
经办律师： 陈应宁、梁峰、周峰
5、会计师事务所
名 称： 南京立信永华会计师事务所有限公司
负 责 人： 伍敏
住 所： 南京市鼓楼区中山北路26号8-10层
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联系电话： 025-86639291
传 真： 025-83309819
经办注册会计师： 孙晓爽、张爱国
6、资信评级机构
公司名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 022-23301769-813、812、801
传 真： 022-23301646
评级人员： 啜春璐、张群、高鹏
7、债券受托管理人
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住 所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系电话： 025-84457777-574、667、273、112、552
传 真： 025-84457021
经办人员： 宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
8、申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68802819
9、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦 1-2 -9南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-68870059
10、收款银行
名 称： 中国银行江苏省分行营业部
户 名： 华泰证券股份有限公司
账 户： 044139463010002968
发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 担保和评级
一、质押担保
发行人以其持有的1.7亿股南京银行人民币普通股作为本期债券的质押资产，为本期债券提供担保。担保范围包括本期债券的本金、利息、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权和实现担保权益的所有费用以及发行人应支付的任何其他款项。2009年4月24日发行人与华泰证券签署了《股份质押协议》。
（一）质押资产基本情况
截至2009年6月30日，发行人持有南京银行股份总数2.052亿股。发行人以其持有的1.7亿股南京银行股份作为本期债券的质押资产，本期债券第3年末提前偿还50%本金后，其中8,500万股南京银行股份相应解除质押。用于本期债券质押的南京银行股份均为限售流通股 (2010年7月19日流通)。质押资产价值按照本募集说明书签署日前30个交易日上海证券交易所收盘价均价每股17.13元计算为29.12亿元。根据南京银行上市以来历史最低价7.44元每股计算，市场价值约为12.65亿元；根据南京银行上市以来历史最高价25.12元每股计算，市场价值约为42.70亿元。以本期债券发行总额10亿元计算，质押资产价值与所发行债券面值总额的比例约在1.3倍至4.3倍之间。
南京银行成立于1996 年2 月6 日，是继深圳市商业银行、上海银行、北京银行后成立的第四家城市商业银行。南京银行是首批进入全国银行间债券市场的商业银行之一，是中国国债协会常务理事会成员单位，是全国第一家发行中国银联国际标准62 字头BIN 号贷记卡的银行，也是全国第二家发行贷记卡的城市商业银行。南京银行于2007年7月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601009。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理承兑、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
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近两年，南京银行稳步推进分支机构建设，加大改革创新力度。在分支机构设置方面，先后设立了泰州分行、上海分行、无锡分行、泰州分行靖江支行和高港支行、北京分行，实现了跨地区经营。在改革创新方面，2007年改革南京市范围内所有中心支行的组织架构，全面推进“三化一型”，即专业化营销、扁平化管理、集约化保障、矩阵型的组织架构；2008年完善制度建设，规范业务发展，推出产品创新，获得短期融资券承销资格和基金代销资格，在营业网点正式开始办理记帐式国债交易业务，设立投资银行部从事次级债券的发行业务等。
2008年末南京银行经审计的总资产为937.06亿元，较2007年增长23.19%，每股净资产为6.15元，较2007年增长13.68%，资产规模继续保持快速增长。2008年度南京银行经审计的营业收入、净利润分别32.24亿元、1.46亿元，分别较2007年增长67.40%、60.10%，盈利能力大幅提升。2008年度南京银行基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、全面摊薄净资产收益率分别为0.79元/股、 3.37元/股、12.89%,分别较2007年增长27.42%、702.38%、3.74%。2006年末、2007年末、2008年末南京银行资本充足率分别为11.73%、30.14%、24.12%，核心资本充足率分别为8.41%、26.85%、20.68%。2008年南京银行不良贷款率继续保持下降，不良贷款率为1.64%,较2007年下降0.15%。
2009年6月末，南京银行资产总额1,297.00亿元，比年初增加359.94 亿元，增幅为38.41%。；存款总额941.94 亿元，比年初增长314.63 亿元，增幅为50.16%；贷款总额600.34 亿元，比年初增长198.54 亿元，增幅为49.41%。2009年1-6月，南京银行实现净利润8.01 亿元，同比增加0.13 亿元，增长1.58%。
（二）质押担保操作情况
发行人于2009年4月24日召开第六届董事会三十九次会议，审议通过了将公司所持2.052亿股南京银行股份中的不超过1.7亿股用作本期债券发行的质押资产。同时，发行人律师在《法律意见书》中出具了对该质押资产合法性的法律意见，明确该质押资产为发行人合法拥有，用于质押的股份不存在权属争议，可为本期债券的全体持有人设定质押登记。
为了维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券
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持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商华泰证券担任本期债券的受托管理人。
发行人与受托管理人华泰证券于2009年4月24日签订《关于2009年公开发行公司债券之股份质押协议》，将公司合法持有的1.7亿股南京银行股份质押给受托管理人华泰证券。
发行人于2009年4月27日将本次股份质押在江苏省国有资产监督管理委员会备案，取得了审批后的“上市公司国有股质押备案表”。发行人于2009年5月15日召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券以重大资产质押的议案》。同时约定在本期债券发行前10个工作日内完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作。
二、评级情况
本公司聘请了联合信用评级有限公司对发行本期公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《南京新港高科技股份有限公司2009年10亿元公司债券信用评级分析报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。
1-2 -13南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市的简要情况
（一）设立情况
公司原名“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，于1992年7月4日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254号文批准，由南京新港开发总公司、南京港务管理局、南京市国际信托投资公司、中国工商银行南京市分行、交通银行南京分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国建设银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民保险公司南京分公司、金陵石化华隆工业公司十家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为人民币9,600万元，其中：发起人股8,600万股，内部职工股1,000万股。1995年经南京市证券委员会宁证办字（1995）36号文批准更名为“南京新港股份有限公司”。
（二）公司发行与上市情况
1997年4月23日至29日，经中国证监会证监发字（1997）144号、145号文批复同意，南京新港股份有限公司采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按1：7.84溢价向社会公开发行5,000万股普通股。后经上海证券交易所上证上字（1997）21号文同意，于1997年5月6日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“600064”。总股本增加为14,600万股。1998年8月25日经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”，股票简称更名为“南京高科”, 股票代码仍为：“600064”。
二、公司上市以来股本变化情况
（一）1998年实施送红股、配股
1998年4月，根据1997年度股东大会决议，公司实施1997年利润分配方案，每10股送2股红股，总股本增至17,520万股。同时，按1997年年末总股本14,600万股计算，实施10配3股的配股方案，配股价格10元/股。经过上述送股及配股后，公司股本结构如下：
1-2 -14南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
股东名称
数量（股）
股份性质
占总股本比例（%）
一、非流通股
124,200,000
62.35
其中：南京新港开发总公司
87,000,000
国有法人股
43.67
南京港口经济发展总公司
15,600,000
国有法人股
7.83
南京市国际信托投资公司
6,000,000
社会法人股
3.01
南京金陵石化华隆工业公司
600,000
社会法人股
0.30
内部职工
15,000,000
个人股
7.53
二、流通A股
75,000,000
境内上市的人民币普通股
37.65
三、总股本
199,200,000
100.00
（二）1998年中期实施送红股、资本公积金转增股本
1998年9月，根据临时股东大会决议，公司实施中期利润分配方案，按总股本19,920万股计算，送股比例为每10股送2.638股，资本公积金转增股本比例为每10股转增1.759股。经过本次利润分配后，公司股本结构如下：
股东名称
数量（股）
股份性质
占总股本比例（%）
一、非流通股
178,810,740
62.35
其中：南京新港开发总公司
125,253,900
国有法人股
43.67
南京港口经济发展总公司
22,459,320
国有法人股
7.83
南京市国际信托投资公司
8,638,200
社会法人股
3.01
南京金陵石化华隆工业公司
863,820
社会法人股
0.30
内部职工
21,595,500
个人股
7.53
二、流通A股
107,977,500
境内上市的人民币普通股
37.65
三、总股本
286,788,240
100.00
（三）1999年实施送红股
1999年3月，根据1998年度股东大会决议，公司实施1998年度利润分配方案，以1998年末总股本28,678.824万股计算，每10股送2股。送股后，公司总股本为34,414.5888万股。
（四）1999年股权转让
1999年10月，南京市国际信托投资公司将其持有的1,036.584万股法人股全部转让给南京新港开发总公司。
（五）2000年内部职工股上市
经上海证券交易所安排，公司内部职工股于2000年4月26日上市流通。内部职工股上市后，公司股本结构如下：
1-2 -15南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
股东名称
数量（股）
股份性质
占总股本比例（%）
一、非流通股
188,658,288
54.82
其中：南京新港开发总公司
160,670,520
国有法人股
46.69
南京港口经济发展总公司
26,951,184
国有法人股
7.83
南京金陵石化华隆工业公司
1,036,584
社会法人股
0.30
二、流通A股
155,487,600
境内上市的人民币普通股
45.18
三、总股本
344,145,888
100.00
（六）公司股权分置改革相关情况
2006年3月20日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了股权分置改革方案，主要内容为：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股将获得3.2股的股份对价；实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年3月30日；2006年4月3日，公司股权分置改革完成。股权分置改革后，公司总股本不变，股本结构如下：
股东名称
持股数（股）
占总股本比例
（％）
股份性质
南京新港开发总公司
118,295,877
34.37
有限售条件流通股
南京港口经济发展总公司
19,843,179
5.77
有限售条件流通股
南京金陵石化华隆工业公司
763,200
0.22
有限售条件流通股
无限售条件流通股股东
205,243,632
59.64
无限售条件流通股
合计
344,145,888
100.00
（七）控股股东二级市场增持
2006年3月1日，南京新港开发总公司于本公司披露《南京新港高科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》的同时，披露了《南京新港开发总公司关于增持南京高科社会公众股份的计划》。根据该计划，2006年4月3日至2006年6月2日，南京新港开发总公司通过二级市场以4.5元/股的价格，增持公司社会公众股300,000股，占公司总股本的0.087%。上述股份在南京新港开发总公司增持股份计划完成后的十二个月内不予以出售。本次增持之后，公司的股权结构如下：
股东名称
持股数（股）
占总股本比例（％）
股份性质
南京新港开发总公司
118,595,877
34.46
有限售条件流通股
南京港口经济发展总公司
19,843,179
5.77
有限售条件流通股
南京金陵石化华隆工业公司
763,200
0.22
有限售条件流通股
1-2 -16南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
无限售条件流通股股东
204,943,632
59.55
无限售条件流通股
合计
344,145,888
100.00
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2009年6月30日，公司总股本为344,145,888股，股本结构如下：
股份类别
数量（股）
占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持股
-
-
有限售条件股份合计
-
-
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
344,145,888
100.00
无限售条件股份合计
344,145,888
100.00
三、股份总数
344,145,888
100.00
（二）本期公司债券发行前十名股东情况
截至2009年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数（股）
持有有限售条件股份数量（股）
南京新港开发总公司
国有法人
34.46
118,595,877
-
南京港口经济发展总公司
国有法人
3.01
10,353,409
-
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
其他
0.93
3,196,641
-
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金
其他
0.56
1,910,031
-
葛洪
境内自然人
0.48
1,660,666
-
成都爱特科生物技术有限公司
境内非国有法人
0.37
1,267,141
-
郑静和
境内自然人
0.36
1,228,143
-
上海福成商贸有限公司
境内非国有
法人
0.34
1,158,010
-
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金
其他
0.30
1,038,016
-
1-2 -17南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
刘跃进
境内自然人
0.29
1,000,000
-
四、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构图
战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董事会秘书办公室 总 经 理 副 总 经 理 人力资源部计划财务部投资运营部审计部办公室
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、截至2009年6月30日，发行人控股公司基本情况如下：
序号
公司名称
住所
注册资本
(万元)
经营范围
直接持股（％）
间接持股(％)
备注
1
新港建设
南京经济技术开发区
2,500.00
市政建筑工程设计、施工、建设投资、管理、咨询
95.79
-
注1
2
港湾监理
南京经济技术开发区恒通大道26号
300.00
港口工程及配套设施的建设监理和咨询等
98.33
1.67
注2
3
臣功制药
南京经济技术开发区新港大道20号
3,000.00
中西药剂生产销售
99.00
1.00
注3
4
新港医药
南京经济技术开发区
3,000.00
医药、生物工程、保健食品；
90.00
-
注4
1-2 -18南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
医药器械的技术开发、推广、转让、咨询服务
5
先河制药
南京经济技术开发区36号
1,000.00
片剂、硬胶囊、颗粒剂生产，
销售本公司产品等。
-
100.00
注6
6
臣功药业
南京经济技术开发区
3,000.00
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等。
-
100.00
注7
7
仙林地产
南京市栖霞区尧化街道王子楼村108 号
50,000.00
住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理；工程管理（工程监理除外）；新型住宅构配件、建筑材料销售等。
80.00
-
注8
8
清风物业
南京市栖霞区尧化街道尧佳路23号三号楼
310.00
物业管理、商品房销售、租赁；工程管理（监理除外）；室内装饰设计、施工；新型住宅构配件、建筑材料销售等。
-
100.00
注9
9
仙林康乔
南京市栖霞区迈皋桥长营村15 号
5,000.00
房地产开发；商品房销售、租赁；物业管理。
92.00
8.00
注10
10
新港园林
南京经济技术开发区杨梅塘88号
500.00
园林绿化；兼营物业管理和垃圾处理。
100.00
-
注11
11
新港水务
南京经济技术开发区恒通大道2号
3,500.00
污水处理及回水利用；环保工程及设备检修。
100.00
-
注12
12
新创投资
南京经济技术开发区新港大道129号
50,000.00
实业投资、创业投资、证券投资及投资管理、咨询。
100.00
-
注13
13
新港物业
南京经济技术开发区
300.00
物业管理，房屋建筑物及设备的维修与保养。
100.00
注14
注1：新港建设系2008年对原子公司南京高科工程设计研究院有限公司增资并更名后的子公司，本公司持股比例为95.79%，本公司的控股股东南京新港开发总公司持股比例为4.21%。
注2：港湾监理，本公司直接持股比例为98.33%，本公司子公司新港建设持股比例为1.67%。
注3：臣功制药，本公司直接持股比例为99%，本公司子公司新港建设持股比例为1%。
注4：新港医药，本公司直接持股比例为90%，自然人苏振乾持股比例为10%。
注5：先河制药系本公司子公司臣功制药的子公司，臣功制药持股比例100%。
注6：臣功药业系本公司子公司臣功制药的子公司，臣功制药持股比例100%。 1-2 -19南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
注7：仙林地产系本公司的子公司，本公司持股比例为80%。
注8：清风物业系本公司子公司仙林地产的全资子公司。
注9：仙林康乔系本公司的子公司。本公司持股比例为92%，本公司的子公司仙林地产持股比例为8%。
注10：新港园林系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。
注11：新港水务系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。
注12：新创投资系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。
注13：新港物业系本公司的子公司，本公司持股比例为100%。
2、截至2009年6月30日，发行人参股公司基本情况如下：
序号
被投资单位名称
住所
持股比例(%)
1
南京栖霞建设仙林有限公司
南京栖霞区和燕路251号
49
2
南京瑞科方圆显示技术有限公司
南京市恒通大道19-1 号
33.33
3
南京新港液化气有限公司
南京经济技术开发区内
25
4
南京LG 新港显示有限公司
南京经济技术开发区尧新大道346号
25
5
苏州栖霞建设有限责任公司
苏州工业园区胜浦镇招商中心内
20
6
南京栖霞建设股份有限公司
南京栖霞区和燕路251号
15.08
7
南京瀚宇彩欣科技有限责任公司
南京经济技术开发区恒飞路18号
12.5
8
南京银行股份有限公司
南京市白下区淮海路50号
11.17
9
南京烽火藤仓光通信有限公司
南京经济技术开发区
7.65
10
南京华新光电股份有限公司
南京经济技术开发区新港大道78号
5.22
11
南京华新有色金属有限公司
南京经济技术开发区
5.22
12
南京长江发展股份有限公司
南京高新开发区028幢－338室
3.4
13
南京证券有限责任公司
南京玄武区大钟亭8号
1.37
14
南方科学城发展股份有限公司
广东省广州市开发区科学城彩频路11号A501
1.24
15
中信证券股份有限公司
深圳福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
0.92
16
长江经济联合发展（集团）股份有限公司
上海世纪大道1500号
0.31
近三年，发行人参股公司经营状况良好。2006年度本公司获得投资收益6,478.20万元，2007年度本公司获得投资收益12,707.83万元，2008年度本公司获得投资收益18,066.52万元，2009年1-6月本公司获得投资收益16,489.46万元。
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
1-2 -20南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
截至2009年6月30日，南京新港开发总公司持有本公司股份占总股本的34.46%，为本公司的控股股东。
控股股东名称：南京新港开发总公司
法人代表：金政权
注册资本：1,263,635,000元
成立日期：1992年4月12日
主要经营业务或管理活动：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等
截至2008年12月31日，南京新港开发总公司资产总额为1,348,677.00万元，净资产240,838.67万元。2008年实现主营业务收入209,006.97万元，净利润－6,366.44万元（以上数据经南京立信永华会计师事务所有限公司审计）。截至2009年6月30日，南京新港开发总公司资产总额为1,742,528.58万元，净资产718,162.09万元。2009年1-6月实现主营业务收入129,778.06万元，净利润8,515.67万元（以上数据未经审计）。截至本募集说明书签署日，南京新港开发总公司持有的发行人股票未被质押或冻结。
截至2009年6月30日，南京新港开发总公司主要资产分布如下图：
南京新港开发总公司 南京维世景投资管理咨询有限公司100% 南京第二热电厂 100% 南京新港直通物流有限公司50% 宝钢集团南京轧钢厂 30% 南京华日液晶显示技术有限公司 20% 南京新华日液晶显示技术有限公司 20% 南京留学人员创业投资企业 16.67% 南京华伦纸业有限公司 15% 南京宝日钢丝制品有限公司 12.21% 南京市高新技术风险投资股份有限公司 10% 南京富鑫通讯创业投资公司 10% 南京LG新港显示有限公司 5% 南京新港建设发展有限公司 4.21% 银泰控股股份有限公司 0.53% 猴王股份有限公司 1.45% 南京新港高科技股份有限公司34.46% 南京新尧新城开发建设有限公司99.5% 南京泰达投资管理咨询有限公司100% 南京港维投资管理咨询有限公司100% 南京盈泰通投资管理咨询有限公司100% 南京辽通电脑有限公司98% 淮安新港建设有限公司50% 南京中电熊猫家电有限公司 10%
1-2 -21南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
（二）实际控制人
截至2009年6月30日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会通过下属的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接持有南京新港开发总公司96.24%的股权，通过南京市投资公司间接持有南京新港开发总公司3.76%的股权，因此共持有本公司控股股东南京新港开发总公司100%的股权，为本公司的实际控制人，且上述股权没有被质押或冻结。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2009年6月30日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会南京市国有资产投资管理控股（集团） 有限责任公司 南京市投资公司 南京新港开发总公司 南京新港高科技股份有限公司 100% 100% 96.24%34.46%3.76%
六、公司管理层情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、董事简介
徐益民先生，1962年8月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任国营七七二厂副总会计师兼财务处长，本公司计划财务部经理。现任本公司董事长兼总裁。
1-2 -22南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
金政权先生，1966年11月生，中共党员，研究生学历。曾任共青团南京市栖霞区委副书记、书记，西藏自治区拉萨市墨竹工卡县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员。现任南京新港开发总公司副总经理、本公司董事。
郭昭先生，1957年3月生，中共党员，研究生学历。曾任公司证券投资部经理、副总会计师、董事会秘书、总经理助理。现任本公司董事、副总裁。
章俊先生，1961年8月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任南京港务管理局办公室主任、南京港务管理局局长助理兼六公司经理，南京港股份有限公司董事、总经理。现任南京港口集团公司副总经理、南京港口经济发展总公司董事长、南京港股份有限公司董事长，本公司董事。
刘志彪先生，1959年7月生，中共党员，教授，博士生导师。现任南京大学经济学院院长，经济学系教授，国家教育部人文社会科学重点研究基地"南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心"执行主任，享受国务院特殊津贴。现任本公司独立董事。
茅宁先生，1955年7月生，中共党员，工学博士。曾任南京大学工商管理系副系主任、系主任，商学院院长助理，南京大学EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，本公司及南通科技投资集团股份有限公司和中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事。
周友梅先生，1960年10月生，民建会员，研究生学历。曾任安徽财贸学院审计教研室副主任、南京财经大学会计学院副院长，现任南京财经大学会计学院院长、会计学教授、硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，本公司及江苏舜天股份有限公司独立董事。
2、监事简介
倪德龙先生，1954年12月生，中共党员，研究生学历。曾任南京新港开发总公司办公室主任，现任南京新港开发总公司监事会主席、本公司监事会主席。
杨林生先生，1972年10月生，中共党员，研究生学历，高级工程师，英国
1-2 -23南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
皇家特许建造师。曾任南京栖霞建设股份有限公司工程总监兼工程部总经理，南京仙林房地产开发有限公司副总经理。现任南京高科置业有限公司总经理、本公司监事。
叶启友先生，1952年5月生，中共党员，研究生文化。曾任公司港湾工程分公司党支部书记、副经理。现任本公司人力资源部经理、监事。
3、高级管理人员简介
肖宝民先生，1962年12月生，中共党员，大学学历。曾任本公司投资运营部经理、监事、工会副主席。现任本公司副总裁。
陆阳俊先生，1971年10月生，中共党员，研究生学历，注册会计师。曾任南化建设公司会计，本公司计划财务部经理助理、副经理、经理。现任本公司副总裁兼财务总监。
吕晨先生，1970年1月生，大学学历，高级工程师。曾任南京港口建设指挥部技术员、本公司助理工程师、南京新港工程设计所副所长、南京高科工程设计研究院有限公司经理、本公司监事。现任本公司副总裁。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司的薪酬情况
姓名
担任的职务
任期起始日期
2008年薪酬金额（万元）
徐益民
董事长、总裁
2009年11月8日—2012年11月7日
37.2
金政权
董事
2009年11月8日—2012年11月7日
-
章俊
董事
2009年11月8日—2012年11月7日
-
郭昭
董事、副总裁
2009年11月8日-2012年11月7日
27.1
刘志彪
独立董事
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取独立董事津贴
茅宁
独立董事
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取独立董事津贴
周友梅
独立董事
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取独立董事津贴
倪德龙
监事会主席
2009年11月8日-2012年
-
1-2 -24南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
11月7日
监事
2006年9月29日-2009年11月7日
23.1
吕晨
副总裁
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取高管薪酬
杨林生
监事
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取监事薪酬
叶启友
监事
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取监事薪酬
肖宝民
副总裁
2009年11月8日-2012年11月7日
23.7
陆阳俊
副总裁、财务总监
2009年11月8日-2012年11月7日
未领取高管薪酬
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职及薪酬情况
1、在股东单位任职及薪酬情况
姓名
股东单位名称
担任的职务
任期起始日期
是否领取报酬津贴
金政权
南京新港开发总公司
副总经理
2009年2月3日
是
章俊
南京港口经济发展总公司
董事长
2009年7月15日
否
倪德龙
南京新港开发总公司
监事会主席
2003年5月23日
是
2、在其他单位任职及薪酬情况
姓名
其他单位名称
担任的职务
是否领取报酬津贴
徐益民
南京栖霞建设股份有限公司
董事
否
徐益民
南京栖霞建设仙林有限公司
董事
否
徐益民
南京LG新港显示有限公司
董事
否
徐益民
南京银行股份有限公司
董事
否
金政权
南京高科置业有限公司
董事
否
金政权
南京高科新创投资有限公司
董事
否
金政权
南京臣功制药有限公司
董事
否
章俊
南京港口集团公司
副总经理
是
章俊
南京港口经济发展总公司
董事长
否
章俊
南京港股份有限公司
董事长
否
郭昭
中信证券股份有限公司
监事
否
郭昭
银泰控股股份有限公司
监事
否
郭昭
南京新港液化气有限公司
董事
否
刘志彪
南京大学经济学院
院长，经济学系教授，博士生导师
是
1-2 -25南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
茅宁
南京大学管理学院
副院长、教授、博士生导师
是
茅宁
南通科技投资集团股份有限公司
独立董事
是
茅宁
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
独立董事
是
周友梅
南京财经大学会计学院
院长、会计学教授、硕士研究生导师
是
周友梅
江苏舜天股份有限公司
独立董事
是
陆阳俊
南京栖霞建设股份有限公司
监事
否
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
截至2009年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下：
姓名
职务
持股数量（股）
郭昭
董事、副总经理
30,786
倪德龙
监事会主席
27,365
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
七、公司主要业务的基本情况
（一）公司的主要业务
公司从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售。此外，优质股权投资是公司核心价值的重要组成部分。
1、市政公用业务
市政公用业务作为公司传统的主营业务，具有业务量与利润水平稳定、现金流充足、受经济周期波动影响小等特点。多年的南京经济技术开发区建设和经营成就了公司在市政公用事业领域中丰富的经验和卓著的营运能力，形成了较强的区域竞争优势。公司担当了国家级开发区及仙林新市区的开发建设者和公共服务提供商，公司所建厂房已经成为包括南京LG新港显示有限公司、AO Smith、LG Philiphs 等多家著名跨国公司的生产基地。2008年以来，公司通过整合资源、将经营活动向行业价值链的下游环节进一步扩展，相继成立了新港建设、新港园林、新港水务、新港物业等子公司，进一步理顺了管理机制，提升了经营资质，开拓了新的市场和业务，实现了传统主营业务的可持续发展。目前，公司正抢抓
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“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对外树立新形象，对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为发展目标，不断突破市政公用业务传统盈利模式，凭借技术优势、经验优势，加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实现良好的经济效应和社会效应，为企业未来发展探索新的道路。
公司市政公用业务主要包括市政基础设施建设、土地成片开发转让、园区管理及服务。市政基础设施建设业务主要包括道路、绿化工程、给排水和土方回填等工程的建设，由子公司新港建设组织进行，主要采取工程总承包的模式。公司拥有市政工程总承包二级资质和一批资质水平较高的技术人员，凭借这些优势以及较强的政府支持，公司目前市政工程参与投标的中标率较高。市政工程总承包业务利润采取以总承包收入为基数收取5%管理费的成本加成方式，利润率较为稳定。2008年，市政基础设施建设业务实现收入53,848.33万元，较上年增长57.49%，毛利率水平7.40%。
公司从事的土地成片开发转让业务仅针对开发区内入驻的企业，具体是指将开发区内土地由公司进行征地拆迁并办理出让手续，待土地开发成熟后，与拟进入开发区的企业就土地的面积、价格进行商谈，确定后由公司与购地企业签订转让合同并协助办理土地证。由于公司储备的土地系自开发区建区以来陆续购入，购置时间较早，土地平均价格一般在8～10万元/亩，根据国土资发（2006）37号国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知，南京市栖霞区工业用地为6等，最低保护价为22.4万元/亩，因此公司转让土地时利润水平较高。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月土地成片开发转让收入分别为11,010.47万元、4,153.33万元、16,729.24万元及14,495.34万元，确认收入的金额主要受开发区招商引资工作进度的影响。2007年1月1日《全国工业用地出让最低价标准》实施以来，公司土地成片开发转让业务毛利率水平均在40%以上。
园区管理及服务主要包括道路出租、房屋出租、公共设施服务及物业管理。在道路出租方面，公司自1998年起累计出资1.58亿元在开发区内兴建了尧新公路二期、山南二期道路、三期尧新路以西道路、纬一路东进部分等四条道路。根
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据开发区管委会与公司签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会租用上述四条路，年租金2,847.39万元，租期20年，每年定期支付。该项业务收益相对稳定，每年可为公司提供约1,500万元的净利润。在房屋出租方面，自开发区成立以来，公司受开发区管委会委托，先后出资建设了一批标准厂房，供入驻企业租用。最近三年公司房屋出租业务基本处于稳定状态，2008年公司房屋出租收入为1,675.14万元，较上年增长12.12%，毛利率为49.41%，收益情况较好。在公共设施服务及物业管理方面，公司目前公共设施服务主要包括园区内的市政公用设施维护、绿化养护、水务运营、花卉租用和垃圾清运等业务。2008年新港水务完成对区内企业污水处理478万吨，实现对企业排污处理收费380万元，污水处理排放水质的化学需氧量、悬浮物、氨氮均达到国家一级标准。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公共设施服务及物业管理业务收入分别为8,873.63万元、8,544.16万元、9,127.79万元及7,348.10万元,毛利率水平均在30%左右。
2、房地产开发销售业务
公司房地产开发销售业务目前主要以仙林地产为运作平台。仙林地产以“用心建筑生活”为经营理念，以“建好房子、做好服务”为企业宗旨，立足仙林新市区及周边的开发建设，依托长期以来在区域市场上树立的良好品牌形象，逐步从创业初期以经济适用房等住宅建设为主，发展成为一家以商品房、商业地产、经济适用房、政府委建房建设并举的区域综合性房地产开发商。2008年，仙林地产成功取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地产企业五十强”等称号，为其市场开拓、融资信贷、提高品牌美誉度赢得了更多优势。截至2009年6月末，仙林地产已累计开发了近300万平方米的地产项目，开发品质获得了业界以及广大客户的一致认可。
目前，仙林地产已形成了较为合理的人才梯队结构，拥有一套完整的投资决策、规划设计、工程建设、市场营销及物业管理的房地产开发管理体系，形成了紧密完整的业务流程价值链条。仙林地产将充分利用城市化进程不断加快带动房地产行业大发展的机遇，发挥自身资金优势和资源优势，积极采取“区域内发展、区域外复制”的区域扩张策略，不断提升管理水平和运营能力，实现跨越式发展。 1-2 -28南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
从商品房项目业务开展情况来看，截至2009年6月末，山水风华项目已经竣工且基本销售完毕，学仕风华苑处于竣工验收阶段，新城邻里一期已经封顶，仙踪林苑处于基础施工阶段，仙林G81、东城汇、仙林国际等项目目前正在项目方案设计工作。
从经济适用房项目业务开展情况来看，截至2009年6月末，仙林地产相继建成尧林仙居、五福家园、青田雅居、翠林山庄、摄山星城一期、摄山星城二期1组团等经济适用房及配套建设项目，建设标准和建设质量得到了社会各界的认可，其中尧林仙居被评为“南京市绿色人居环境小区”，摄山星城成为江苏省最大的经济适用房项目，取得了较好的社会效益。
从政府委建房项目业务开展情况来看，仙林地产政府委建房项目主要是参与栖霞区及仙林新市区规划建设范围内的公用性建筑开发，包括学校、医院和社区服务中心等公用设施项目。公司先后承建了仙林社区服务中心、摄山服务中心、亚东派出所、仙霞路等委建工程项目。在运营模式方面，项目施工期间，仙林地产按照施工进度申请建设资金。项目建成后，仙林地产按照工程造价的5%收取工程建设管理费。仙林地产未来几年负责的委建工程主要为仙林鼓楼国际医院、仙林第二中小学、摄山中学等项目。
2007年、2008年及2009年1-6月，公司房地产销售收入分别为16,944.73万元、47,030.29万元及45,402.11万元。
3、药品生产与销售业务
医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。
臣功制药目前已在市场上树立了“儿科用药专家”的品牌形象，“臣功”商标连年获得“南京市著名商标”、“江苏省著名商标”称号。在全国有1000多家长期合作的商业客户，有遍布全国大中城市2000多家医院的销售网络资源。主打产品为：臣功再欣、华芬、威力宁等治疗儿童感冒、咳嗽、腹泻药；再佳、铿锵等成人心血管药、抗生素等多个品种。
新港医药在公司总部战略指导下，由臣功制药进行整合，通过调整其经营团
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队，纳入臣功制药的管理体系，目前已缓解了亏损局面，主打产品托拉塞米的市场销量保持了较快的增长。
公司药品生产与销售业务采取以销定产的销售模式，最近三年及一期产销率均为100%。2006年、2007年、2008年、2009年1-6月公司药品生产与销售业务分别实现收入22,745.32万元、21,959.60万元、20,536.62万元和9,096.13万元，营业收入基本保持稳定；毛利率分别为44.11%、54.76%、58.28%和60.63%，毛利率水平较高。
4、优质股权投资业务
优质股权投资是公司业务中的一大亮点，是公司核心价值的重要组成部分。公司的对外投资，特别是对南京银行、中信证券、栖霞建设等上市公司的投资，资产质地优良、变现能力强，是公司重要的盈利来源之一。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司参股的上市公司股票分红收益分别为1,972.20万元、4,986.54万元、10,907.43万元及11,260.86万元。为进一步推动股权投资业务的发展，2008年5月，公司斥资5亿元人民币成立了新创投资，进一步完善了现有的产业架构。公司将在既定的产业发展战略指导下，通过引进高端专业投资人才，准确定位投资理念、高效筛选投资项目，降低投资风险、提高投资收益，充分把握股权投资行业快速发展带来的机遇。在国民经济高速增长、资本市场规模不断扩大、各种股权投资机会不断涌现的今天，公司还将进一步考虑如何加强股权投资管理，提高对不同股权投资项目的判断能力，通过多种途径寻找优质股权投资机会，发挥公司股权投资特色，推动股权投资业务再上新的台阶。
（二）公司在行业中的地位和竞争优势
公司上市十二年来，抓住资本市场大发展的机遇，依托上市公司的品牌优势、资金优势，在立足开发区建设和经营的同时，以实现持续成长为目标，积极培育公司新的利润增长点。公司培育或投资了包括仙林地产、臣功制药、南京银行、栖霞建设、中信证券、南京证券、LG 新港等一批资产质量优良、盈利能力突出的优质企业，搭建了公司未来可持续发展的产业架构，保障了各项业务稳步增长的良好态势。公司旗下现包括仙林地产、臣功制药、新创投资等13 家控股子公司、16家参股子公司，产业横跨市政公用、房地产、医药、股权投资等多个领
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域，初步搭建了投资控股型集团公司模式。
发行人拥有较强的政府支持背景，通过总承包协议，发行人在开发区和仙林新市区的市政公用业务领域占据垄断地位。作为以开发区建设起步的企业，多年来，发行人为南京经济技术开发区及仙林新市区的建设作出较大贡献，地方政府也给予了发行人一定的支持。政府支持主要包括提供充足的工程量、及时付款等方面，发行人与南京经济技术开发区管委会和仙林大学城管委会已建立了较为紧密的合作关系，区内的市政公用基础设施建设主要由南京高科负责实施。因此，发行人在该地区市政公用业务上形成了一定的垄断优势。公司正抢抓“三区融合发展，开发区二次创业”的历史性机遇，以“对外树立新形象，对内提升综合素质，建设和谐团队，为业主提供优质服务”为发展目标，不断突破市政公用业务传统盈利模式，凭借多年来从事市政公用业务形成的技术优势、经验优势、区域竞争优势，加大对开发区周边市场的业务开拓和发展，实现良好的经济效应和社会效应，为企业未来发展探索新的道路。
公司房地产开发销售业务是在市政公用业务基础上逐步发展起来的，具有良好的发展基础，成长性较强。目前，公司房地产开发销售业务基本集中在仙林新市区，控股子公司仙林地产自2002年成立以来，承担了仙林新市区范围内多项由政府扶持的经济适用房项目和政府委托建设项目。2004至2006年连续三年，仙林地产经济适用房开、竣工量占到南京市经济适用房总量的三分之一以上。经过多年的合作，仙林地产与政府建立了紧密合作关系，栖霞区（含仙林新市区）经济适用房总规模的三分之二由其开发建设。2007年公司控股仙林地产，仙林地产资本迅速增加。2008 年，仙林地产成功取得房地产开发一级资质，并获得“中国建筑业企业五百强”、“江苏省房地产企业五十强”等称号。
医药产业作为公司长期培育的产业之一，经过几年的发展，已进入稳步发展期。公司现有臣功制药和新港医药两家控股医药企业。臣功制药自1999年起陆续投资1.3亿元人民币，用于建造完全符合GMP要求的生产厂房和投资新产品的开发，目前已拥有符合国家GMP标准的口服固体制剂生产车间、口服青霉素固体制剂生产车间、普通注射制剂车间、外用药车间、抗肿瘤原料药和制剂车间以及肽类药车间等。臣功制药还坚持“走出去，请进来”的原则，先后与国内多家医
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科大学和医疗机构建立科研协作关系，促进科研成果迅速转化。在制剂生产技术方面居业内先进水平，其生产的臣功再欣（复方锌布颗粒剂）被评为国内驰名儿科感冒用药。“再佳”为国家级四类新药，是国内第一个获得卫生部批准的单硝酸异山梨酯缓释片，专用于防治冠心病、心绞痛，被评为江苏省高新技术产品和国家重点新产品。“铿锵”是公司于2001年在国内首家上市的阿莫西林克拉维酸钾（7:1）复方制剂。片剂、颗粒剂、针剂、抗癌药、原料药制剂生产厂房及生产工艺技术居国内先进水平。自1995年起臣功制药年年被评为“江苏省高新技术企业”和“南京市高新技术企业”。“臣功”商标被评为“医药行业全国知名商标”、“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”。臣功制药的主要核心技术包括：分散片的干法制颗工艺技术；冻干粉针剂的冻干工艺技术；凝胶过滤纯化工艺技术；分离纯化工艺技术；氨代反应工艺技术；缩合工艺技术。
新港医药自2003年成立以来，依托包括上海医药工业研究院、山东省医药工业研究所、中国药科大学等多家科研院所，联合研发了新产品40余个，其中国家3类新药5个；申报发明专利5项。新港医药研发的托拉塞米注射液在我国第一个获得新药证书和生产批文。该项目申报国家科技创新基金并已完成项目验收。国家3类新药安吡昔康和左西孟旦项目的研发也走在全国前列。新港医药的主要核心技术包括：托拉塞米原料及注射液生产工艺；甲磺酸瑞波西汀原料及片剂生产工艺；盐酸洛美利嗪原料及片剂生产工艺；酒石酸托特罗定原料及片剂生产工艺；安吡昔康原料及片剂生产工艺；左西孟旦原料及注射液生产工艺。
（三）公司营业收入的构成
最近三年及一期，公司合并报表主营业务收入情况如下表：
单位：万元
业务种类
2009年1-6月
占比
2008年度
占比
2007年度
占比
2006年度
占比
市政基础设施承建
12,039.11
13.08%
53,848.33
35.46%
34,191.73
31.77%
44,177.51
26.09%
土地成片开发转让
14,495.34
15.75%
16,729.24
11.02%
4,153.33
3.86%
11,010.47
6.50%
园区管理及服务
9,867.19
10.72%
13,650.32
8.99%
12,885.58
11.97%
12,913.56
7.63%
药品销售
9,096.13
9.88%
20,536.62
13.53%
21,959.60
20.41%
22,745.32
13.43%
热电业务
-
-
-
-
15,949.15
14.82%
41,343.42
24.41%
商品销售
-
-
-
-
-
-
35,880.59
21.19%
房地产开发销售
45,402.11
49.32%
47,030.29
30.97%
16,944.73
15.75%
-
-
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其他
1,147.88
1.25%
42.00
0.03%
1,525.19
1.42%
1,274.34
0.75%
合 计
92,047.76
100.00%
151,836.80
100.00%
107,609.31
100.00%
169,345.21
100.00%
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第五节 公司资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内众多银行保持着长期合作伙伴关系，截至2009年6月30日，公司获得的银行授信额度为44.68亿元，拥有未使用的银行授信为21.74亿元。公司获得的银行授信明细如下表所示：
单位：万元
序号
银行名称
总授信额度
已使用额度
未使用额度
1
工商银行
27,000.00
22,000.00
5,000.00
2
农业银行
30,000.00
20,000.00
10,000.00
3
中国银行
64,000.00
18,382.00
45,618.00
4
建设银行
30,000.00
5,000.00
25,000.00
5
交通银行
15,000.00
5,000.00
10,000.00
6
江苏银行
10,000.00
9,800.00
200.00
7
南京银行
40,000.00
6,870.00
33,130.00
8
南京市区农村信用合作联社
2,000.00
2,000.00
-
9
招商银行
11,000.00
11,000.00
-
10
民生银行
19,500.00
15,000.00
4,500.00
11
浦发银行
34,500.00
9,500.00
25,000.00
12
华夏银行
10,000.00
9,000.00
1,000.00
13
深圳发展银行
10,000.00
7,980.00
2,020.00
14
兴业银行
11,900.00
11,900.00
-
15
中信银行
18,000.00
17,000.00
1,000.00
16
光大银行
20,000.00
5,000.00
15,000.00
17
广发银行
4,000.00
4,000.00
-
18
宁波银行
20,000.00
10,000.00
10,000.00
19
恒丰银行
20,000.00
10,000.00
10,000.00
20
平安银行
10,000.00
10,000.00
21
上海银行
19,900.00
10,000.00
9,900.00
22
江苏省国际信托有限责任公司
20,000.00
20,000.00
-
合计
446,800.00
229,432.00
217,368.00
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二、最近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
公司从事的主营业务包括市政公用业务、房地产开发销售业务、药品生产与销售。此外，优质股权投资是公司业务的重要组成部分。公司的主要客户为南京仙林大学城管委会、南京经济技术开发区管委会、鼓楼道路建设指挥部、江苏南中医大药业有限责任公司等政府机构及企业。公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有发生过违约现象。
公司主要供应商包括南京腾明物资实业有限公司、中储发展股份有限公司、南京同力路桥建设工程有限责任公司、淮安清浦建安总公司等，上述供应商主要为公司提供工程材料以及工程分包服务。在与其发生业务往来时，本公司严格按照合同执行，按时结算往来款项，最近三年及一期没有发生过违约现象。
三、最近三年及一期短期融资券的发行及偿还情况
截至2009年6月30日，经中国人民银行核准备案，本公司共发行了两期短期融资券，具体情况如下：
债券名称
发行完成时间
发行规模
（亿元）
期限
（天）
偿还情况
06南高科CP01
2006年2月8日
5
365
已偿还
07南高科CP01
2007年5月16日
5
365
已偿还
四、最近三年及一期公司债券的发行及偿还情况
最近三年及一期公司未发行过公司债券。
五、本期公司债券发行后累计公司债券余额
本期公司债券发行后累计公司债券余额为人民币10亿元，占公司2009年6月30日净资产（归属于母公司的所有者权益）的比例为16.84%。
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六、公司最近三年及一期有关财务指标
母公司
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
流动比率
0.38
0.36
0.80
1.03
速动比率
0.18
0.15
0.47
0.55
资产负债率（%）
43.38
51.00
36.22
37.54
利息保障倍数
5.42
3.14
4.58
3.73
贷款偿还率(%)
100.00
100.00
100.00
100.00
利息偿付率(%)
100.00
100.00
100.00
100.00
合并
项目
2009年1-6月
2008年
2007年
2006年
流动比率
1.48
1.43
1.12
1.01
速动比率
0.18
0.18
0.47
0.57
资产负债率（%）
57.54
66.69
46.80
40.03
利息保障倍数
2.09
1.38
3.67
4.16
贷款偿还率(%)
100.00
100.00
100.00
100.00
利息偿付率(%)
100.00
100.00
100.00
100.00
注: （1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
1-2 -36南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司2006年度、2007年度及2008年度的财务报表均经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别是宁永会审字（2007）第018号、宁信会审字（2008）第0098号及宁信会审字（2009）0288号。本公司2009年1-6月财务报表未经审计。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，本公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，本公司对主要的会计政策和会计估计进行了修订，在编制对比会计报表时，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，对2006年度的财务报表有关项目进行了追溯调整，并在2007年年度报告中进行了公开披露。
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
项目
2009年
6月30日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动比率
1.48
1.43
1.12
1.01
速动比率
0.18
0.18
0.47
0.57
资产负债率
57.54%
66.69%
46.80%
40.03%
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
应收账款周转率（次/期）
5.55
6.53
3.21
4.27
存货周转率（次/期）
0.12
0.26
0.50
1.79
利息保障倍数
2.09
1.38
3.67
4.16
EBITDA利息保障倍数
2.23
2.60
4.40
5.84
每股净资产（元/股）
17.26
10.17
20.85
7.21
每股经营活动现金流量净额（元/股）
1.17
-4.31
-3.62
0.71
每股净现金流量（元/股）
0.17
0.37
0.24
-0.24
2、母公司报表口径
1-2 -37南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
项目
2009年
6月30日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
流动比率
0.38
0.36
0.80
1.03
速动比率
0.18
0.15
0.47
0.55
资产负债率
43.38%
51.00%
36.22%
37.54%
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
应收账款周转率（次/期）
3.17
4.72
2.33
5.92
存货周转率（次/期）
0.40
0.97
0.88
3.10
利息保障倍数
5.42
3.14
4.58
3.73
EBITDA利息保障倍数
5.53
3.25
4.93
4.72
每股净资产（元/股）
17.11
10.09
20.48
7.09
每股经营活动现金流量净额（元/股）
1.35
3.36
-1.26
0.54
每股净现金流量（元/股）
0.17
0.05
-0.19
-0.23
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝负债总计/资产总计；
4、应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
7、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
8、每股净资产＝净资产/期末总股本；
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
1、最近三年及一期净资产收益率
单位：元
2006年度
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
调整后
调整前
归属于母公司的所
5,939,897,419.59
3,501,198,454.26
7,177,142,544.66
2,482,058,968.00
1,413,618,126.45
1-2 -38南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
有者权益
归属于母公司的所有者净利润
164,411,637.96
191,927,939.59
162,918,806.73
100,326,463.25
101,423,932.92
全面摊薄净资产收益率（%）
2.77
5.48
2.27
4.04
7.17
加权平均净资产收益率（%）
3.43
3.60
3.38
4.79
7.42
非经常性损益净额
17,025,337.36
-1,000,989.01
8,826,787.48
7,912,506.47
7,912,506.47
归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润
147,386,300.60
192,816,994.44
154,092,019.25
92,413,956.78
93,511,426.45
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）
2.48
5.51
2.15
3.72
6.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.08
3.62
3.19
4.41
6.84
2、最近三年及一期每股收益
单位：元/股
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
项目
基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于普通股股东的净利润
0.478
0.478
0.558
0.558
0.473
0.473
0.292
0.292
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润
0.428
0.428
0.560
0.560
0.448
0.448
0.269
0.269
注：1、净资产收益率的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率= P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
1-2 -39南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
（三）最近三年及一期非经常性损益表
单位：元
2006年度
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
调整后
调整前
按新
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
30,550,166.96
-85,126.21
3,055,999.60
6,761,913.77
1-2 -40南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
500,000.00
1,570,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
21,664.73
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
企业会计准则相关规定
（十六）对外委托贷款取得的损益；
1-2 -41南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
-5,542,250.24
-1,749,525.80
9,735,984.17
32,856.76
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
-407,899.41
（二十二）所得税影响额
-5,675,112.46
-296,351.62
4,082,947.09
352,740.31
（二十三）少数股东损益的影响
-2,307,466.90
149,245.54
117,750.80
-121,188.47
合计
17,025,337.36
-889,054.85
8,826,787.48
7,912,506.47
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益
－449,990.55
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
（三）各种形式的政府补贴
1,720,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外
21,664.73
（六）委托投资损益
（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
63,416.57
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回
7,318,055.44
（十）债务重组损益
（十一）资产置换损益
按原企业会计准则相关规定
（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
1-2 -42南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
的损益
（十三）比例财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数
（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目
-407,899.41
（十五）减：所得税影响额
352,740.31
（十六）减：少数股东损益的影响
合计
7,912,506.47
三、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下表所示：
母公司
项目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动比率
0.38
0.36
0.80
1.03
速动比率
0.18
0.15
0.47
0.55
资产负债率
43.38%
51.00%
36.22%
37.54%
利息保障倍数
5.42
3.14
4.58
3.73
EBITDA利息保障倍数
5.53
3.25
4.93
4.72
合并
项目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动比率
1.48
1.43
1.12
1.01
速动比率
0.18
0.18
0.47
0.57
资产负债率
57.54%
66.69%
46.80%
40.03%
利息保障倍数
2.09
1.38
3.67
4.16
EBITDA利息保障倍数
2.23
2.60
4.40
5.84
1、母公司偿债能力指标分析
从短期偿债能力指标来看，母公司流动比率和速动比率较低。最近三年，母公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是因为最近三年母公司为了业务发展的需要，积极利用短期财务杠杆，增加短期借款，以保证充裕的流动资金需求，因此导致短期偿债能力指标下降。与2008年末相比，2009年6月末公司流动比率和速动比率保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，母公司资产负债率维持在60%以内，公司资信状况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，未使用的银行授信额度较
1-2 -43南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
多，长期偿债能力较强，财务风险较低。
从利息保障倍数来看，最近三年及一期，公司银行借款增加，财务支出提高，利息保障倍数保持在3倍以上。公司通过业务优化、优质股权投资保持了较高的盈利水平，对借款利息的保障能力较强。母公司长短期借款期限结构安排合理，偿还到期日分布均匀，保证公司能够合理安排资金，偿还债务本金和利息。
综上所述，母公司主要利用短期杠杆来保持充裕的流动资金，短期偿债能力指标保持较低水平；公司资产负债率水平较低，长期偿债能力较强。通过本期公司债券的发行，公司将利用募集的资金偿还短期借款，改善长短期债务结构。
2、合并报表偿债能力指标分析
从短期偿债能力指标来看，自2007年开始，与母公司相比，合并后公司流动比率有所提高，这主要是2007年开始合并报表增加仙林地产引起；合并后的速动比率与母公司相比基本保持不变。从指标变化情况来看，最近三年及一期，合并后流动比率逐年提高，速动比率总体上呈下降趋势。这主要是因为2007年度合并报表增加了仙林地产，2007年至2008年，仙林地产积极增加土地储备，进行房地产开发，导致合并报表的存货余额增加。
从合并后的资产负债率来看，2006年末、2007年末和2008年末分别为40.03%、46.80%、66.69%，资产负债率呈上升趋势。主要原因是：2006年末、2007年末和2008年末合并后公司长短期借款合计数分别36,500.00万元、172,000.00万元、和409,900.00万元，债务融资呈上升趋势，总负债逐年上升。2009年6月末，资产负债率为57.54%，长短期借款合计数388,200.00万元，较2008年年末均有所下降，主要原因是银行短期借款减少以及子公司仙林地产经济适用房项目安置款减少所致。但是总体而言，最近三年及一期，公司充分利用财务杠杆，增加长短期融资额度，使资产负债率提高到合理的水平。
从合并后的利息保障倍数来看，最近三年及一期，合并后利息保障倍数保持在1倍以上。公司具有稳定的利润来源，2006年、2007年和2008年，通过主营业务和优质股权投资实现的利润总额分别为1.19亿元、1.77亿元和2.14亿元，保持较快增长；公司银行信用记录良好，未有到期不归还利息的情形；公司债务
1-2 -44南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
到期日分布均匀，保证公司能够合理安排资金，偿还债务本金和利息；此外，公司持有的可供出售金融资产，变现能力强，进一步保证了公司债务本金和利息的及时偿还。因此，总体来看，公司利息保障能力较强。
3、偿债能力总体分析
（1）广泛的融资渠道有利于债务本息的及时偿还
公司历年来与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。截至2009年6月30日，公司及子公司共取得银行授信额度44.68亿元，已使用额度22.94亿元，剩余授信额度21.74亿元。
除银行借款外，公司不断开拓新的融资渠道。2006年2月，经中国人民银行银发[2006]1号文件核准备案，公司以96.86元/百元面值的价格贴现发行总额5亿元的短期融资券，期限365天，已于2007年2月8日按期偿还本息。2007年5月，经中国人民银行银发[2007]124号文件核准备案，公司以96.26元/百元面值的价格贴现续发总额5亿元的短期融资券，期限365天，已于2008年5月15日按期偿还本息。2009年4月7日，公司向江苏省国际信托有限责任公司借款2亿元，期限1年。多渠道的融资能力有利于公司债务的到期偿还。
（2）良好的盈利前景保证了偿债资金的来源
公司最近三年，由于房地产开发销售业务的发展，土地储备的增加，银行借款增长较快，资产负债率相应提高，对公司的资金来源能力提出了较高的要求。公司偿债资金来源最终依靠公司良好的盈利能力，尤其是公司未来盈利前景。从合并后主营业务收入结构来看，2008年，公司市政公用业务和房地产开发销售业务所占比重分别为55.47%和30.97%，以下主要从市政公用业务和房地产开发销售业务盈利前景来分析。
从市政公用业务盈利前景来看，2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，包括市政基础设施承建、土地成片开发转让和园区管理及服务在内的市政公
1-2 -45南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
用业务产生的主营业务毛利分别为9,070.83万元、7,290.03万元、18,322.84万元及11,214.49万元，盈利能力良好。公司的市政公用业务是依托于开发区的开发而发展起来的，近年来，随着开发区的开发完成，公司逐步将市政公用业务扩展到仙林新市区。2009年初，为实现开发区“二次创业”的战略构想，南京市委、市政府决定在开发区一体化托管模式的基础上，组建南京经济技术开发区东区，使其发展空间扩大到100平方公里。南京高科凭借自身的资源优势和经验优势，必将受益于开发区“二次创业”带来的机遇，在扩区所涉及的基础设施投资、生活配套设施建设、优质产业项目建设等方面，获得更多的业务机会和更好的经营业绩。
从公司房地产开发销售业务盈利前景来看，公司房地产开发销售业务是在工业地产基础上迅速发展起来的，项目储备丰富，发展潜力较大。在2007年以前，公司房地产开发销售业务主要体现在工业地产、参股栖霞建设方面；2007年度，公司控股仙林地产，逐步将房地产开发销售业务发展成为以工业地产、经济适用房、政府委建房、商品房并重的业务结构。目前，公司经济适用房项目储备主要包括摄山二期、靖安佳园、尧顺佳园等，商品房项目储备主要包括风华园/山水风华、学仕风华苑/高教公寓、东城世家/新城邻里、仙踪林苑等，工业地产项目储备主要包括文苑广场/东城汇、红旗商务广场/仙林国际等。2007年底，公司竞标获得G81地块，公司土地储备进一步提升。2009年1-6月，山水风华及新城邻里商品房项目销售工作进展顺利，为公司带来较多的营业收入和现金流量。丰富的项目储备和土地储备成为房地产开发销售业务未来现金流量和盈利的良好基础，为公司债券偿还提供了保障。
（3）优质股权投资良好的变现能力为公司偿债提供重要保障
发行人持有南京银行、中信证券、栖霞建设、科学城等上市公司股权，其中南京银行股权尚处于限售期，其余股权无任何限售条件。由于公司初始投资成本很低，上述股权投资已带来较大幅度的增值收益，发行人强大的股权变现能力为公司偿债提供了重要保障。截至2009年6月末，公司所持股权投资情况如下表所示：
1-2 -46南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
单位：万元
证券代码
证券简称
持有股数(万股)
占该公司股权比例（%）
账面成本
期末账面值
增值
601009
南京银行
20,520.00
11.17
21,688.91
369,154.80
347,465.89
600030
中信证券
6,121.58
0.92
27,638.54
172,995.73
145,357.19
600533
栖霞建设
15,839.24
15.08
30,185.45
109,290.76
79,105.31
000975
科学城
769.75
1.24
1,188.00
5,288.15
4,100.15
合计
80,700.90
656,729.44
576,028.54
（4）稳健的资金安排保证资金的畅通
公司实行稳健的资金安排策略。最近三年，伴随南京经济技术开发区的逐步建成，开始在主业上进行转型，退出不具备比较优势的热电业务，控股仙林地产，在区域内进行经济适用房、商品房、工业地产及政府委建房等四类产品开发，在政策与市场间实现了稳健发展与适度扩张的平衡。为了推动业务转型，公司加强资金支持，通过抵押借款、委托借款、银行承兑汇票等方式积极筹措资金，增加土地储备和房地产项目的建设开发。公司各项目间开发进度合理，资金来源与各项开支得到有效结合，提高了资金的使用效率，保证了资金的顺畅运行。
1-2 -47南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第七节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经2009年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。
二、本期公司债券募集资金运用计划
经2009 年第二次临时股东大会批准，公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司银行贷款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。发行人将根据预计募集资金到位时间，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
三、公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案，拟发行的公司债券的募集资金将全部用于偿还银行贷款。经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，同意发行不超过10亿元公司债券，募集资金全部用于偿还银行贷款。公司第六届董事会第四十次会议审议通过，同意发行10亿元公司债券，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响如下：
(一) 对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平保持不变，短期借款占负债总额比重由发行前的20.05%减少至7.86%，长期借款占负债比重由发行前的27.26%升高至发行后的39.45%。本期债券发行完成后，进一步拓宽了公司的融资渠道，债务期限结构得到优化，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
1-2 -48南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
(二) 对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的1.48和0.18提高至1.90和0.24。发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人经营成果的影响
由于公司债券发行利率一般低于银行借款利率，本次公司债券发行并以募集资金偿还银行借款后，将有利于公司节省一定的财务费用。此外，本期公司债券采取固定利率方式发行，有利于锁定公司的财务成本，避免利率变动带来的风险。 1-2 -49南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和2009年半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、关于2009年公开发行公司债券之股份质押协议；
7、南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券之债券持有人会议规则；
8、关于南京新港高科技股份有限公司2009年公司债券之债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、发行人：南京新港高科技股份有限公司
办公地点：南京经济技术开发区新港大道129号
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联系人：谢建晖
2、保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
办公地点：江苏省南京市中山东路90号
联系电话：025-84457777-574、667、273、112、552
传 真：025-84457021
联系人：宋军、鹿美遥、龙杨华、舒栢晛、宋健
1-2 -50南京高科公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00（法定节假日除外）。
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