南京新港高科技股份有限公司

    二○○九年第五次临时股东大会会议材料

    一、会议安排

    时 间：二〇〇九年十二月二十一日上午9：00

    地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室

    召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会

    参会人员：公司股东及股东代表

    公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员

    主 持 人：董事长徐益民先生

    会议方式：本次会议以现场投票方式表决。

    二、会议议程

    （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员

    和其他相关人员情况；

    （二）会议主持人宣布会议开始；

    （三）宣读、审议议案如下：

    （1） 《关于对南京高科置业有限公司进行增资的议案》；

    （2） 《关于为南京高科置业有限公司一年内提供不超过8 亿元贷款担保额

    度的的议案》；

    （3） 《关于调整独立董事津贴的议案》。

    （四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。

    （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表

    任计票人；一名监事任监票人）。

    （六）大会表决；

    （七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；

    （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

    （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。2

    南京新港高科技股份有限公司

    二○○九年第五次临时股东大会表决办法

    各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

    1、股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

    一股份享有一票表决权。

    2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表

    决。

    出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意

    (√)、反对(×)或弃权（写明“弃权”）。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

    权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

    3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计

    票和监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计

    票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

    织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持

    人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

    即组织点票。3

    议案一

    关于对南京高科置业有限公司进行增资的议案

    各位股东及股东代表：

    南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，注册

    资本5 亿元。其中，公司出资41,860 万元，占其注册资本的80%；南京仙林新

    市区开发有限公司（以下简称“仙林开发”）出资9,900 万元，占其注册资本的

    19.80%；南京市栖霞区国有资产投资中心（以下简称“栖霞国投”）出资100 万

    元，占其注册资本的0.20%。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房

    销售、租赁、物业管理等。

    自2007 年2 月公司增资并控股以来，高科置业立足南京区域市场，在稳步

    发展经济适用房开发业务的同时，积极抢抓市场机遇，大力拓展商品房开发业务，

    不断优化产品结构，并以提高资源整合能力和市场品牌形象为突破口，完善管理

    机制，提升经营能力，实现了快速发展。今年1-9 月，高科置业完成合同销售面

    积43.1 万平方米，实现合同销售收入19.61 亿元。截止2009 年9 月30 日，高

    科置业资产总额567,634.93 万元，净资产53,942.35 万元，资产负债率90.50%，

    2009 年1-9 月实现营业收入73,111.40 万元，净利润472.67 万元。

    由于前期进行土地储备及项目开发的投入较大，高科置业的资产负债率一直

    较高。高负债的财务状况不仅直接影响了高科置业盈利能力的提升，也制约了其

    未来进行项目开发和增加土地储备的能力。2010 年，高科置业计划新开工建设

    尧顺佳园二期项目、仙林G81 地块开发项目、东城汇商业项目、仙林中心区C 地

    块商务（行政）办公楼项目等多个项目，开发资金需求总量近18.5 亿元。同时，

    为保证未来项目开发的需要，高科置业将根据企业资金状况，积极做好区域市场

    的土地储备工作，为企业的持续发展增添后劲。

    为保障高科置业资金需求，增强其发展后劲，降低负债比例，经与高科置业

    各股东方协商，拟由各股东方按现有持股比例以现金方式对其进行增资，其中公4

    司增资8 亿元，仙林开发增资1.98 亿元，栖霞国投增资200 万元。增资完成后，

    高科置业注册资本将增至15 亿元，各股东方持股比例保持不变，高科置业资产

    负债率则可降至约70%。高科置业将在增资款到位后分别归还公司及仙林开发提

    供的委托贷款8 亿元和1.98 亿元。

    房地产业务作为公司的核心产业之一，是公司的强业之基。做强做大房地产

    业务，使之成为公司重要的利润来源，是公司未来发展的战略目标。通过此次增

    资，将可以有效改善高科置业的资产结构，从而减轻高科置业的债务负担，直接

    减少其每年的财务费用支出，提高企业盈利能力。同时可以增强高科置业的融资

    能力，保障其未来发展的资金需求，有利于推动其进行产品升级、管理升级与品

    牌升级，实现企业的持续发展。由于增资完成后高科置业将归还公司等额委托贷

    款，本次对其增资不会影响公司的现金流状况，也不会加大公司的财务负担。

    本次增资完成后，公司要求高科置业深入研究行业发展规律，准确把握市场

    节奏，将销售与回款工作作为年度工作的重点，在保障财务安全的前提下，合理

    安排项目开发进度，实现资金平衡。同时，应进一步加强产品研发与成本控制工

    作，提升企业品牌形象，不断提高经营业绩，实现对股东的回报。

    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

    二○○九年十二月二十一日5

    议案二

    关于为南京高科置业有限公司一年内提供

    不超过8 亿元贷款担保额度的议案

    各位股东及股东代表：

    南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，注

    册资本5 亿元。其中，公司出资41,860 万元，占注册资本的80%，南京仙林新

    市区开发有限公司出资9,900 万元，占注册资本的19.80%，南京市栖霞区国有

    资产投资中心出资100 万元，占注册资本的0.20%。高科置业主要经营住宅小区

    综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。。截止2009 年9 月30 日，高

    科置业资产总额567,634.93 万元，净资产53,942.35 万元，资产负债率90.50%，

    2009 年1-9 月实现营业收入73,111.40 万元，净利润472.67 万元。截止2009

    年11 月10 日，公司为高科置业提供贷款担保35,040 万元。

    今年以来，高科置业抢抓市场回暖机遇，以提升景观环境、增强产品美誉

    度为突破口，强化资源整合，严格成本控制，创新营销模式，塑造品牌形象，取

    得了良好的销售业绩。1-9 月，高科置业完成合同销售面积43.1 万平方米，实

    现合同销售收入19.61 亿元。

    2010 年，高科置业将重点推进仙林G81 地块、仙踪林苑、东城汇等项目的

    开发与销售工作。为保障高科置业未来发展的资金需求，实现房地产业务做强做

    大，公司拟为高科置业一年内提供不超过8 亿元的贷款担保额度。由于房地产是

    典型的资金密集型、周期性行业，公司要求高科置业深入研究行业发展规律，准

    确把握市场节奏，将销售与回款工作作为年度工作的重点，在保障财务安全的前

    提下，合理安排项目开发进度，实现资金平衡。同时，应进一步加强产品研发与

    成本控制工作，提升企业品牌形象，不断提高经营业绩，实现对股东的回报。

    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

    二○○九年十二月二十一日6

    议案三

    关于调整独立董事津贴的议案

    各位股东及股东代表：

    鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职，在公司的规范运作及重大经营决策

    等方面发挥了重要作用，并肩负了重大责任，公司拟从2010 年度开始调整独立

    董事的津贴为每人8 万元/年（含税）。

    以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

    二○○九年十二月二十一日