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    江苏永衡昭辉律师事务所

    关于南京新港高科技股份有限公司

    2009 年第五次临时股东大会的法律意见书

    苏永证字(2009)第57 号

    致：南京新港高科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证

    券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司的聘

    请，指派周峰、梁峰律师出席南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公

    司”）2009 年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并就公司本

    次股东大会出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对公司本

    次股东大会涉及的相关事项进行审查，对有关问题查阅了相关材料，进行了

    必要的核查和验证。

    根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公

    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召

    开的真实性、合法性出具本法律意见书：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2009 年12 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

    报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新港高科技股

    份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告暨召开2009 年第五次临时股东

    大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、会议方式、内容和议

    程等事项予以公告、通知。

    2、公司本次股东大会于2009 年12 月21 日上午在南京经济技术开发区

    新港大道129 号公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告

    一致。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开日前十五日以公告方式通知

    了各股东，并列明了本次股东大会的讨论事项，对提案的内容进行了充分披

    露。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章

    程的有关规定。- 2 -

    二、出席本次会议人员的资格

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规和公司章程

    规定的召集人资格。

    2、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6 人，代

    表公司129,270,076 股有表决权股份，占公司已发行股份总数的37.56%。

    3、经本所律师合理验证，公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书及

    其他公司高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格

    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，审议通

    过了以下议案：

    1、以出席会议的股东所持有表决权股份半数以上同意，审议通过了《关

    于对南京高科置业有限公司进行增资的议案》；

    2、以出席会议的股东所持有表决权股份半数以上同意，审议通过了《关

    于为南京高科置业有限公司一年内提供不超过8 亿元贷款担保额度的议案》；

    3、以出席会议的股东所持有表决权股份半数以上同意，审议通过了《关

    于调整独立董事津贴的议案》。

    经验证，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所认为，南京新港高科技股份有限公司2009 年第五次

    临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东

    大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    （以下无正文）- 3 -

    【此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新港高科技股份有限

    公司2009 年第五次临时股东大会的法律意见书》签章页】

    江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：周 峰

    梁 峰

    二OO 九年十二月二十一日