证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2010-004 号

    南京新港高科技股份有限公司

    第七届董事会第六次会议决议公告

    暨召开2009 年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第六次会议于2010

    年3 月24 日上午8:30 在公司四楼会议室召开。会议通知于2010 年

    3 月15 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7 名，实到7

    名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司

    章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、2009 年度总裁工作报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、2009 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、2009 年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、2009 年度财务决算报告；

    经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司财

    务决算数据如下：

    1、经济指标

    2009 年营业收入为211,005.04 万元，归属于母公司所有者的净

    利润为25,557.55 万元，同比增长33.16%，每股收益0.743 元，同

    比每股增加0.185 元。

    2008 年营业收入为151,836.81 万元，归属于母公司所有者的净2

    利润为19,192.79 万元，每股收益0.558 元。

    2、资产状况

    2009 年末归属于母公司股东权益为635,001.27 万元，每股净资

    产18.45 元，总资产1,525,280.13 万元。

    2008 年末归属于母公司股东权益为350,119.85 万元，每股净资

    产10.17 元，总资产1,082,602.80 万元。

    3、现金流量

    2009 年度经营活动产生的现金流量净额为61,236.96 万元，每

    股经营活动产生的现金流量净额为1.78 元。

    2008 年度经营活动产生的现金流量净额为-148,479.82 万元，每

    股经营活动产生的现金流量净额为-4.31 元。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、2009 年度利润分配预案；

    经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2009 年度，

    公司实现净利润324,364,546.57 元（母公司数，下同），提取10%法

    定盈余公积金32,436,454.66 元后，当年可供股东分配利润为

    291,928,091.91 元。加上上年度结转的未分配利润402,130,426.02

    元，扣减2009 年度已分配现金股利137,658,355.20 元，本年度可供

    股东分配的利润为556,400,162.73 元。

    鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公

    司长远发展等因素，同意公司2009 年度利润分配及资本公积金转增

    股本预案为：以2009 年末总股本344,145,888 股为基数，以资本公

    积金向全体股东每10 股转增3 股；以未分配利润向全体股东每10 股

    派送红股2 股并派发现金红利1 元（含税）， 共计分配利润

    103,243,766.40 元，尚余可分配利润453,156,396.33 元转入以后年

    度。

    根据2009 年度股东大会对《关于2009 年度利润分配预案》审议3

    结果，提请股东大会通过“因实施2009 年度利润分配方案而导致公

    司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本

    变更等相关工商登记手续”的决议。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、2009 年度社会责任报告；

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、关于修订《公司章程》的议案；

    为适应公司房地产业务日常经营的需要，进一步提高决策效率，

    同意将《公司章程》第一百一十条修改为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

    担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

    批准。

    董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以

    及对外担保的权限为：

    （一）股东大会授权董事会对对．外．投．资．、委托经营、受托经营、

    委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最．近．一．期．经审计净资

    产20%的项目行使决策权和审批权；

    （二）股．东．大．会．授．权．董．事．会．对．公．司．（．含．控．股．子．公．司．）．购．买．土．地．事．

    项．交．易．额．不．超．过．公．司．最．近．一．期．经．审．计．净．资．产．5．0．%．且．不．超．过．最．近．一．期．经．

    审．计．资．产．总．额．3．0．%．的．项．目．行．使．决．策．权．和．审．批．权．；．

    （三）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产

    或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决

    策权和审批权；

    （四）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定

    之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董4

    事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

    2/3 以上董事的同意；

    （五）董事会得到的其他合法有效授权。

    董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行

    使有关权利。”

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、关于制定《外部信息使用人管理制度》等三项制度的议案；

    为加强内部控制制度建设，夯实信息披露工作的基础，确保公司

    信息披露工作合法、合规进行，同意制定公司《外部信息使用人管理

    制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追

    究管理制度》。（上述制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、关于公司采用信托方式融资的议案；

    为进一步改善公司融资结构，降低财务费用，提高经济效益，同

    意公司采用信托方式融资，金额不超过10 亿元，并授权董事长根据

    具体情况确定相关信托公司、单笔融资时间、期限及额度等相关事宜。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、关于为南京臣功制药有限公司提供贷款担保额度的议案；

    同意公司为控股子公司南京臣功制药有限公司一年内提供不超

    过8,000 万元的贷款担保额度。由于该公司最近一期资产负债率高于

    70%，该议案还将提请股东大会审议。（详见公司《关于为控股子公司

    提供贷款担保额度的公告》）

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010

    年度审计机构并决定其2009 年度报酬的议案；

    南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司2009 年度审计

    机构。目前，该所已完成了对本公司2009 年度财务报告的审计。5

    经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意续聘南京立

    信永华会计师事务所有限公司为本公司2010 年度审计机构，并支付

    该所2009 年度不高于25 万元的财务审计费用。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、关于召开2009 年度股东大会的议案。

    同意公司于2010 年4 月27 日上午9 时在公司会议室召开2009

    年度股东大会。

    1、会议内容：

    （1）审议《2009 年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2009 年度监事会工作报告》；

    （3）听取公司三位独立董事《2009 年度述职报告》；

    （4）审议《2009 年年度报告》及其摘要；

    （5）审议《2009 年度财务决算报告》；

    （6）审议《2009 年度利润分配预案》；

    （7）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    （8）审议《关于为南京臣功制药有限公司提供贷款担保额度的

    议案》；

    （9）审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公

    司2010 年度审计机构并决定其2009 年度报酬的议案》。

    2、参加会议的人员和方法：

    （1）凡2010 年4 月22 日下午交易结束后在中国证券登记结算

    公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    （2）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理

    人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其

    具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托

    代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

    （3）个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个6

    人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和

    授权委托书。

    （4）请符合上述条件的股东于4 月23 日上午9：00 至下午5：

    00 持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传

    真方式登记。

    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129 号3 楼

    邮政编码：210038

    联系电话：025-85800728

    传 真：025-85800720

    联 系 人：谢建晖 孙越海

    （5）其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上议案二、三、四、五、八、十一、十二还将提请2009 年度

    股东大会审议。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年三月二十六日7

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新

    港高科技股份有限公司2009 年度股东大会并代为行使以下表决权：

    1、审议《2009 年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

    2、审议《2009 年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；

    3、审议《2009 年年度报告》及其摘要（赞成、反对、弃权）；

    4、审议《2009 年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；

    5、审议《2009 年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；

    6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    7、审议《关于为南京臣功制药有限公司提供贷款担保额度的议

    案》；

    8、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司

    2010 年度审计机构并决定其2009 年度报酬的议案》。

    对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，

    如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示

    的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

    委托人姓名或名称（签章）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）：

    委托人股东账户：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日