南京高科：2009年度股东大会会议资料2010-04-22
南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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南京新港高科技股份有限公司
二○○九年度股东大会会议材料
2010.4南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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南京新港高科技股份有限公司
二○○九年度股东大会
一、会议安排
时 间：二〇一○年四月二十七日上午9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《2009 年度董事会工作报告》；
2、审议《2009 年度监事会工作报告》；
3、审议《2009 年年度报告》及其摘要；
4、听取公司独立董事《2009 年度述职报告》（非表决事项）
5、审议《2009 年度财务决算报告》；
6、审议《2009 年度利润分配预案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于为南京臣功制药有限公司提供贷款担保额度的议案》；
9、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审
计机构并决定其2009 年度报酬的议案》。南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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南京新港高科技股份有限公司
二○○九年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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议案一
南京新港高科技股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
（见年度报告第八节）
议案二
南京新港高科技股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
（见年度报告第九节）
议案三
南京新港高科技股份有限公司
2009 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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议案四
南京新港高科技股份有限公司
独立董事2009 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2009 年，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，恪尽职
守、勤勉履职，促进公司的规范运作，维护股东尤其是中小股东的合法权益，充
分发挥独立董事的作用。现将2009 年独立董事的主要工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）出席董事会会议情况
2009 年，公司第六届董事会召开会议11 次，第七届董事会召开会议4 次，
独立董事出席会议的情况如下：
独立董事
姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出
席次数
委托出
席次数
备注
刘志彪 4 3 1 自2009 年11 月8 日起担任公司独立董事
茅 宁 4 4 0 自2009 年11 月8 日起担任公司独立董事
周友梅 4 4 0 自2009 年11 月8 日起担任公司独立董事
范从来 11 11 0 2009 年11 月8 日起因任期届满已离任
李心合 11 11 0 2009 年11 月8 日起因任期届满已离任
夏 江 11 11 0 2009 年11 月8 日起因任期届满已离任
其中独立董事刘志彪先生因公出差未能出席七届二次董事会，委托独立董事
茅宁先生代为出席并行使对所议事项同意的表决权。
（二）独立董事出席了公司2008 年度股东大会以及2009 年的五次临时股东
大会。
二、发表独立意见情况
（一）2009 年3 月4 日，独立董事于公司第六届董事会第三十六次会议上，南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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对《关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利息支付方式的议案》、
《关于变更董事的议案》发表了独立意见，同意公司上述事项。
（二）2009 年3 月26 日，独立董事于公司第六届董事会第三十八次会议上，
对《关于承建南京新港开发总公司尧新大道改造工程的议案》发表了独立意见，
同意公司该项关联交易，并对公司2008 年度对外担保情况发表了独立意见。
（三）2009 年7 月2 日，独立董事于公司第六届董事会第四十一次会议上，
对《关于承建南京新港开发总公司经济适用房（员工公寓一期）工程的议案》、
《关于制定<高级管理人员年度考核及薪酬管理实施办法>的议案》发表了独立
意见，同意公司上述事项。
（四）2009 年10 月19 日，独立董事于公司第六届董事会第四十五次会议
上，对公司董事会换届选举事项发表了独立意见，同意公司上述事项。
（五）2009 年11 月8 日，独立董事于公司第七届董事会第一次会议上，对
公司第七届董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，同意公司上述事项。
（六）2009 年12 月3 日，独立董事于公司第七届董事会第二次会议上，对
《关于竞买南京新港开发总公司所持南京高科建设发展有限公司股权的议案》发
表了独立意见，同意公司该项关联交易。
（七）2009 年12 月21 日，独立董事于公司第七届董事会第四次会议上，
对《关于承建南京新港开发总公司开发区内工程项目的议案》发表了独立意见，
同意公司该项关联交易。
三、本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异
议。
四、独立董事在董事会专门委员会工作的情况
目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独
立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委
员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。
2009 年，董事会专门委员会共召开了十二次会议，其中战略委员会召开了南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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会议两次，审计委员会召开会议三次，提名委员会召开会议三次，薪酬与考核委
员会召开会议四次。独立董事遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门
委员会的日常工作，认真履行有关职责，对公司投资广州农村商业银行、董事会
换届选举、聘任高级管理人员、年报审计等重大事项进行深入研究，并提出专业
性的审核意见供董事会决策参考，为董事会科学、高效的决策提供了有力保障。
五、针对2009 年年度报告，独立董事的工作情况
根据中国证监会[2009]34 号公告及公司《独立董事年报工作制度》等规定，
针对公司2009 年年度报告，公司独立董事除了参与审计委员会工作外，专门做
了如下工作：
（一）独立董事于2010 年1 月15 日听取了管理层就公司2009 年度生产经
营情况和重大事项进展情况以及年度报告审计工作安排的专项汇报，并对公司进
行了实地考察。
（二）2010 年3 月11 日，独立董事与会计师事务所见面沟通初审意见，会
计师事务所向独立董事汇报了年审的工作情况。独立董事与事务所沟通审计过程
中发现的问题，充分发挥了独立董事的职责。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是独立董事2009 年度履行职责情况的工作汇报。2010 年，我们将一如
既往的勤勉尽责，积极了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验，为董事
会的决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘志彪、茅宁、周友梅
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议案五
南京新港高科技股份有限公司
2009 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2009 年度财务审计工作已经完毕。为进一步加强公司财务决算管理，
现将公司2009 年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司财务决算数据
如下：
一、经济指标
2009 年营业收入为211,005.04 万元，归属于母公司所有者的净利润为
25,557.55 万元，同比增长33.16%，每股收益0.743 元，同比每股增加0.185 元。
2008 年营业收入为151,836.81 万元，归属于母公司所有者的净利润为
19,192.79 万元，每股收益0.558 元。
二、资产状况
2009 年末归属于母公司股东权益为635,001.27 万元，每股净资产18.45 元，
总资产1,525,280.13 万元。
2008 年末归属于母公司股东权益为350,119.85 万元，每股净资产10.17 元，
总资产1,082,602.80 万元。
三、现金流量
2009 年度经营活动产生的现金流量净额为61,236.96 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为1.78 元。
2008 年度经营活动产生的现金流量净额为-148,479.82 万元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-4.31 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案六
南京新港高科技股份有限公司
2009 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2009 年，公司在战略的制定、内部控制的优化以及融资模式的创新和业务
能力的提升等各方面都取得了喜人的成果，公司经营业绩也保持了良好的发展态
势。经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2009 年度，公司实现净
利润324,364,546.57 元（ 母公司数， 下同）， 提取10% 法定盈余公积金
32,436,454.66 元后，当年可供股东分配利润为291,928,091.91 元。加上上年
度结转的未分配利润402,130,426.02 元，扣减2009 年度已分配现金股利
137,658,355.20 元，本年度可供股东分配的利润为556,400,162.73 元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发
展等因素，公司2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以2009
年末总股本344,145,888 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股；
以未分配利润向全体股东每10 股派送红股2 股并派发现金红利1 元（含税），共
计分配利润103,243,766.40 元，尚余可分配利润453,156,396.33 元转入以后年
度。
根据2009 年度股东大会对《关于2009 年度利润分配预案》审议结果，提
请股东大会通过“因实施2009 年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同
意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决
议。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案七
南京新港高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司房地产业务日常经营的需要，进一步提高决策效率，现拟将《公
司章程》修订如下：
原第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保
的权限为：
（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和
审批权；
（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；
（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定之担保，则
董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意；
（四）董事会得到的其他合法有效授权。
董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权
利。”
修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保
的权限为：
（一）股东大会授权董事会对对．外．投．资．、委托经营、受托经营、委托理财、
赠与、租赁等单项交易额不超过公司最．近．一．期．经审计净资产20%的项目行使决策
权和审批权；
（二）股．东．大．会．授．权．董．事．会．对．公．司．（．含．控．股．子．公．司．）．购．买．土．地．事．项．交．易．额．不．
超．过．公．司．最．近．一．期．经．审．计．净．资．产．5．0．%．且．不．超．过．最．近．一．期．经．审．计．资．产．总．额．3．0．%．的．项．
目．行．使．决．策．权．和．审．批．权．；．
（三）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；
（四）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十一条规定之担保，则
董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意；
（五）董事会得到的其他合法有效授权。
董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权
利。”
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年四月二十七日南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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议案八
南京新港高科技股份有限公司
关于为南京臣功制药有限公司提供贷款担保额度的议案
各位股东及股东代表：
南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）为本公司控股子公司，注
册资本为3,000 万元，本公司与南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%
的股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2009
年12 月31 日，臣功制药资产总额21,360.49 万元，净资产为6,059.50 万元，
资产负债率71.63%，2009 年实现营业收入17,253.51 万元、净利润1,607.61
万元。臣功制药本期资产负债率大幅上升的主要原因是该公司拟向股东分配现金
红利6,600 万元。目前，公司为臣功制药提供贷款担保6,000 万元。
为保障臣功制药未来发展的资金需求，公司拟为臣功制药一年内提供不超过
8,000 万元的贷款担保额度。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年四月二十七日南京新港高科技股份有限公司 二○○九年度股东大会会议材料
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议案九
关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
2010 年度审计机构并决定其2009 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
南京立信永华会计师事务所有限公司现为公司2009 年度审计机构。目前，
该所已完成了对公司2009 年度财务报告的审计。
根据董事会审计委员会《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公
司2010 年度审计机构的提案》，经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，
拟续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，并拟支
付该所2009 年度不高于25 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年四月二十七日
