证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2010-013 号

    南京新港高科技股份有限公司

    第七届董事会第十三次会议决议公告暨对外担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议于

    2010 年10 月26 日下午15:30 在公司四楼会议室召开。会议通知于

    2010 年10 月16 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事5

    名，实到4 名，董事郭昭先生因公出差在外未能出席，委托董事长徐

    益民先生出席会议并代为行使对所有议案表示同意意见的表决权。公

    司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》

    的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、《2010 年第三季度报告》；

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于董事辞职的公告；

    因工作变动原因，公司董事金政权先生申请辞去公司第七届董事

    会董事职务。该辞职事项没有导致董事会低于法定最低人数，按照《公

    司章程》规定，辞职自送达董事会之时起生效。金政权先生也将不再

    担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司对金政权先生在任

    职期间的勤勉尽责表示诚挚的感谢。

    辞职造成的董事会组成人员缺额，本公司将按照相关规定另行补

    选。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。2

    三、关于变更独立董事的议案；

    因工作变动原因，刘志彪先生申请辞去公司独立董事职务。刘志

    彪先生同时也将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员及提名

    委员会主任委员职务。公司对刘志彪先生在任职期间的勤勉尽责表示

    诚挚的感谢。

    董事会同意葛扬先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，任

    期同公司其他独立董事。（葛扬先生简历、独立董事提名人声明、独

    立董事候选人声明、独立董事关于变更独立董事的独立意见详见附件

    一、二、三、四）

    独立董事候选人经上海证券交易所资格审核无异议后，将提请股

    东大会审议确定。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、关于聘请谢建晖女士为公司董事会秘书的议案；

    根据《公司法》和公司章程的相关规定，经董事长提名，同意聘

    请谢建晖女士任公司董事会秘书（简历见附件五），任期至2012 年

    11 月。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、关于修订《公司章程》的议案；

    为适应公司业务发展的需要，同意将公司经营范围增加一项“房

    屋租赁”，并相应修订《公司章程》第十三条为：

    “公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建

    设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；

    建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理、房．屋．租．赁．；国内贸易；

    工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。（以

    公司登记机关核准为准）”3

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议

    案；

    为切实贯彻落实公司既定的发展战略，保障南京高科置业有限公

    司（以下简称“高科置业”）项目开发建设的资金需求，实现房地产业

    务做强做大，同意为高科置业（含下属全资子公司）分期提供不超过

    20 亿元委托贷款，期限不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。

    同时，公司为高科置业（含下属全资子公司）一年内提供不超过10

    亿元的银行贷款担保额度。

    被担保方高科置业目前注册资本为15 亿元。其中，公司出资

    121,860 万元，占注册资本的80%，南京仙林新市区开发有限公司出

    资29,700 万元，占注册资本的19.80%，南京市栖霞区国有资产投资

    中心出资300 万元，占注册资本的0.20%。高科置业主要经营住宅小

    区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

    自2007 年公司增资并控股以来，高科置业获得了快速发展。2008

    年,成功取得房地产开发一级资质，2009 年，荣获“中国房地产业百强

    企业”称号，2010 年上半年公司入选中国房地产测评中心发布的“房地

    产上市公司成长能力榜”前十名。目前，高科置业已经发展成为一家

    商品房、商业地产、经济适用房、政府委建项目并举的区域综合性房

    地产开发公司，成为公司房地产业务的重要运作平台。

    高科置业最近一年又一期财务状况

    单位：万元

    项目 2009 年末 2010 年9 月30 日

    资产总额 593,057.78 587,097.74

    净资产 157,761.71 162,354.93

    资产负债率 73.4% 72.35%4

    2009 年 2010 年1-9 月

    营业收入 129,894.26 142,551.23

    净利润 3,257.02 5,650.73

    2010 年，高科置业积极应对国家宏观调控对房地产发展造成的

    不利形势, 一方面，抢抓市场阶段性供给缺口和销售形势较好的有利

    时机，精心组织，加大营销力度，加速资金回笼；另一方面，充分发

    挥在经济适用房建设方面的优势，积极投入到政府保障房建设中。今

    年承接了循环经济示范园项目和龙潭经济适用房建设项目，较好的顺

    应了住建部加快保障房建设的政策性趋势，缓解了调控政策给公司发

    展带来的负面影响。

    2011 年，高科置业计划稳步推进仙林湖以西G81 地块开发项目、

    G06 地块开发项目、龙潭经济适用房项目、开发区循环经济园等项目。

    上述项目总投资预计超过90 亿元，由于高科置业前期取得的委托贷

    款将陆续到期，该公司将面临较大的资金压力。

    董事会要求高科置业进一步深入研究行业发展规律，将销售与回

    款工作作为年度工作的重点，进一步加强产品研发与成本控制工作，

    在保障财务安全的前提下，不断提高经营业绩，提升企业品牌形象，

    实现对股东的良好回报。

    截止公告日，公司为高科置业提供委托贷款余额为100,000 万元，

    贷款担保余额为43,000 万元。公司对外担保累计金额为51,000 万元，

    逾期担保数量为零。

    由于高科置业最近一期经审计资产负债率高于70%，该议案还将

    提请股东大会审议。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、关于为南京臣功制药有限公司增加贷款担保额度的议案。5

    为保障臣功制药未来发展的资金需求，同意为控股子公司南京臣

    功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）一年内增加不超过3,500 万

    元的贷款担保额度（即一年内贷款担保额度增至1.15 亿元）。

    被担保方臣功制药目前注册资本为3,000 万元，本公司与控股子

    公司南京高科建设发展有限公司分别持有其99%和1%股份，注册地

    址：南京经济技术开发区内。法定代表人：徐益民。经营范围：药品

    生产、医疗保健咨询与服务。

    臣功制药最近一年又一期财务状况

    单位：万元

    项目 2009 年末 2010 年9 月30 日

    资产总额 21,360.49 18,699.47

    净资产 6,059.50 7,943.81

    资产负债率 71.63% 57.52%

    2009 年 2010 年1-9 月

    营业收入 17,253.51 14,206.82

    净利润 1,607.61 1,884.31

    臣功制药正处于快速发展时期，新建仓库项目以及生产车间和原

    料药车间的建设都需要较大资金支出，而目前公司为臣功制药提供的

    贷款担保余额为8,000 万元，已经达到股东大会授权（一年内不超过

    8,000 万元的贷款担保额度）的上限。新增贷款担保额度将较好的满

    足臣功制药正常生产流动资金需求，保证上述项目的顺利推进。董事

    会要求臣功制药进一步加强销售管理工作，通过创新激励模式、提高

    网络覆盖率，推动现有产品的销售上量。同时，做好新产品的研发工

    作，增加企业发展的后劲，实现业务规模和利润的持续增长。

    截止公告日，公司对外担保累计金额为51,000 万元，逾期担保

    数量为零。6

    由于臣功制药最近一期经审计资产负债率高于70%，该议案还将

    提请股东大会审议。

    表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上议案三、五、六、七还将提请股东大会审议，股东大会召开

    时间另行通知。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年十月二十八日7

    附件一：独立董事候选人葛扬先生简历

    葛扬，男，1962 年6 月生，江苏海安人，中共党员，经济学博

    士后。现为南京大学商学院经济学系副主任，经济学教授，博士生导

    师，国家教育部人文社科重点研究基地－南京大学长江三角洲经济社

    会发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专

    家组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地

    产经济学会常务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济

    理论研究。曾获得江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖，

    国家级教学成果一、二等奖，主持或参加了国家及省级社科项目15

    个。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。8

    附件二：

    南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京新港高科技股份有限公司董事会现就提名葛扬先生为南京新港

    高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南

    京新港高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声

    明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京新港高科技股份有限公司第

    七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

    求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限

    公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公

    司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公

    司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实

    际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；9

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公

    司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六、被提名人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自

    的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单

    位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公

    务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反

    中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市

    公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规

    定。

    包括南京新港高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司

    数量不超过五家，被提名人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六

    年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

    案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情

    形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会

    二○一○年十月二十六日10

    附件三：

    南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人葛扬，作为南京新港高科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选

    人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京新港高科技股份有限公

    司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京新港高科技股份有限公

    司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司

    已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京新港高科技股份有限公司

    已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是南京新港高科技股份有限公司控股股东或实际

    控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京新港高科技股份有限公司及

    其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与南京新港高科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附

    属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任

    职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员

    法》的规定；11

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央

    纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

    基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从南京新港高科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的

    机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合南京新港高科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情

    形；

    十三、本人保证向拟任职南京新港高科技股份有限公司提供的履历表等相关

    个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括南京新港高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

    不超过五家，本人在南京新港高科技股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

    何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券

    交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事

    期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

    的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出

    独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

    个人的影响。

    声明人： 葛扬

    二○一○年十月二十六日12

    附件四：

    南京新港高科技股份有限公司独立董事

    关于变更独立董事、聘请董事会秘书事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所

    股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事针对变更独立董事、

    聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：

    1、本次变更独立董事、聘任董事会秘书事项的提名程序规范，符合《公司

    法》、《公司章程》等有关规定；

    2、经审阅独立董事候选人和董事会秘书候选人履历等材料，我们认为，独

    立董事候选人和董事会秘书的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法

    规中有关董事和高级管理人员任职资格的规定；

    3、同意将《关于变更独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

    独立董事：茅宁、周友梅

    二○一○年十月二十六日13

    附件五：谢建晖女士简历

    谢建晖，女，汉族，1976 年9 月生，中共党员，浙江临海人，

    浙江大学经济学硕士。自2002 年以来一直担任公司证券事务代表职

    务，现任公司办公室副主任兼证券事务代表。