南京高科：2010年第一次临时股东大会会议材料2010-12-10
南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
南京新港高科技股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会会议材料
2010.12南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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南京新港高科技股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会
一、会议安排
时 间：2010 年12 月17 日上午9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于变更独立董事的议案》；
3、审议《关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙
潭机电产业园之委托开发合同>的议案》；
4、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》；
5、审议《关于为南京臣功制药有限公司增加贷款担保额度的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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南京新港高科技股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务发展的需要，现拟将公司经营范围增加一项“房
屋租赁”，并相应修订《公司章程》第十三条为：
“公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建
设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；
建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理、房．屋．租．赁．；国内贸易；
工程设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。（以
公司登记机关核准为准）”
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年十二月十七日南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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议案二
关于变更独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，刘志彪先生申请辞去公司独立董事职务。刘志
彪先生同时也将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员及提名
委员会主任委员职务。
经综合考察，拟提名葛扬先生为公司第七届董事会独立董事候选
人，任期同公司其他独立董事。葛扬先生已经上海证券交易所资格审
核无异议。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年十二月十七日
附：独立董事候选人葛扬先生简历
葛扬，男，1962 年6 月生，江苏海安人，中共党员，经济学博
士后。现为南京大学商学院经济学系副主任，经济学教授，博士生导
师，国家教育部人文社科重点研究基地－南京大学长江三角洲经济社
会发展研究中心研究员，兼任中央马克思主义理论研究与建设工程专
家组主要成员、全国综合大学《资本论》研究会秘书长、江苏省房地
产经济学会常务理事。主要从事社会主义经济理论研究和房地产经济
理论研究。曾获得江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖，
国家级教学成果一、二等奖，主持或参加了国家及省级社科项目15
个。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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议案三
关于签署《关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园
一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》的议案
各位股东及股东代表：
根据南京经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委
会”）2010 年11 月26 日《关于委托南京高科对循环经济示范园一期
及龙潭机电产业园进行整体开发的会议纪要》的精神，开发区管委会
于12 月1 日与公司签署了《关于南京经济技术开发区东区循环经济
示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》（以下简称“合同”），
委托公司对南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机
电产业园进行开发。
委托开发范围包括循环经济示范园一期和龙潭机电产业园两部
分。循环经济示范园一期的开发范围为北至长江，南至栖霞大道，东
至炼西路，西至仙新路、仙新东路，总面积7.32 平方公里（最终以
规划确定的用地范围和实测面积为准）；龙潭机电产业园的开发范围
为西至现状南龙公路，东至龙港大道，北至疏港大道，南至府前路，
总面积约1.81 平方公里（最终以规划确定的用地范围和实测面积为
准）。
土地规划预计建设面积9.13 平方公里，其中:道路用地面积2.0
平方公里。土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积
以经批准的控制性详规为最终依据。
委托开发的具体内容包括资金筹集、征地拆迁补偿、土地平整及
园区道路、绿化、排水等基础设施建设、征地拆迁安置房建设等。委
托开发期限自2011 年1 月1 日起，暂定四年，具体时间根据实际开南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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发进展情况，双方再行调整。
委托开发总费用包括委托开发的直接成本、间接成本和开发区管
委会支付给公司的委托开发收益。
委托开发的直接成本包括：（1）开发工作的有关前期费用；（2）
征地拆迁、安置相关费用；（3）土地整理、交付过程中发生的有关补
偿费用；（4）基础设施建设有关费用；（5）委托开发过程中发生的审
计、律师、工程监理等费用以及经同级财政和土地主管部门核准的其
它支出。（6）其他经开发区管委会确认的合理开发费用。经双方初步
估算，委托开发的直接成本总需资金约30 亿元人民币。
委托开发的间接成本包括：（1）财务费用：我司向金融机构借款
部分，按照实际发生的借款利率和资金投入金额、天数计算；我司自
有资金及发行股票或债券所募集资金，则按照每笔资金实际投入的金
额、天数，按同期中国人民银行公布的银行贷款基准利率计息；（2）
营业税金及附加和企业所得税等相关税费；（3）其他经开发区管委会
确认的费用。
管委会保证公司获得固定的委托开发收益，年化净收益率按照公
司实际投入的委托开发直接成本和间接成本总和的6％计算。
该项目可能存在的风险主要为：一是政策调整风险。合同履行期
间，如果遭遇国家土地政策或规划调整，可能导致整个项目进程不能
按照预定期限结束；二是履约风险。由于管委会主要财力来自于区内
工业用地土地出让收入和区内企业税收留存收入，如果管委会当期可
用财力不足以覆盖本合同项下交易金额，可能存在一定的履约风险。
为确保合同项下的项目按期推进，合同约定由开发区管委会负责
该项目的相关资料和手续办理，同时开发区管委会出具《不可撤销的
承诺函》，承诺每年财政收入中可用财力中不低于50%部分及上述循南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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环经济示范园一期和龙潭机电产业园两园区的土地出让金收入中可
支配部分，首先用于支付公司的开发总费用，在未完全支付公司开发
总费用之前不用于其他用途。
本合同的签订符合公司既定的发展战略，使公司增加了一种投资
回报稳定而风险较小的盈利模式，有利于提高公司品牌的声誉度，实
现公司市政业务和房地产业务的可持续发展，从而进一步增强公司持
续竞争力和盈利能力。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年十二月十七日南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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议案四
关于为南京高科置业有限公司提供
委托贷款和贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公
司，注册资本15 亿元。其中，公司出资121,860 万元，占注册资本
的80%，南京仙林新市区开发有限公司出资29,700 万元，占注册资
本的19.80%，南京市栖霞区国有资产投资中心出资300 万元，占注
册资本的0.20%。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房
销售、租赁、物业管理等。目前，公司为高科置业提供委托贷款余额
为100,000 万元，贷款担保余额为43,000 万元。公司对外担保余额为
51,000 万元，没有逾期担保。
自2007 年公司增资并控股以来，高科置业获得了快速发展。2008
年,成功取得房地产开发一级资质，2009 年，荣获“中国房地产业百强
企业”称号，2010 年上半年公司入选中国房地产测评中心发布的“房地
产上市公司成长能力榜”前十名。目前，高科置业已经发展成为一家
商品房、商业地产、经济适用房、政府委建项目并举的区域综合性房
地产开发公司，成为公司房地产业务的重要运作平台。
高科置业最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2009 年末 2010 年9 月30 日
资产总额 593,057.78 587,097.74
净资产 157,761.71 162,354.93
资产负债率 73.4% 72.35%南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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2009 年 2010 年1-9 月
营业收入 129,894.26 142,551.23
净利润 3,257.02 5,650.73
2010 年，高科置业积极应对国家宏观调控对房地产发展造成的
不利形势, 一方面，抢抓市场阶段性供给缺口和销售形势较好的有利
时机，精心组织，加大营销力度，加速资金回笼；另一方面，充分发
挥在经济适用房建设方面的优势，积极投入到政府保障房建设中。今
年承接了循环经济示范园项目和龙潭经济适用房建设项目，较好的顺
应了住建部加快保障房建设的政策性趋势，缓解了调控政策给公司发
展带来的负面影响。
2011 年，高科置业计划稳步推进仙林湖以西G81 地块开发项目、
G06 地块开发项目、龙潭经济适用房项目、开发区循环经济园等项目。
上述项目总投资预计超过90 亿元，由于高科置业前期取得的委托贷
款将陆续到期，该公司将面临较大的资金压力。
为切实贯彻落实公司既定的发展战略，保障高科置业项目开发建
设的资金需求，实现房地产业务做强做大，公司拟为高科置业（含下
属全资子公司）分期提供不超过20 亿元委托贷款，期限不超过三年，
利率按同期银行贷款利率计算。同时，公司为高科置业（含下属全资
子公司）一年内提供不超过10 亿元的银行贷款担保额度。
董事会要求高科置业深入研究行业发展规律，将销售与回款工作
作为年度工作的重点，进一步加强产品研发与成本控制工作，在保障
财务安全的前提下，不断提高经营业绩，提升企业品牌形象，实现对
股东的良好回报。南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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截止目前，公司对外担保总额为51,000 万元，全部为对控股子
公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的8%。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年十二月十七日南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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议案五
关于为南京臣功制药有限公司增加贷款担保额度的议案
各位股东及股东代表：
南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公
司，注册资本为3,000 万元，公司与南京高科建设发展有限公司分别
持有其99%和1%的股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定
代表人：徐益民。经营范围：药品生产、医疗保健咨询与服务。公司
目前为臣功制药提供贷款担保余额为8,000 万元，已经达到股东大会
授权（一年内不超过8,000 万元的贷款担保额度）的上限。
臣功制药最近一年又一期财务状况
单位：万元
项目 2009 年末 2010 年9 月30 日
资产总额 21,360.49 18,699.47
净资产 6,059.50 7,943.81
资产负债率 71.63% 57.52%
2009 年 2010 年1-9 月
营业收入 17,253.51 14,206.82
净利润 1,607.61 1,884.31
考虑到臣功制药当前正处于快速发展时期，新建仓库项目以及生
产车间和原料药车间的建设都需要较大资金支出，为保证臣功制药上
述项目顺利推进，满足其正常生产流动资金需求，公司拟为其一年内
增加不超过3,500 万元的贷款担保额度（即一年内贷款担保额度增至南京新港高科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议材料
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1.15 亿元）。公司要求臣功制药进一步加强销售管理工作，通过创新
激励模式、提高网络覆盖率，推动现有产品的销售上量。同时，做好
新产品的研发工作，增加企业发展的后劲，实现业务规模和利润的持
续增长。
截止目前，公司对外担保累计金额为51,000 万元，全部为对控
股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的8%。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一○年十二月十七日
