内部控制审核报告
                                           宁信会专字（2011）第 0103 号


南京新港高科技股份有限公司董事会：
    我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2010 年 12 月 31 日与会计报表
相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保
持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
    我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我
们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我
们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制
政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一
定的风险。
    我们认为，贵公司按照内部控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。




    附件：南京新港高科技股份有限公司内部控制自我评估报告




 南京立信永华会计师事务所有限公司           中国注册会计师：诸旭敏


                                            中国注册会计师：孙蕾

             中国南京                         二○一一年三月二十六日




                                     1
           南京新港高科技股份有限公司董事会
              关于内部控制的自我评估报告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    南京新港高科技股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对
建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
    财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和
可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能
对上述目标提供合理保证。
    董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关
内部控制进行了评价，并认为其在 2010 年 12 月 31 日（基准日）
有效。
    现将本公司对内部控制的自我评价报告如下：
   一、公司内部控制的建立健全情况
    2010 年是公司内控制度全面实施的第一年。公司在 2009 年聘请
中介机构对总部及各控股子公司内控体系进行优化与完善时，充分考
虑了财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》规定的内
部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等五项基本要
素。公司内部控制的表现形式分为：内部控制大纲、与管理职能相对
应的管理办法、实施细则或操作手册，层次分明，互不冲突，形成了
科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展
打下了良好的基础。
   （一）内部环境
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     1、治理结构
     按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部会计
控制规范-基本规范（试行）》等法律、行政法规、部门规章的要求，
建立了规范的符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成了科学有
效的职责分工和制衡机制。董事会（股东大会）、监事会、管理层分
别按其职责行使决策权、监督权和执行权。
     董事会建立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，
提高了董事会运作效率。公司根据国家有关法律法规和公司章程，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》等一系列治理
制度和议事规则，明确了决策、监督、执行等方面的职责权限。公司
与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全
分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
     2、机构设置
     公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设
审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会
对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内
部控制的日常运行。
     根据公司的实际业务情况，公司设立了办公室、人力资源部、
计划财务部、投资管理部、运营管理部、审计部六个职能部门，各部
门职责明确，相互制衡。公司下设了南京高科置业有限公司等 9 家控
股子公司，各控股子公司均建立了完备的决策系统、执行系统和监督
反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部管理部门。
     3、人力资源
     人才是公司发展的第一要素，是推动公司前进的引擎，是支撑


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公司成长的源动力。公司树立了“尚能励为，共创共享”的人才理念，
重视人才，培养人才。通过完善的人才开发与培养机制，倡导公平竞
争，确立绩效导向，完善激励机制，为员工创造精彩的平台和快速成
长的空间。公司倡导团队合作，形成了具有高科特色的“有边界责任、
无边界合作、跨边界学习”的良好合作氛围。
    公司每年年底在全公司范围内组织年度考核，考核结果作为奖
金分配、先进组织和个人评选、内部升迁等工作的依据。
    4、企业文化
    2010 年，公司进一步在全集团范围内推广、宣传以“植根园区，
和众兴邦”为企业使命以及以“健行、日新、卓越、共赢”为文化核
心的企业文化体系，让企业文化落实到每一个员工的日常工作中去，
确保了公司持续、健康、稳定的发展，显著增强了公司的核心竞争力。
   （二）风险评估
   公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，
全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，
动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。在内控体系
建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳
理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执
行情况进行持续评价及跟踪。公司识别内部风险，主要关注：董事、
监事及高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因
素，组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素，研究开
发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素，资产状况、经营成果、
现金流量等财务因素，营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因
素。公司识别外部风险，主要关注：经济形势、产业政策、融资环境、
市场竞争、资源供给等经济因素，法律法规、监管要求等法律因素。
   （三）、内控重点控制活动


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    1、全面预算控制
    2010 年，公司在总部以及各子公司大规模推行了全面预算管理
制度。年初制定并下发了全年预算控制目标，之后每个月由总部牵头，
对各子公司的预算控制完成情况进行检查，并将检查结果作为公司月
度控股子公司总经理例会的主要讨论内容之一，确保各子公司的主要
负责人对此高度重视。通过一年的努力，从预算编制、执行到调整、
分析的各个环节运行情况来看，全面预算管理工作在贯彻落实公司发
展战略、合理配置公司经济资源方面起到了积极的作用，也为客观评
价公司经营绩效、强化内部管理和控制提供了规范的量化工具。
    2、对子公司的监督
    公司通过委派高级管理人员对控股子公司实行控制。总经理、
财务负责人等核心岗位由公司推荐人员担任，公司对涉及财务管理、
重大投资、人力资源及信息披露等重大事项实行统一管理。
    报告期内，公司总部各职能部门对控股子公司进行了有效的指
导、服务和监督，其中：办公室负责品牌管理和企业文化建设工作；
计划财务部负责集团融资工作，对各子公司资金情况进行有效的管理
和控制；人力资源部对各子公司发展过程中人力资源的需求进行有力
支持；投资管理部以绩效考核为工具，对子公司的年度经营业绩实施
全面的目标管理；运营管理部对子公司新项目及在建项目建设进行全
程监控与指导；审计部对各子公司的经营管理业绩定期进行内审。报
告期内，公司对控股子公司实施了有效控制。
    3、关联交易的内部控制
    公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的
规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关
联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的


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原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告
期内，公司对关联交易履行了决策程序，独立董事发表了独立意见，
并及时履行了信息披露义务。
    4、对外担保的内部控制
    公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项
的审批权限，明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并制
定了《公司担保管理办法》，规定了担保工作职责、担保的工作内容、
担保的工作程序，加强了担保管理，全面规范了公司担保行为，防范
了经营风险。报告期内，公司对外担保的内部控制程序规范、有序、
高效，无违规担保行为发生。
    5、对外投资的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。公司制定了《对外投资管理办法》，
明确了项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计
划的进展跟踪、投资的风险与控制及考核与奖惩等事项；加强了对证
券投资的管理，防范和降低了投资风险。报告期内，公司严格履行公
司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责
任追究等程序。
    6、信息披露的内部控制
    公司董事会完善信息披露管理制度，制定了《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》等制度，明确规定了公司信息披露的
范围、程序、责任人和相关要求，及时披露所有对公司股票交易可能
产生较大影响的信息。公司重视投资者关系管理，通过电话、电子信
箱、网站、现场接待及参加机构交流会等多种方式，加强与投资者的
沟通。公司在报告期内对外信息披露严格按照《公司信息披露制度》
进行，信息披露真实、完整、准确、及时。


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   （四）信息与沟通
    公司制定了《信息管理办法》，以加强公司信息管理，保证信息
质量，提高信息资源的利用效率，满足公司内外部对相关信息的需求。
    公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的信息沟通制度，
并通过总裁办公会、控股子公司总经理例会、经营分析例会、专题会
等方式，及时了解公司经营信息，保证公司的有效运作。在与客户、
合作伙伴、投资者和员工关系等方面，公司已建立了一套较完整透明
的沟通渠道，保持了有效的信息沟通。对客户，公司本着与客户共同
成长的原则，通过各种沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资者，
通过在专业媒体和网站及时披露经营信息、设立咨询栏目等，保证投
资者及时了解公司的经营动态，增进对公司的理解和信任；对员工，
通过内刊、网站等设立良好的沟通渠道，保障信息沟通及时、顺畅；
对合作伙伴，倡导合作共赢，保持良好的合作关系。
   （五）内部监督
   公司《内部控制制度》对执行内部控制起到了指导作用。
   公司监事会由 3 名监事组成，负责对董事及高级管理人员的履职
情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是
董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查，以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督。公司审
计部为内控评价归口管理部门，负责内部控制的日常检查监督工作，
定期和不定期对公司及下属子公司各业务环节进行控制监督检查，检
查内部控制是否存在缺陷，内部控制实施中是否存在问题，并及时进
行沟通予以改进，确保内部控制制度的有效实施。
   二、公司内部控制的自我评价结论
   公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规
规定。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，公司的法


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人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露等事项均能按照
内部控制制度的规定履行相应程序。同时，公司各项内部控制制度的
有效执行，能够合理保证公司各项经营活动有序开展，确保公司发展
战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真
实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、
及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资
者，切实保障公司和投资者的利益。
    由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导致
原有控制活动不适用或出现偏差，为此，公司将及时对内部控制体系
进行修订和完善，确保内部控制制度的有效运行。
    公司董事会认为：自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，
公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和相
关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
    本报告已于 2011 年 3 月 26 日经公司第七届董事会第十八次会
议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    公司聘请了南京立信永华会计师事务所有限公司对本报告进行
了审计。南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会专字
（2011）第 0103 号《内部控制审核报告》，认为我公司按照内部控
制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关
的有效的内部控制。


                             南京新港高科技股份有限公司董事会
                                    二○一一年三月二十六日



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