证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2011-003 号
南京新港高科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
暨召开 2010 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议于
2011 年 3 月 26 日上午 9:00 在浙江杭州召开。会议通知于 2010 年 3
月 16 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 6 名，实到 6
名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2010 年度总裁工作报告；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2010 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2010 年年度报告及其摘要；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、2010 年度财务决算报告；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司财
务决算数据如下：
1、经济指标
2010 年营业收入为 268,148.52 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 31,412.92 万元，同比增长 18.82%，每股收益 0.609 元，同
比每股增加 0.097 元。
第 1 页 共 11 页
2009 年营业收入为 211,284.30 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 26,437.34 万元，每股收益 0.512 元。
2、资产状况
2010 年末归属于母公司股东权益为 494,098.64 万元，每股净资
产 9.57 元，总资产 1,457,786.24 万元。
2009 年末归属于母公司股东权益为 635,881.05 万元，每股净资
产 12.32 元，总资产 1,526,813.29 万元。
3、现金流量
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-132,287.41 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-2.56 元。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 61,086.46 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 1.18 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、2010 年度利润分配预案；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2010 年度，
公司实现净利润 184,318,454.48 元（母公司数，下同），提取 10%法
定 盈 余 公 积 金 18,431,845.45 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为
165,886,609.03 元。加上上年度结转的未分配利润 556,400,162.73
元，扣减 2010 年度已分配股利 103,243,766.40 元，本年度可供股东
分配的利润为 619,043,005.36 元。
鉴于公司 2010 年取得的良好业绩，综合考虑公司市政、房地产
等业务长远发展的资金需求以及回报股东等因素，公司拟以 2010 年
末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），共计分配利润 51,621,883.20 元，尚余可分配利润
567,421,122.16 元转入以后年度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第 2 页 共 11 页
六、董事会关于内部控制的自我评估报告（详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）；
董事会认为：自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，公
司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和相关
监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会专字（2011）
第 0103 号《内部控制审核报告》，认为公司按照内部控制标准于 2010
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控
制。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于制定公司《内部控制规范实施方案》的议案；
为全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资
者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治
理和过程控制为核心的企业内控体系，结合《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定的要求，根据中国证监会
江苏监管局苏证监公司字[2011]101 号《关于做好上市公司内部控制
规范试点有关工作的通知》，本公司以入选“上市公司内控规范实施
试点单位”为契机，全面做好内部控制的建设、自我评价和审计工作
及内控披露工作，制定了公司内部控制规范实施工作方案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八 、 2010 年 度 社 会 责 任 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于修订《公司章程》的议案；
第 3 页 共 11 页
为适应公司发展战略要求，经公司登记机关核准，同意将公司经
营范围中的“国内贸易”业务删除，同时将“房屋租赁”业务改成“自
有房屋租赁”，《公司章程》第十三条相应修改为：
“公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施
建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；
建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理、自有房屋租赁；工程
．．
设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。（以公司
登记机关核准为准）”
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整
的议案；
根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更及差错更
正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更
正及相关披露》的规定，同时根据财政部驻江苏省财政监察专员办事
处（以下简称“财政部江苏专员办”）财驻苏监［2010］109 号文《关
于对南京新港高科技股份有限公司 2009 年度会计信息质量检查结论
和处理决定的通知》要求，公司对 2009 年度报表按追溯重述法进行
调整。具体调整情况如下：
（一）会计差错事项的原因及追溯调整依据
根据《财政部关于开展 2010 年会计信息质量检查和会计师事务
所执业质量检查的通知》（财监[2010]41 号）文件的相关规定，财政
部江苏专员办组织检查组于 2010 年 7 月 29 日至 9 月 30 日对公司 2009
年度会计信息质量进行了检查，并延伸检查了本公司下属子公司。
2010 年 10 月 29 日财政部江苏专员办向本公司出具了财驻苏监［2010］
109 号文，要求对部分事项追溯至以前年度。
第 4 页 共 11 页
1、子公司南京高科置业有限公司对在本期取得房产证留作自用
的山水风华项目会所、门面房及违建样板房项目成本进行了调整，由
于上述会所、门面房及违建样板房项目成本前期已计入开发产品成
本，本期对前期多确认会所、门面房及违建样板房项目已销售部分的
成本 18,488,549.90 元及山水风华项目前期多计入的资本化利息
4,579,500.00 元进行了调整，调减 2009 年营业成本 22,093,482.82 元；
调增 2009 年财务费用 4,579,500.00 元，调增 2009 年开发产品
15,016,593.08 元，调增 2009 年长期待摊费用 2,497,389.74 元，调减
其他应付款 2,792,687.61 元；对委建项目 2009 年按完工百分比法少
确认收入 2,792,687.61 元及相关税金及附加 154,994.17 元进行了调
整，调增 2009 年营业收入 2,792,687.61 元，调增 2009 年营业税金及
附加 154,994.17 元。综合上述事项影响，合计调增 2009 年所得税费
用 6,426,435.84 元。
2、子公司南京臣功制药有限公司本期对上期进行资本化的处于
研发阶段不确定是否能形成无形资产以及预付合作方的合作开发费
用进行追溯调整。调增 2009 年管理费用 2,182,355.00 元，调增 2009
年预付账款 1,820,000.00 元，调减 2009 年开发支出 4,002,355.00 元。
（二）前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
上述事项累计影响合并报表股东权益增加 11,542,885.42 元，净
利润增加 11,542,885.42 元。
1、 会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下：
受影响的报表项目名称 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元）
预付账款 1,820,000.00
存货 15,016,593.08
开发支出 -4,002,355.00
长期待摊费用 2,497,389.74
第 5 页 共 11 页
应交税费 6,581,430.01
其他应付款 -2,792,687.61
未分配利润 8,797,837.34
少数股东权益 2,745,048.08
2、会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下：
受影响的报表项目名称 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元）
营业收入 2,792,687.61
营业成本 -22,093,482.82
营业税金及附加 154,994.17
管理费用 2,182,355.00
财务费用 4,579,500.00
所得税费用 6,426,435.84
净利润 11,542,885.42
归属于母公司净利润 8,797,837.34
少数股东损益 2,745,048.08
（三）财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情
况
2009 年末合并报表
报表项目
更正前（元） 更正后（元）
资产总额 15,252,801,250.02 15,268,132,877.84
其中：预付账款 132,072,255.52 133,892,255.52
存货 6,149,466,981.17 6,164,483,574.25
开发支出 4,002,355.00 -
长期待摊费用 3,507,960.67 6,005,350.41
负债总额 8,586,751,906.75 8,590,540,649.15
其中：应交税费 54,870,734.63 61,452,164.64
第 6 页 共 11 页
其他应付款 1,045,362,116.78 1,042,569,429.17
股东权益总额 6,666,049,343.27 6,677,592,228.69
其中：未分配利润 521,479,649.14 530,277,486.48
营业总收入 2,110,050,351.03 2,112,843,038.64
其中：营业收入 2,110,050,351.03 2,112,843,038.64
营业总成本 2,054,239,694.72 2,039,063,061.07
其中：营业成本 1,613,256,241.60 1,591,162,758.78
营业税金及附加 123,816,779.56 123,971,773.73
管理费用 105,971,723.35 108,154,078.35
财务费用 120,691,700.16 125,271,200.16
利润总额 317,065,996.65 335,035,317.91
所得税费用 55,985,240.85 62,411,676.69
净利润 261,080,755.80 272,623,641.22
归属于母公司所有者的
255,575,519.31 264,373,356.65
净利润
（四）会计师事务所专项审计情况
公司聘请的南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2010 年
度财务报表进行了审计，出具了宁信会审字（2011）第 0188 号标准
无保留意见的审计报告，在财务报表附注中就所述前期差错更正事项
作出了说明。
同时，根据相关规定，南京立信永华会计师事务所有限公司对本
次会计差错更正进行了专项审计，并出具了宁信会专字（2011）0102
号《2009 年度财务报表会计差错更正专项审计报告》。
（五）公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的
说明
公司董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务
报表相关数据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更
第 7 页 共 11 页
正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成
果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司监事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务
报表相关数据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更
正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成
果，同意公司董事会有关本次会计差错更正并对前期财务报表相关数
据进行追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。
公司独立董事意见：1、本次会计差错更正符合《企业会计准则
28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；
2、我们认为：公司董事会已对上述情况进行了说明，该说明客观、
真实地反映了公司会计差错更正及追溯调整情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011
年度审计机构并决定其 2010 年度报酬的议案；
南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司 2010 年度审计
机构。目前，该公司已完成了对本公司 2010 年度财务报告的审计。
经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意续聘南京立
信永华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计机构，并支付
其 2010 年度不高于 35 万元的财务审计费用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011
年度内部控制审计机构的议案；
根据江苏证监局苏证监公司字[2011]101 号文《关于做好上市公
司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，公司以入选“江苏省内
部控制规范实施试点单位”为契机，结合《企业内部控制基本规范》、
第 8 页 共 11 页
《企业内部控制配套指引》等规定的要求，从 2011 年度披露内部控
制审计报告。经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，同意聘
请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审
计机构。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于召开公司 2010 年度股东大会的议案。
同意公司于 2011 年 4 月 26 日（周二）上午 9 时在公司会议室召
开 2010 年度股东大会。
（一）会议内容：
1、审议《2010 年度董事会工作报告》；
2、审议《2010 年度监事会工作报告》；
3、听取公司三位独立董事《2010 年度述职报告》；
4、审议《2010 年年度报告》及其摘要；
5、审议《2010 年度财务决算报告》；
6、审议《2010 年度利润分配预案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
2011 年度审计机构并决定其 2010 年度报酬的议案》；
9、审议《关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
2011 年度内部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追
溯调整的议案》。
（二）参加会议的人员和方法：
1、凡 2011 年 4 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具
第 9 页 共 11 页
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代
理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人
股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授
权委托书。
4、请符合上述条件的股东于 4 月 22 日上午 9：00 至下午 5：00
持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方
式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道 129 号 3 楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 王征洋
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新
港高科技股份有限公司 2010 年度股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《2010 年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《2010 年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
3、听取公司三位独立董事《2010 年度述职报告》（赞成、反对、
弃权）；
4、审议《2010 年年度报告》及其摘要（赞成、反对、弃权）；
5、审议《2010 年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；
6、审议《2010 年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》（赞成、反对、弃权）；
8、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
第 10 页 共 11 页
2011 年度审计机构并决定其 2010 年度报酬的议案》（赞成、反对、
弃权）；
9、审议《关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
2011 年度内部控制审计机构的议案》（赞成、反对、弃权）；
10、审议《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追
溯调整的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示
的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
以上议案二、三、四、五、九、十、十一、十二还将提请公司
2010 年度股东大会审议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月二十九日
第 11 页 共 11 页
