南京新港高科技股份有限公司
2010 年度股东大会会议材料
2011.4
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南京新港高科技股份有限公司
2010 年度股东大会
一、会议安排
时 间：2011 年 4 月 26 日上午 9:00
地 点：南京新港高科技股份有限公司会议室
召 集 人：南京新港高科技股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
会议方式：本次会议以现场投票方式表决。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员
和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案如下：
1、审议《2010 年度董事会工作报告》；
2、审议《2010 年度监事会工作报告》；
3、听取公司三位独立董事《2010 年度述职报告》；
4、审议《2010 年年度报告》及其摘要；
5、审议《2010 年度财务决算报告》；
6、审议《2010 年度利润分配预案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审
计机构并决定其 2010 年度报酬的议案》；
9、审议《关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内
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部控制审计机构的议案》；
10、审议《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议
案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司回答股东及股东代表提问。
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表
任计票人；一名监事任监票人）。
（六）大会表决；
（七）大会工作人员清点表决票，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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2010 年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
2、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表
决。
出席股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：同意
(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
3、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
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议案一
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2010 年度董事会工作报告
（见年度报告第八节）
议案二
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2010 年度监事会工作报告
（见年度报告第九节）
议案三
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2010 年年度报告及其摘要
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议案四
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独立董事 2010 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2010 年，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，认真、
勤勉地履行了独立董事的职责，忠实、谨慎地行使了独立董事的权利，出席了公
司 2010 年相关会议。凡须经公司董事会决策的重大事项，均对公司提供的资料
进行了认真的核查，并发表了相关的事先认可文件及独立意见，对事关公司发展
的重大问题，坚持以高度的责任感提出有建设性的意见和建议，积极推进公司健
康、持续、稳定的发展，履行了独立董事的职责。现将 2010 年度独立董事的主
要工作汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）出席董事会会议情况
2010 年，第七届董事会召开会议 11 次，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出
备注
姓名 董事会次数 席次数 席次数
茅 宁 11 11 0
周友梅 11 11 0
葛 扬 0 0 0 自 2010 年 12 月 17 日起担任公司独立董事
刘志彪 8 8 0 自 2010 年 10 月 26 日起因工作变动已离任
（二）独立董事出席了公司 2009 年度股东大会以及 2010 年第一次临时股东
大会。
二、发表独立意见情况
（一）2010 年 3 月 24 日，独立董事于公司第七届董事会第六次会议上，对
公司 2009 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
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（二）2010 年 10 月 26 日，独立董事于公司第七届董事会第十三次会议上，
对《关于变更独立董事的议案》、 关于聘请谢建晖女士为公司董事会秘书的议案》
发表了独立意见，同意公司上述事项。
（三）2010 年 12 月 10 日，独立董事于公司第七届董事会第十五次会议上，
对《关于购买出口加工区一期 01-04 幢标准厂房的议案》发表了独立意见，同意
公司上述关联交易。
三、本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异
议。
四、独立董事在董事会专门委员会工作的情况
目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独
立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委
员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。
2010 年，董事会专门委员会共召开了 5 次会议，其中，审计委员会召开会
议 3 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次。独立董事
遵照各专门委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行
有关职责，对公司变更独立董事、聘任高级管理人员、年报审计、高管薪酬等重
大事项进行深入研究，并提出专业性的审核意见供董事会决策参考，为董事会科
学、高效的决策提供了有力保障。
五、针对 2010 年年度报告，独立董事的工作情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司
《独立董事年报工作制度》等规定，针对公司 2010 年年度报告，公司独立董事
除了参与审计委员会工作外，专门做了如下工作：
（一）独立董事于 2011 年 1 月 14 日听取了管理层就公司 2010 年度生产经
营情况和重大事项进展情况以及年度报告审计工作安排的专项汇报，并对公司进
行了实地考察。
（二）2011 年 3 月 18 日，独立董事与年审会计师事务所就年报审计工作及
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2010 年度股东大会会议材料
初步审计意见进行了沟通。会计师事务所向独立董事汇报了 2010 年度财务报告
审计工作情况。独立董事对年审机构的初步审计意见表示认可，并对沟通中涉及
的相关问题发表了意见，充分履行了独立董事的职责。
六、法律法规学习情况
2010 年，独立董事加强了对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等
监管部门下发的相关法规、规章、制度的学习，特别是涉及公司规范治理和股东
权益保护等相关法规的学习和了解，以切实增强履职能力，为公司健康、快速、
可持续发展贡献自己的一份力量。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是独立董事 2010 年度履行职责情况的工作汇报。2011 年，我们将一如
既往的勤勉尽责，积极了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验，为董事
会的决策提供参考意见，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
二○一一年四月二十六日
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议案五
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2010 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2010 年度财务审计工作已经完毕。为进一步加强公司财务决算管理，
现将公司 2010 年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司财务决算数据
如下：
一、经济指标
2010 年营业收入为 268,148.52 万元，归属于母公司所有者的净利润为
31,412.92 万元，同比增长 18.82%，每股收益 0.609 元，同比每股增加 0.096 元。
2009 年营业收入为 211,284.30 万元，归属于母公司所有者的净利润为
26,437.34 万元，每股收益 0.512 元。
二、资产状况
2010 年末归属于母公司股东权益为 494,098.64 万元，每股净资产 9.57 元，
总资产 1,457,786.24 万元。
2009 年末归属于母公司股东权益为 635,881.05 万元，每股净资产 12.32 元，
总资产 1,526,813.29 万元。
三、现金流量
2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-132,287.41 万元，每股经营活动
产生的现金流量净额为-2.56 元。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 61,086.46 万元，每股经营活动产
生的现金流量净额为 1.18 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一一年四月二十六日
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议案六
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2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2010 年是公司五年战略规划实施的第一年。公司以年初制定的奋斗目标为
工作指引，通过推行全面预算管理和内控制度、完善薪酬考核体系、加强集团资
金管理，显著增强了运营管理水平和整体市场竞争能力，公司业务保持了良好的
发展态势。经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2010 年度，公司
实现净利润 184,318,454.48 元（母公司数，下同），提取 10%法定盈余公积金
18,431,845.45 元后，当年可供股东分配利润为 165,886,609.03 元。加上上年度结
转的未分配利润 556,400,162.73 元，扣减 2010 年度已分配股利 103,243,766.40
元，本年度可供股东分配的利润为 619,043,005.36 元。
鉴于公司 2010 年取得的良好业绩，综合考虑公司市政、房地产等业务长远
发展的资金需求以及回报股东等因素，公司拟以 2010 年末总股本 516,218,832
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润
51,621,883.20 元，尚余可分配利润 567,421,122.16 元转入以后年度。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展战略要求，经公司登记机关核准，现拟将公司经营范围中
的“国内贸易”业务删除，同时将“房屋租赁”业务改成“自有房屋租赁”。
《公司章程》原第十三条：
“公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资
及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；商品
房开发、销售；物业管理、房屋租赁；国内贸易；工程设计；咨询服务；污水处
理、环保项目建设、投资及管理。（以公司登记机关核准为准）”
修改为：“公司经营范围是：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、
投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；土地成片开发；建筑安装工程；
商品房开发、销售；物业管理、自有房屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处理、
环保项目建设、投资及管理。”
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○一一年四月二十六日
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议案八
关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司
2011 年度审计机构并决定其 2010 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
南京立信永华会计师事务所有限公司现为公司 2010 年度审计机构。目前，
该公司已完成了对公司 2010 年度财务报告的审计。
经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，拟续聘南京立信永华会计师
事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，并拟支付该公司 2010 年度不高于
35 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2010 年度股东大会会议材料
议案九
关于聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为
公司 2011 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法
权益，促进公司规范运作和健康发展，2010 年，公司在总部以及各控股子公司
全面运行了《公司内控制度》，对提升公司治理水平、强化风险管控能力起到了
良好的作用。根据江苏证监局苏证监公司字[2011]101 号文《关于做好上市公司
内部控制规范试点有关工作的通知》要求，公司以入选“江苏省内部控制规范实
施试点单位”为契机，结合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
等规定的要求，从 2011 年度起披露内部控制审计报告。
经与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，拟聘请南京立信永华会计师
事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审计机构。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2010 年度股东大会会议材料
议案十
关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据
进行追溯调整的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》的规定，
同时根据财政部驻江苏省财政监察专员办事处（以下简称“财政部江苏专员办”）
财驻苏监［2010］109 号文《关于对南京新港高科技股份有限公司 2009 年度会
计信息质量检查结论和处理决定的通知》要求，公司对 2009 年度报表按追溯重
述法进行了调整。现将相关事项报告如下：
一、会计差错事项的原因及追溯调整依据
根据《财政部关于开展 2010 年会计信息质量检查和会计师事务所执业质量
检查的通知》（财监[2010]41 号）文件的相关规定，财政部江苏专员办组织检查
组于 2010 年 7 月 29 日至 9 月 30 日对公司 2009 年度会计信息质量进行了检查，
并延伸检查了本公司下属子公司。 2010 年 10 月 29 日财政部江苏专员办向本公
司出具了财驻苏监［2010］109 号文，要求对部分事项追溯至以前年度。
1、子公司南京高科置业有限公司对在本期取得房产证留作自用的山水风华
项目会所、门面房及违建样板房项目成本进行了调整，由于上述会所、门面房及
违建样板房项目成本前期已计入开发产品成本，本期对前期多确认会所、门面房
及违建样板房项目已销售部分的成本 18,488,549.90 元及山水风华项目前期多计
入的资本化利息 4,579,500.00 元进行了调整，调减 2009 年营业成本 22,093,482.82
元；调增 2009 年财务费用 4,579,500.00 元，调增 2009 年开发产品 15,016,593.08
元，调增 2009 年长期待摊费用 2,497,389.74 元，调减其他应付款 2,792,687.61
元；对委建项目 2009 年按完工百分比法少确认收入 2,792,687.61 元及相关税金
及附加 154,994.17 元进行了调整，调增 2009 年营业收入 2,792,687.61 元，调增
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2010 年度股东大会会议材料
2009 年营业税金及附加 154,994.17 元。综合上述事项影响，合计调增 2009 年所
得税费用 6,426,435.84 元。
2、子公司南京臣功制药有限公司本期对上期进行资本化的处于研发阶段不
确定是否能形成无形资产以及预付合作方的合作开发费用进行追溯调整。调增
2009 年管理费用 2,182,355.00 元，调增 2009 年预付账款 1,820,000.00 元，调减
2009 年开发支出 4,002,355.00 元。
二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
上述事项累计影响合并报表股东权益增加 11,542,885.42 元，净利润增加
11,542,885.42 元。
1、 会计差错更正事项对本公司资产负债项目影响如下：
受影响的报表项目名称 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元）
预付账款 1,820,000.00
存货 15,016,593.08
开发支出 -4,002,355.00
长期待摊费用 2,497,389.74
应交税费 6,581,430.01
其他应付款 -2,792,687.61
未分配利润 8,797,837.34
少数股东权益 2,745,048.08
2、会计差错更正事项对本公司利润表项目影响如下：
受影响的报表项目名称 对合并报表的影响（元） 对母公司的影响（元）
营业收入 2,792,687.61
营业成本 -22,093,482.82
营业税金及附加 154,994.17
管理费用 2,182,355.00
财务费用 4,579,500.00
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所得税费用 6,426,435.84
净利润 11,542,885.42
归属于母公司净利润 8,797,837.34
少数股东损益 2,745,048.08
三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况
2009 年末合并报表
报表项目
更正前（元） 更正后（元）
资产总额 15,252,801,250.02 15,268,132,877.84
其中：预付账款 132,072,255.52 133,892,255.52
存货 6,149,466,981.17 6,164,483,574.25
开发支出 4,002,355.00 -
长期待摊费用 3,507,960.67 6,005,350.41
负债总额 8,586,751,906.75 8,590,540,649.15
其中：应交税费 54,870,734.63 61,452,164.64
其他应付款 1,045,362,116.78 1,042,569,429.17
股东权益总额 6,666,049,343.27 6,677,592,228.69
其中：未分配利润 521,479,649.14 530,277,486.48
营业总收入 2,110,050,351.03 2,112,843,038.64
其中：营业收入 2,110,050,351.03 2,112,843,038.64
营业总成本 2,054,239,694.72 2,039,063,061.07
其中：营业成本 1,613,256,241.60 1,591,162,758.78
营业税金及附加 123,816,779.56 123,971,773.73
管理费用 105,971,723.35 108,154,078.35
财务费用 120,691,700.16 125,271,200.16
利润总额 317,065,996.65 335,035,317.91
所得税费用 55,985,240.85 62,411,676.69
净利润 261,080,755.80 272,623,641.22
归属于母公司所有者的
255,575,519.31 264,373,356.65
净利润
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四、会计师事务所专项审计情况
公司聘请的南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报表
进行了审计，出具了宁信会审字（2011）第 0188 号标准无保留意见的审计报告，
在财务报表附注中就所述前期差错更正事项作出了说明。
同时，根据相关规定，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次会计差错
更正进行了专项审计，并出具了宁信会专字（2011）0102 号《2009 年度财务报
表会计差错更正专项审计报告》。
本次会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整事项对公司财
务状况和经营成果影响较小（对前期净利润影响不足 5%）。
公司董事会认为：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数
据进行追溯调整是合理的，通过会计差错和追溯调整，更正、调整后的财务报告
能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没
有损害公司和全体股东的合法权益。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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