证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临 2011-012 号



                 南京新港高科技股份有限公司
           第七届董事会第二十二次会议决议公告
         暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于
2011 年 7 月 18 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2011 年 7 月
13 日以电话和传真方式发出。本次会议应参加表决的董事为 6 名，
实际参加表决的董事为 6 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本次会议审议并通过了以下议案：
     一、关于投资广东怡创通信有限公司的议案；
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （一）项目背景及简介
    为贯彻落实公司既定的产业发展战略，公司全资子公司南京高科
新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）以自有资金出资 7,200
万元，受让古苑钦所持广东怡创通信有限公司（以下简称“广东怡创”）
5%的股权。该项交易不构成关联交易。
    （二）投资标的情况
    广东怡创是一家业务涵盖电信基建工程、网规网优、网络维护三
大类，为移动通信运营商提供专业技术服务的有限责任公司，是广东
省高新技术企业。法定代表人为古苑钦，注册资本为 3300 万元人民
币。控股股东为古苑钦，持有 70%的股份，另外两个股东庄景东、崔

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勋分别持有 20%和 10%的股份。

               广东怡创最近一年又一期主要财务数据
                            2011 年上半年            2010 年度
     营业收入（万元）                19,178.65            34,432.45
     净利润（万元）                    2,891.27            5,793.04

                           2011 年 6 月 30 日    2010 年 12 月 31 日
     总资产（万元）                    31,286.70           33,876.33
     所有者权益（万元）               27,574.90           23,826.00

    注：2010 年为经会计师事务所审计数据。


    此次股权转让价格以广东怡创 2011 年度预计可以实现净利润
9,000 万元为基础，按 16 倍市盈率进行估值。考虑到广东怡创所处行
业为移动通信行业，细分行业为移动通信网络优化子行业，行业发展
前景广阔，其长期以来与中国移动等通信运营商保持了稳定的合作关
系，核心业务具有较强的市场竞争能力和技术实力，为其未来几年业
绩快速增长提供了较强的支撑和保障，预计此项投资将会给公司带来
较好的回报。
    （三）对外投资资金来源及对上市公司的影响
    此项对外投资的资金来自于高科新创自有资金。
    该事项对上市公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
    （四）对外投资的风险分析
    1、行业竞争发展的风险。
    2、广东怡创的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
    二、关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案；
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （一）担保事项概述
    南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是本公司控股

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股东，持有公司股份 177,893,815 股，占公司总股本的 34.46%。经营
范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。
截止 2010 年 12 月 31 日，开发总公司（母公司）资产总额 35.42 亿
元，净资产 15.20 亿元，资产负债率为 57.09%。2010 年实现营业收
入 7,369 万元，利润总额 3,058 万元，净利润 2,629 万元。
       自公司成立以来，开发总公司一直对公司的经营给予很大的支
持，持续为公司的借款提供担保。因经营需要，在严格控制风险的前
提下，同意公司为开发总公司的借款提供担保，担保金额不高于该公
司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，且担保余额不高于
15 亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至 2012 年 12 月 31
日。
       此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司对开发总公
司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良
好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会
给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会
影响上市公司的独立性。
       （二）公司对外担保情况统计
       截止 2011 年 7 月 18 日，本公司（及控股子公司）的对外担保余
额为 4.65 亿元人民币（占公司最近经审计净资产的 9.41％），全部是
为控股子公司担保，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不
存在违规担保。截止 2011 年 7 月 18 日，控股股东为本公司（及控股
子公司）提供担保累计金额为 42. 0538 亿元人民币。
       （三）公司独立董事意见
       公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的


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情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
    （四）议案表决情况及批准程序
    公司 6 名非关联董事均同意此项议案。该议案还将提请股东大会
审议，关联方南京新港开发总公司将回避此项议案的表决。
    三、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    同意公司于 2011 年 8 月 16 日上午 9 时在公司会议室召开 2011
年第一次临时股东大会。
    全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
    （一）会议内容：
   审议《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》。
    （二）参加会议的人员和方法：
    1、凡 2011 年 8 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
    2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代
理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
    3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人
股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授
权委托书。
    4、请符合上述条件的股东于 8 月 12 日上午 9:00 至下午 5:00 持
上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式


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登记。
    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道 129 号 3 楼
    邮政编码：210038
    联系电话：025-85800728
    传     真：025-85800720
    联 系 人：谢建晖 王征洋
    5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
                             授权委托书
    兹委托             先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新
港高科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会并代为行使以下
表决权：
    审议《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》（同意；
反对；弃权）。
    对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示
的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
    委托人姓名或名称（签章）：
    委托人身份证号码（营业执照号码）：
    委托人股东账户：
    委托人持股数：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托书有效期限：
    委托日期： 年       月    日
    特此公告。
                                       南京新港高科技股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2011 年 7 月 20 日

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