江苏永衡昭辉律师事务所


    关于南京新港高科技股份有限公司


      2011 年第一次临时股东大会的



             法律意见书




         江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
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           传真：86 25 83191022

              二零一一年八月
                    江苏永衡昭辉律师事务所
                关于南京新港高科技股份有限公司
             2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                       苏永证字(2011)第 058 号


致：南京新港高科技股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京新港高科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师梁峰、周峰
出席南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第一次临时股东大
会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出
席了公司 2011 年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。


       根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：


       一、本次股东大会的召集程序


       2011 年 7 月 20 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京新港高科技股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通
知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、
通知。


       经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。


       二、本次股东大会的召开程序


       公司本次股东大会于 2011 年 8 月 16 日上午 9 时在南京经济技术开发区新
港大道 129 号公司会议室以现场方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。


       经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定。

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       三、出席本次股东大会人员的资格


       1、根据公司本次股东大会公告，凡 2011 年 8 月 11 日下午交易结束后在
中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人（该股东
代理人不必是公司的股东）享有出席本次股东大会的权利。


       2、出席本次股东大会的股东及其授权代表共 10 人，代表公司有表决权股份
196,976,574 股，占公司股份总数的 38.16%；此外，公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了
本次股东大会。


       经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。


       四、本次股东大会提出新提案的股东资格


       经验证，本次股东大会未提出新提案。


       五、本次股东大会的表决程序


       1、出席本次股东大会的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。


       2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
       1) 审议通过了《关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案》。
       因该议案涉及关联事项，关联股东南京新港开发总公司回避此项议案的表
决。


       经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的
规定。


       六、结论意见


       基于上述事实，本所认为，南京新港高科技股份有限公司 2011 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次
股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果
合法有效。



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[本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京新港高科技股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页]




    江苏永衡昭辉律师事务所      经办律师：



                                                       周   峰


    负责人：
                 黎 民


                                                       宋   庚




                                                 二〇一一年八月十六日




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