南京高科：关联交易公告2011-08-17
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2011-016 号
南京新港高科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司控股子公司南京高科置业有限公司将所持南京
仙林商务管理有限公司 99%、1%的股权以其 2010 年末评估净资产值
7,625.34 万元为基准分别转让给南京仙林新市区开发有限公司和南京
仙林大学城科技园有限公司。
●关联人回避事宜：公司 6 名非关联董事一致同意此项议案。
●交易对上市公司的影响：本项关联交易有助于盘活公司房地产
存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其他房地产项目开发
资金压力。
一、关联交易概述
为盘活房地产存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其
他房地产项目开发资金压力，南京高科置业有限公司（以下简称“高
科置业”）将南京仙林商务管理有限公司（以下简称“仙林商务公司”）
99%、1%的股权以其 2010 年末评估净资产值 7,625.34 万元为基准分
别转让给南京仙林新市区开发有限公司（以下简称“新市区开发公
司”）和南京仙林大学城科技园有限公司（以下简称“仙林科技园公
司”）。其中，转让给新市区开发公司的价格为 7,549.09 万元，转让给
仙林科技园公司的价格为 76.25 万元。此项交易完成后，高科置业预
1
计获得净收益 1,987.21 万元。
由于新市区开发公司系高科置业第二大股东（持股 10%以上），
该事项构成关联交易。该事项已经公司七届二十三次董事会审议通
过，六名非关联董事一致同意此项关联交易。
二、关联方介绍
新市区开发公司是高科置业第二大股东，持有其 19.8%股权。成
立于 2002 年 1 月，注册资本 5 亿元，法定代表人：欧纪民，经营范
围：房地产开发；土地成片开发；基础设施开发建设；物资供应；国
内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务。实际控制人为南京市
国资委。
仙林科技园公司是新市区开发公司控股子公司，成立于 2009 年
11 月 20 日，注册资本为 5,000 万元，新市区开发公司持股 99%，南
京大学持股 1%，经营范围：实业投资、创新研发、技术成果转化、
自有房屋出租、会议服务、物业管理。
三、关联交易标的基本情况
仙林商务公司是公司控股子公司高科置业的全资子公司，成立于
2009 年 12 月 29 日，注册资本 5,000 万元，经营范围为：企业营销策
划；物业管理；自有房屋出租、销售，法定代表人为徐益民。仙林商
务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区 C 地块商
务办公楼项目（以下简称“C 地块项目”）的开发建设工作。该项目
规划建设用地面积 4.07 万平方米，总建筑面积 10.24 万平方米，其中
地上建筑面积 7.22 平方米，地下建筑面积 3.01 万平方米，土地使用
性质为商务办公性质，土地使用权出让年限为 40 年。
经具有证券、期货审计资格的南京立信永华会计师事务所有限公
司出具宁信会审字（2011）0185 号《南京仙林商务管理有限公司审
2
计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，仙林商务公司账面总资产为
13,448.46 万元，负债为 8,472.73 万元，净资产为 4,975.73 万元。2010
年无营业收入，净利润为-24.27 万元。
经具有证券、期货评估资格的江苏立信永华资产评估房地产估价
有限公司出具立信永华评报字（2011）第 105 号《南京仙林商务管理
有限公司拟股权转让项目评估报告书》，仙林商务公司资产评估值为
16,098.07 万元，净资产评估值为 7,625.34 万元。评估基准日为 2010
年 12 月 31 日。
截止公告披露日，上市公司不存在为该子公司担保、委托该子公
司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
经与新市区开发公司和仙林科技园公司协商，高科置业拟将仙林
商务公司 99%、1%的股权以其 2010 年末评估净资产值 7,625.34 万元
为基准分别转让给新市区开发公司和仙林科技园公司。其中，转让给
新市区开发公司的价格为 7,549.09 万元，转让给仙林科技园公司的价
格为 76.25 万元。
此项交易完成后，高科置业预计获得净收益 1,987.21 万元，对上
市公司当期财务状况不构成重大影响。
公司认为，在当前国家宏观调控、银根紧缩的形势下，房地产市
场目前存在着较大的不确定性风险，而仙林商务公司正在开发的 C
地块项目周边商务办公配套环境还不够成熟，开发资金需求量较大，
公司短期内很难筹集大规模资金继续进行开发建设。本次股权转让，
一方面体现了高科置业股东方对上市公司持续发展的支持，另一方面
可进一步降低公司资产负债率，改善公司流动资金不足的现状。
3
五、独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
六、备查文件
1、公司第七届第二十三次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月十八日
4
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目 资产评估报告书摘要
南京仙林商务管理有限公司
拟股权转让项目
评估报告书摘要
立信永华评报字（2011）第 105 号
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏立信永华”）接
受南京仙林商务管理有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着
独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以南京仙林商务管
理有限公司拟股权转让之经济行为提供参考依据为目的，对南京仙林商务管理有
限公司股东全部权益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。
评估对象是南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益价值；评估范围包括
南京仙林商务管理有限公司的全部资产及负债，具体包括：流动资产和负债。
评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，南京仙林商
务管理有限公司的资产和负债进行了评估，采用的评估方法为成本法；经评估，
评估结论如下：
1．评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，南京仙林商务管理有限公司的股东全
部权益价值的评估价值为 7,625.34 万元。
2．南京仙林商务管理有限公司的全部资产与负债在评估基准日为 2010 年 12
月 31 日的评估结果见下表：
资产账面价值 13,448.46 万元，评估值 16,098.07 万元，评估增值 2,649.61 万元，
增值率 19.70 %。
负债账面价值 8,472.73 万元，评估值 8,472.73 万元，评估增值 0.00 万元，增
值率 0.00%。
股东全部权益账面值为 4,975.73 万元，评估值 7,625.34 万元，评估增值 2,649.61
万元，增值率 53.25%。
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目 资产评估报告书摘要
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
流动负债 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
股东全部权益 4,975.73 7,625.34 2,649.61 53.25
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、南京仙林商务管理有限公司的开发成本的评估，根据南京高科置业有限
公司与南京仙林新市区开发有限公司签订的《协议》中约定计价方式确定本次评
估价值。
2、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性因素的影响；本次评估未
对资产重估增值额作任何纳税准备。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期为一年。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真
阅读资产评估报告书正文全文。
（以下无正文）
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目 资产评估报告书摘要
[本页无正文]
评估机构法定代表人：王顺林
注册资产评估师：陈颖璐
注册资产评估师：向卫峰
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
2011 年 07 月 12 日
