证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2011-017 号
南京新港高科技股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2011 年 8 月 18 日，有媒体针对我公司 8 月 18 日公告的南京仙
林商务管理有限公司（以下简称“仙林商务”）股权转让事项，发布
报道《南京高科“白菜价”甩卖资产最终控制人下属企业笑纳》，报道
中述及：1、公司转让仙林商务股权事项的理由；
2、交易标的的情况；
3、交易事项的定价依据；
4、交易事项的审议程序。
二、澄清声明
1、经公司自查核实，公司控股子公司南京高科置业有限公司（以
下简称“高科置业”）转让仙林商务股权事项，主要是基于以下理由：
（1）受到宏观调控、银根紧缩的影响，高科置业资金链比较紧
张，银行借款及股东委托贷款还款压力较大，目前资产负债率已经接
近 75%，而该项目总投资金额预计近 6 亿元，在当前高科置业房地产
多个项目同时推进的情况下，短期内进一步增加融资规模比较困难。
（2）高科置业房地产业务未来发展重心为中、高档商品房，商
务办公楼项目不是公司发展重点，且目前仙林商务公司正在开发的 C
地块项目周边商务办公配套环境不够成熟，市场风险较大，特别是与
该项目毗邻的青岛阳光新地置业有限公司酒店项目已经停工，足以证
明当前市场对该项目所处地块的疑虑。此项目进行变现后的资金将用
1
于公司其他房地产项目的开发和推进工作。
（3）为支持公司主业发展的资金需求，公司已于 2011 年 7 月
21、22 日将所持科学城股票全部通过二级市场出售完毕，回笼资金
6,036 万元，公司还将根据股东大会授权，在合适的市场条件下，对
所持上市公司股权进行适当变现，以满足公司主业发展的资金需求。
2、该交易涉及标的的情况
仙林商务公司是公司控股子公司高科置业的全资子公司，成立于
2009 年 12 月 29 日，注册资本 5,000 万元，经营范围为：企业营销
策划；物业管理；自有房屋出租、销售，法定代表人为徐益民。仙林
商务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区 C 地块
商务办公楼项目（以下简称“C 地块项目”）的开发建设工作。该项
目系高科置业前身仙林房地产开发有限公司通过市场竞拍方式于
2007 年 1 月取得，价格为 7,934 万元，规划建设用地面积 4.07 万平
方米，总建筑面积 10.24 万平方米，其中地上建筑面积 7.22 万平方
米，地下建筑面积 3.01 万平方米，土地使用性质为商务办公性质，
土地使用权出让年限为 40 年。项目总投资额预计为 54,064 万元，目
前已经投入 19,216 万元。C 地块商务办公楼项目桩基施工已经结束，
目前正在进行主体施工，预计 2012 年完工。
3、该交易事项的定价依据
根据监管部门相关规定要求，仙林商务公司聘请了江苏立信永华
资产评估房地产估价有限公司对该股权转让项目进行了资产评估，并
出具了立信永华评报字（2011）第 105 号的《南京仙林商务管理有
限公司拟股权转让项目评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”,
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），江苏立信永华资产评
估房地产估价有限公司具有证券、期货评估资格。
至于报道中所提“成本法”或“收益法”的选择问题，经问询江
2
苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，认为难以运用收益法对该
公司进行评估。（以下内容摘自《评估报告书》第 9 页）
“因被评估股权的价值表现为南京仙林商务管理有限公司的股东
全部权益价值，因此评估人员采用了对南京仙林商务管理有限公司进
行整体评估的方法。
股东全部权益价值评估的主要方法包括市场法、资产基础法（成
本法）和收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企
业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评
估思路。运用市场法的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平
的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能
在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资
料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面的资料。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收
益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被估单
位的价值。收益法适用的前提条件包括：（1）未来期望收益可以正确
预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也能用货币衡量；（3）资
产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征
以及所掌握数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与南京
仙林商务管理有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中
寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与南京仙林商务管理有限公
司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件；
3
南京仙林商务管理有限公司的主要业务为企业营销策划；物业管
理；自有房屋出租、销售。从成立至基准日，一直无任何业务收入，
目前正在开发建设栖霞区仙林大学城中心区 C1-C3 地块的商务办公
中心楼，至评估基准日，建设至地上一层，企业今后经营方向及模式
具有较大不确定性。因此也难以运用收益法对该公司进行评估。
针对本次特定的评估目的是用于企业股权转让，结合评估对象的
自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及
收集掌握的资料情况，可适用资产基础法评估，因此确定本次对南京
仙林商务管理有限公司评估采用资产基础法（成本法）。”
4、该交易事项的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称
“《关联交易实施指引》”）规定，由于受让方南京仙林新市区开发有
限公司（以下简称“新市区开发公司”）系高科置业第二大股东（持
股 10%以上），该事项构成关联交易。公司已按关联交易的有关规定
提交 7 届 23 次董事会审议。参加表决的公司 6 名非关联董事一致同
意此项议案。
至于报道中提及独立董事茅宁、葛扬与此项交易存在关联关系的
问题，经公司查实，独立董事茅宁为南京大学管理学院副院长、教授，
葛扬为南京大学商学院教授，均未在新市区开发公司和南京仙林大学
城科技园有限公司（以下简称“仙林科技园公司”）任职，与此项交
易不存在关联关系。鉴于此次交易的受让方之一仙林科技园公司的第
二大股东为南京大学（南京大学持股 1%），本着对全体股东负责的态
度，经公司全体董事同意，公司拟尽快召开董事会，将该事项提交股
东大会审议。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
经公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所
4
股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有
关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的信息。
四、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司董事会
2011 年 8 月 20 日
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南京仙林商务管理有限公司
拟股权转让项目
评估报告书
立信永华评报字（2011）第 105 号
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
报告日期：2011 年 07 月 12 日
地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼
邮编：210008 电话：025-83311788 传真：025-83204695
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书目录
南京仙林商务管理有限公司
拟股权转让项目
评估报告书目录
立信永华评报字（2011）第 105 号
资产评估报告书声明 ............................................................................................................ 1
资产评估报告书摘要 ............................................................................................................ 2
资产评估报告书 .................................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................................................ 4
二、评估目的 ......................................................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 6
四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 7
五、评估基准日..................................................................................................................... 7
六、评估依据 ......................................................................................................................... 7
七、评估方法 ......................................................................................................................... 8
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 9
九、评估假设 ........................................................................................................................ 11
十、评估结论 ........................................................................................................................ 11
十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 12
十二、评估报告基准日期后重大事项 ........................................................................... 13
十三、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 13
十四、评估报告提交日期 ................................................................................................. 13
资产评估报告书附件 .......................................................................................................... 14
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 i
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书声明
资产评估报告书声明
南京仙林商务管理有限公司：
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏立信永华”）
接受贵公司的委托，对贵公司因拟股权转让事宜所涉及的股权于评估基准日2010
年12月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1、在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观
的、完整的和真实的；
2、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的
利益，同时与相关当事方也没有利益冲突，对相关当事方不存在偏见；
3、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；
4、注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任
能力；
5、注册资产评估师本人及业务助理人员对评估报告中的评估对象及其所涉及
资产进行了现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问
题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告
的要求；
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证；
7、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估师在执业过程中收集的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任；
8、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申
报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
9、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及本评估机构无关；
10、评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第1页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
南京仙林商务管理有限公司
拟股权转让项目
评估报告书摘要
立信永华评报字（2011）第 105 号
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估
项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产
评估报告书正文。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏立信永华”）接受
南京仙林商务管理有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以南京仙林商务管理
有限公司拟股权转让之经济行为提供参考依据为目的，对南京仙林商务管理有限
公司股东全部权益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。
评估对象是南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益价值；评估范围包括
南京仙林商务管理有限公司的全部资产及负债，具体包括：流动资产和负债。
评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，南京仙林商
务管理有限公司的资产和负债进行了评估，采用的评估方法为成本法；经评估，
评估结论如下：
1．评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，南京仙林商务管理有限公司的股东全部
权益价值的评估价值为 7,625.34 万元。
2．南京仙林商务管理有限公司的全部资产与负债在评估基准日为 2010 年 12
月 31 日的评估结果见下表：
资产账面价值 13,448.46 万元，评估值 16,098.07 万元，评估增值 2,649.61 万元，
增值率 19.70 %。
负债账面价值 8,472.73 万元，评估值 8,472.73 万元，评估增值 0.00 万元，增值
率 0.00%。
股东全部权益账面值为 4,975.73 万元，评估值 7,625.34 万元，评估增值 2,649.61
万元，增值率 53.25%。
单位：人民币万元
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第2页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
流动负债 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
股东全部权益 4,975.73 7,625.34 2,649.61 53.25
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、南京仙林商务管理有限公司的开发成本的评估，根据南京高科置业有限公
司与南京仙林新市区开发有限公司签订的《协议》中约定计价方式确定本次评估
价值。
2、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性因素的影响；本次评估未对
资产重估增值额作任何纳税准备。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期为一年。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真
阅读资产评估报告书正文全文。
（以下无正文）
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第3页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
南京仙林商务管理有限公司
拟股权转让项目
评估报告书
立信永华评报字(2011)第105号
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏立信永华”）
接受南京仙林商务管理有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，对股权转让之经济行为涉及的南京仙林
商务管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。现将评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方及被评估单位
名 称： 南京仙林商务管理有限公司
住 所： 南京市栖霞区仙林街道文枢东路 1 号
法定代表人： 徐益民
注册资本： 5000 万元人民币
公司类型： 有限公司（法人独资）内资
注册号： 320113000093650
成立日期： 2009 年 12 月 29 日
营业期限： 2009 年 12 月 29 日至 2059 年 12 月 28 日
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、
销售。
1、历史沿革
南京仙林商务管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由南京高科
置业有限公司出资 5000 万元投资设立的有限公司，于 2009 年 12 月 29 日在南京
市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为：320113000093650，经营期限为
50 年，截止评估基准日，注册资本为 5000 万元。一般经营项目为：企业营销策划；
物业管理；自有房屋出租、销售。从成立至基准日，无经营业务收入，目前正进
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第4页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
行栖霞区仙林大学城中心区 C1-C3 地块商务办公中心楼的开发建设工作。
3、截至到评估基准日企业的财务状况、经营成果
近两年及评估基准日公司财务状况及经营成果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
13,448.46 5,000.00
流动资产
长期投资
固定资产
在建工程
无形资产
递延资产及其他资产
13,448.46 5,000.00
资产总计
8,472.73
流动负债
非流动负债
8,472.73
负债合计
4,975.73 5,000.00
股东全部权益
项 目 2010 年度 2009 年度
主营业务收入
利润总额 -24．27
净利润 -24．27
上表中，2009、2010 年度及评估基准日的数据已经南京立信永华会计师事务
所有限公司审计。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告的使用者除包括委托方及被评估单位外，还包括业务约定书中约
定的其他与评估目的相关的各方，以及国有资产管理部门、国家法律、法规规定
的其他评估报告使用者。
（四）委托方和被评估单位关系及关联方披露
委托方与被评估单位为同一单位。
本评估结论仅供委托方为评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有，
未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第5页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
二、评估目的
本次资产评估的目的，是确定南京高科置业有限公司所持有的南京仙林商务
管理有限公司 100%的股权的市场价值，为其股权转让之经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估项目的评估对象是南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益
价值。
本项目的评估范围涉及南京仙林商务管理有限公司的全部资产及负债，具体
包括：流动资产和负债。截止评估基准日，南京仙林商务管理有限公司的资产、
负债和股东全部权益的账面金额如下：
单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 13,448.46
非流动资产
其中：可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产
在建工程 -
无形资产 -
其他非流动资产
资产总计 13,448.46
流动负债 8,472.73
非流动负债 -
负债总计 8,472.73
股东全部权益 4,975.73
上述评估对象、评估范围与经济行所涉及的评估对象和评估范围一致。基准
日会计报表已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计。
列入评估范围的主要资产如下：
开发成本，为本公司正在开发建设的位于栖霞区仙林大学城中心区 C1-C3 地
块商务办公中心楼实际发生的成本。该项目北临学苑路、西临学海路及金鹰天地
仙林店，东临栖园住宅小区，南近仙林大道，毗邻南京邮电大学仙林校区，属于
南京城东板块，风景优美、空气清新，周边多为高档生活小区及大学，市政道路
设施完善，有 2 路公交，离地铁 2 号线仙林中心站约 800 米，交通较便利。占地
面积 40,685.4 平方米（已取得土地使用权证），主体建筑面积约为 100,863.48 平
方米，其中地上建筑面积 70,721.48 平方米，地下建筑面积 30,142.00 平方米。
于 2010 年 7 月开工建设，预计于 2012 年建设完成。该项目主体规划为九层框架
高档商业办公楼，一层为门厅、政务大厅、礼堂、展厅用途；二层为会议室、礼
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第6页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
堂、办公用途；三至九层为办公用途。其配套设施齐全，地下室一层为厨房、餐
厅、汽车库、设备房、人防设施；顶层设有消防电梯机房、通风设备机房、电梯
机房、屋顶水箱等配套设施。至评估基准日，已建设至地上一层，完工程度约为
18%。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评
估对象自身条件等因素，评估南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益价值。
本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，选择的评估价值类
型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济
行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评
估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减
少评估基准日后的调整事项。
在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
◆ 行为依据
1、委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。
◆ 法律、法规等依据
1、 国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）（2001 年）；
2、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
3、 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月
27 日）；
4、 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税
法》（2007 年 3 月 16 日）；
5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管
理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日）；
6、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行
办法》（2005 年 8 月 25 日）；
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第7页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
7、国务院国有资产监督管理委员会、国资委产权[2006]274 号《关于加强企
业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日）；
8、其他与资产评估相关的法律、法规等。
◆ 准则依据
1、 财政部令第 33 号《企业会计准则—基本准则》（2006 年）；
2、 中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律
权属指导意见》；
3、 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德
准则—基本准则》；
4、 中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
5、 中国资产评估协会中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
6、 中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资
产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作
底稿》、《资产评估准则—机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》等。
◆ 权属依据
1、 土地使用权证（宁栖国用（2010）第 11559 号、宁栖国用（2010）第 11561
号、宁栖国用（2010）第 11562 号）；
2、 建设规划许可证、施工许可证等其他相关权属证明文件。
◆ 取价依据
1、 评估人员所收集、整理的其他相关价格资料。
◆ 其他依据
1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2、被评估单位提供的审计报告、会计资料以及有关协议、合同书、发票等财
务资料；
3、被评估单位相关人员访谈记录；
4、被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
因被评估股权的价值表现为南京仙林商务管理有限公司的股东全部权益价
值，因此评估人员采用了对南京仙林商务管理有限公司进行整体评估的方法。
股东全部权益价值评估的主要方法包括市场法、资产基础法（成本法）和收
益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的
前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第8页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书
估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，
地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面
的资料。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率
折算成现值，然后累加求和，计算出被估单位的价值。收益法适用的前提条件包
括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也
能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握
数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与南京仙林商务管
理有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长
潜力和风险等方面与南京仙林商务管理有限公司类似的参考公司也很困难，不具
备市场法评估的比较条件；
南京仙林商务管理有限公司的主要业务为企业营销策划；物业管理；自有房
屋出租、销售。从成立至基准日，一直无任何业务收入，目前正在开发建设栖霞
区仙林大学城中心区 C1-C3 地块的商务办公中心楼，至评估基准日，建设至地上
一层，企业今后经营方向及模式具有较大不确定性。因此也难以运用收益法对该
公司进行评估。
针对本次特定的评估目的是用于企业股权转让，结合评估对象的自身条件、
具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，
可适用资产基础法评估，因此确定本次对南京仙林商务管理有限公司评估采用资
产基础法（成本法）。
八、评估程序实施过程和情况
从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个
阶段：
1、接受委托
在收到委托方的要约后，即安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委
托方的评估要求，明确评估目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估
业务约定书”。根据前期调查获知的具体情况，计算评估所需的时间，考虑评估
专业人员的安排，拟定评估方案。
2、资产清查
评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清
查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括：
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（1） 了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象；
（2） 收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；
（3） 分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；
（4） 查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；
（5） 核对了资产明细账的金额，对存货进行了盘点，同时详细了解存货的品
质状况和适用情况；
（6） 查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；
（7） 获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；
（8） 清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额；
（9） 清查核实收入、成本及费用的历史发生额，确定经营成果的公允性。
3、评定估算
在查勘核实的基础上，评估人员根据评估对象的技术特性、经济价值和使用
时间等情况，对被评估资产的完好状况进行鉴定，对所评资产的性能、质量、成
新率、可使用年限、资产功能变化等作出评定，运用日常收集的市场价格信息和
询问、调查的现行价格、各项取费标准及依据，选择合适的评估方法，计算出资
产的评估价值，具体如下：
（1） 货币资金
货币资金为银行存款。
银行存款均为人民币存款，评估人员对各项存款账户进行了函证，审核了银
行对账单及银行存款余额调节表，核实未达账项的内容和发生时间。
根据货币资金的清查核实的金额确定评估值。
（2） 应收款项
应收款项为其他应收款。
评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通
过抽查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回
的询证函判断应收款项的真实性、完整性。
在清查的基础上，对于其他应收款，评估人员通过具体分析各项数额发生的
时间和原因，判断应收款项的可收回性，确定应收款项的评估值。
（3） 存货
该公司存货主要为开发成本。
评估人员核实清查评估明细表与会计报表、总账、明细账的一致性；索取土
地出让合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑
施工许可证，其他设备抽查入帐凭证及购置发票等。了解被评估单位的历史情况
和现状，在被评估单位有关人员配合下，对委托评估的全部资产进行权属核查。
如有对权属关系不完全明确的资产根据被评估单位提供书面说明，在评估说明书
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中揭示。
该开发成本为正在建设的栖霞区仙林大学城中心区C1-C3地块的商务办公中
心楼所发生的设计、规划、建设等成本，经实地勘察，完工程度约18%。
（4） 负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目
的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的被评估
单位实际需要承担的负债项目及金额确定。
4、评估汇总
项目负责人汇总评估结果，并对评估结论的合理性进行分析，然后依据评估
工作底稿，组织撰写资产评估报告书并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交
上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。
5、提交报告
根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告书初稿，在与被评估单位充
分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式的《评估报
告书》。
九、评估假设
1、 委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
2、 本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动
（如经济危机、通货膨胀等因素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。
3、 本次评估假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使
用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。
4、 国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有重大
的变化。
资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况
和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期
所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费等都会不尽相同，并因此得出不
同的评估结果。
如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。
十、评估结论
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，南京仙林商
务管理有限公司股东全部权益进行了评估；评估结论如下：
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1．评估基准日为 2010 年 12 月 31 日，南京仙林商务管理有限公司的股东全部
权益价值的评估价值为 7,625.34 万元。
2．南京仙林商务管理有限公司的全部资产与负债在评估基准日为 2010 年 12
月 31 日的评估结果见下表：
资产账面价值 13,448.46 万元，评估值 16,098.07 万元，评估增值 2,649.61 万元，
增值率 19.70 %。
负债账面价值 8,472.73 万元，评估值 8,472.73 万元，评估增值 0.00 万元，增值
率 0.00%。
股东全部权益账面值为 4,975.73 万元，评估值 7,625.34 万元，评估增值 2,649.61
万元，增值率 53.25%。
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
非流动资产 0.00 0.00 0.00
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.00 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 13,448.46 16,098.07 2,649.61 19.70
流动负债 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 8,472.73 8,472.73 0.00 0.00
股东全部权益 4,975.73 7,625.34 2,649.61 53.25
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注并注意对评估结论
的影响：
1、南京仙林商务管理有限公司的开发成本的评估，根据南京高科置业有限公
司与南京仙林新市区开发有限公司签订的《协议》中约定计价方式确定本次评估
价值。
2、评估机构及参加该项目的评估人员与评估报告所涉及的资产都没有任何现
实的或潜在的直接利害关系，评估工作不受外界干扰和委托者意图的影响；
3、评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影
响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产
价值的影响；
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4、本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其他可
能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而
资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任；
5、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性因素的影响；本次评估未对
资产重估增值额作任何纳税准备。
6、本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上；
7、注册资产评估师本人及助理人员对评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行了现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露；
8、本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定
目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方
经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证；
十二、评估报告基准日期后重大事项
未发现评估报告基准日期后重大事项。
十三、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评
估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产
评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使
用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
2、 本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公
开媒体（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）；
4、 本评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执
行评估更新业务或重新评估。
十四、评估报告提交日期
本评估报告报告日为 2011 年 07 月 12 日。
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评估机构法定代表人： 王顺林
注册资产评估师： 陈颖璐
注册资产评估师： 向卫峰
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
2011 年 07 月 12 日
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 第 14 页
南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目资产评估报告书附件
资产评估报告书附件
目 录
附件一：被评估单位审计报告
附件二：委托方及被评估单位法人营业执照复印件
附件三：委托方及被评估单位承诺函
附件四：产权证明文件、有关协议
附件五：评估机构企业法人营业执照复印件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件八：资产评估人员承诺函
附件九：资产评估业务约定书
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南京仙林商务管理有限公司
审 计 报 告
委托单位：南京仙林商务管理有限公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
报告编号：宁信会审字(2011)0185 号
报告日期：2011 年 3 月 15 日
审 计 报 告
宁信会审字（2011）0185 号
南京仙林商务管理有限公司董事会：
我们审计了后附的南京仙林商务管理有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、所有者权益变动表
和现金流量表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理当局的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财
务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成
果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 孙晓爽
中国注册会计师：孙 蕾
中国 南京 二〇一一年三月二十六日
资 产 负 债 表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 5,189,808.82 50,000,000.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付账款
应收股利
应收利息
其他应收款 10,000.00
存货 129,284,790.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 134,484,599.33 50,000,000.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
投资性房地产
长期股权投资
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计 134,484,599.33 50,000,000.00
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,518,971.62
预收账款
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 83,208,368.99
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 84,727,340.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 84,727,340.61
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -242,741.28
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 49,757,258.72 50,000,000.00
少数股东权益
负债及股东权益总计 134,484,599.33 50,000,000.00
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2010年度 2009年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 258,379.00
财务费用 -15,637.72
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资净收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -242,741.28
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -242,741.28
减：所得税费用
四、净利润 -242,741.28
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 13,586.21
经营活动现金流入小计 13,586.21
购买商品、接受劳务支付的现金 36,629,533.15
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 75,855.75
支付的其他与经营活动有关的现金 8,118,388.49
经营活动现金流出小计 44,823,777.39
经营活动产生的现金流量净额 -44,810,191.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 50,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44,810,191.18 50,000,000.00
加：期初现金及现金等价物余额 50,000,000.00
六、期末现金及现金等价物余额 5,189,808.82 50,000,000.00
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现 金 流 量 表（附表）
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2010年度 2009年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -242,741.28
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失
公允价值变动损失
财务费用
投资损失
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少 -129,284,790.51
经营性应收项目的减少 -10,000.00
经营性应付项目的增加 84,727,340.61
其他
经营活动产生的现金流量净额 -44,810,191.18
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 5,189,808.82 50,000,000.00
减：现金的期初余额 50,000,000.00
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -44,810,191.18 50,000,000.00
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2010年度
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 50,000,000.00
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 50,000,000.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -242,741.28 -242,741.28
（一）净利润 -242,741.28 -242,741.28
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小 计 -242,741.28 -242,741.28
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者本期投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 50,000,000.00 -242,741.28 49,757,258.72
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
编制单位：南京仙林商务管理有限公司 单位：人民币元
2009年度
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 50,000,000.00 50,000,000.00
（一）净利润
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小 计
（三）所有者投入和减少资本 50,000,000.00 50,000,000.00
1．所有者本期投入资本 50,000,000.00 50,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 50,000,000.00 50,000,000.00
（所附注释系会计报表的组成部分）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
南京仙林商务管理有限公司 2010 年年度财务报表附注
南京仙林商务管理有限公司
二 O 一 O 年度财务报表附注
一、公司基本情况
南京仙林商务管理有限公司（以下简称“本公司”）是由南京高科置业有限公司出资 5000
万元投资设立的法人独资有限公司，于 2009 年 12 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记，
营业执照注册号为 320113000093550，注册资本 5000 万元，法人代表：徐益民。注册地址：南
京市栖霞区仙林街道文枢东路 1 号。
公司一般经营范围为：企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、销售。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2、财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
3、会计期间
本公司会计年度为公历年度制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础和计量属性
公司以权责发生制为记账基础；在将符合确认条件的会计要素入账并列报于会计报表时，按
照企业会计准则规定的计量属性进行计量。
主要的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值等。公司在对
会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当能够确定取得并可靠计量会计要素的金额时，采用
重置成本、可变现净值、现值或公允价值。
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南京仙林商务管理有限公司 2010 年年度财务报表附注
6、现金等价物的确定标准
本公司所编制现金流量表中，现金等价物为本公司持有的期限短（从购买日起三个月内到
期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在
资产负债表日，外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与
初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本
计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得、持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，持有至到期投资，应收款项，可供出售金融资产，其
他金融负债等。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债。
② 持有至到期投资，指到期日固定、回收金额固定或可确定，公司有明确意图和能力将其
持有至到期的非衍生金融资产。
③ 应收款项，指公司在对外经营活动中形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的在活
跃市场上无报价的债务工具的债权。
④ 可供出售金融资产，指初始确认即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和
应收款项、持有至到期投资和交易性金融资产之外的非衍生金融资产。
⑤ 其他金融负债。
（2）初始计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量；应收款项初始计量以合同或协议
约定的价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易
费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）后续计量及处置方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续计量，因公允价值变动形
成的利得或损失，记入当期损益；持有期间取得的利息或现金股利，确认为当期投资收益；处置
时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或
摊销时产生的利得或损失，计入当期损益；处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额
2
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计入投资收益。
③ 应收款项，在收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
④ 可供出售的金融资产按照公允价值进行后续计量，因公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，记入资本公积，在该金融资产终止确认时
转出，计入当期损益；持有期间取得的利息或现金股利，确认为当期投资收益；处置时，将取得
的价款与其账面价值之间的差额，计入投资损益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用，因公允价值变动形成的利得或损失，记入当期损益。
⑥ 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊
销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
① 公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。
② 金融资产和金融负债存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值。
③ 金融资产和金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括
参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格，参照实质上相同的其他金融
工具的当前公允价值、现金流量折现法等。
（5）金融资产的减值测试方法及减值准备计提
① 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产和单独测试未发生减值的金
融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定其已发生减值，确认减值损失。在确认减
值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
持有至到期投资发生减值损失时，按照账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚
未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。确认减值损失
后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。
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9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账的确认标准
① 凡因债务人破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；
② 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
③ 债务人逾期三年未能履行义务，经法院判决，确实无法清偿的应收款项。
当债务人无法履行清偿义务，经公司董事会审核批准，将该应收款项确认为坏账损失。
（2）坏账准备的核算
资产负债表日，如果有客观证据表明应收款项发生减值，按其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。应收账款的预计未来现金流量与其现值相差很
小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末，对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生减值，
按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收账款，采用与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作
为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计
算确定减值损失，计提坏账准备。
除关联公司之间的应收款项不计提坏账准备外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具
有应收账款按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下
坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 计提比例
（1）单项金额重大 个别认定
（2）按类似信用风险特征划分为以下组合
其中：1 年以内 3%
1 年－2 年 10%
2 年－3 年 20%
3 年－5 年 50%
5 年以上 100%
（3）坏账损失的核算：对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对于确实无法收回
的应收款项，经董事会审核批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备，不足部分，资产负债表
日予以补提。
10、存货的核算方法
（1）存货的分类：存货分为原材料、委托加工物资、低值易耗品、包装物、在产品、产成
品等。
（2）存货发出时按先进先出法计价。
（3）低值易耗品、包装物在领用时予以一次性摊销。
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（4）存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低原则计量。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用及相关税费后的金额。存货跌价准备按单个存货项目计提。计提的存货跌价准备计入当期损
益。
在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
11、投资性房地产
（1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售
的房地产，包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产
进行后续计量，并计提折旧或进行摊销。
（3）有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，本公司将投资性房地产
转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
① 投资性房地产开始自用；
② 作为存货的房地产，改为出租；
③ 自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
④ 自用建筑物停止自用，改为出租。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确
认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处
置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值的相关会计政策。减值损失一经确认，
在以后会计期间不得转回。
12、固定资产及其折旧
（1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产按照成本进行初始计量，采用年限平均法计提折旧。除了已提足折旧仍继续
使用的固定资产和单独计价入账的土地，本公司对所有固定资产计提折旧。
（3）固定资产残值率为原值的 3%，折旧年限及年折旧率分别为：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10--50 9.70-1.94
通用设备 5--35 19.40-2.77
专用设备 8--25 12.13-3.88
运输设备 5--20 19.40-4.85
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其他设备 5--20 19.40-4.85
（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
13、在建工程
（1）在建工程采用实际成本核算。在建工程达到设定用途并交付使用时按实际成本转入固
定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的先估价计入固定资产，并计提折旧，待完工验收并办
理好竣工决算时，确定实际价值后，对固定资产原值进行调整，已提折旧不再调整。
与工程有关的借款发生的利息，按照借款费用资本化的原则进行处理。
（2）在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认，在以后会
计期间不得转回。
14、无形资产
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括：专利权、
非专利技术、商标权、著作权、土地使用权（包括从原固定资产、在建工程中分离的土地）、特
许权等。
（1）无形资产按照成本进行初始计量，包括：
① 外购无形资产按实际成本计量，即使该项资产达到预定用途所发生的全部支出。
② 合并中取得的无形资产成本，购买方取得的无形资产以购买日的公允价值计量。
③ 投资者投入的无形资产成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。价值不公允的按公
允价值确定。
④ 公司自行开发无形资产的计量：
公司为使用或出售而研发、仿制的新药（产品、品种）在取得临床批准证书后的开发支出作
为无形资产成本。
公司在用的外购软件因业务和管理的需要对业务流程作较大变动、或对各系统重新整合、或
改变软件开发模式的，在软件开发立项报告批准后发生的支出，作为原无形资产价值的追加。
（2）无形资产的后续计量
无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按合同和法律规定；合同或法律没有明确规定
的，但能预计为公司带来经济利益的期限的，按预计的期限确定无形资产的使用寿命。
无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
① 使用寿命有限的无形资产自取得当月起在使用寿命内系统合理摊销，计入损益，如无法
可靠确定与该项无形资产有关的经济利益预先实现方式的，采用直线法摊销。
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② 使用寿命不确定的无形资产在持有其间不进行摊销，每一个会计期间末进行减值测试以
确定是否计提减值准备。
出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。无形资产预期
不能为本公司带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。
（3）无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
15、长期待摊费用
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）以经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两
者中较短的期限平均摊销。
（3）公司发生的摊销年限在一年以上的其他长期待摊费用，在费用项目受益期内平均摊销。
16、长期资产减值准备
当存在长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）可能发生减值的迹象时，公司将计算
资产的可回收金额，并计提减值准备。
（1）资产或资产组可收回金额的确定方法
可收回金额应当根据资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
（2）可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的，确定公允价值减去
处置费用后的净额的方法、所采用的各关键假设及其依据是：
① 公平交易中销售协议价格。
② 活跃市场中资产的市场价格。
③ 同行业类似资产的最近交易价格。
（3）可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未来现金流量现值的各
关键假设及其依据是：
① 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者
资产组。
② 预计资产未来现金流量现值，以资产的当前状况为基础，以该资产的市场利率（或预计
的必要报酬率）和预计剩余使用年限为依据计算确定。
③ 预计在建工程、开发过程中的无形资产等资产的未来现金流量，包括预期为使该类资产
达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。
（4）分摊商誉到不同资产组采用的关键假设及其依据
在对相关资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，对并购时产生的商誉（包括归
属于少数股东权益的商誉）相应调整资产组的账面价值，根据调整后的资产组账面价值与其可收
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回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
资产组如已发生减值的，按照《资产减值》准则第二十二条规定进行处理，但由于根据上述
步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，所以将该损失在可归属于母公司
和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
每年末对商誉进行一次减值测试，以确定是否计提减值准备。
17、借款费用
本公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外
币借款而发生的汇兑差额等。
发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计
入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本
化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时
根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
18、收入的确认
（1）商品销售收入的确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时确认商品销售收入的实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入的确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；
交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收
入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认：相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠
地计量时，确认利息和使用费等收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时
间和利率计算确定，对于时间较长的，采用实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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南京仙林商务管理有限公司 2010 年年度财务报表附注
19、所得税
本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。在取得资产、负债时确定其计税基础，资产
负债的账面价值与计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，以预计未来期
间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，减记递延所得税资产的账面价值。
三、税项
1、流转税
商品房销售：按实际收到购房款的 5%计征营业税。土地成片开发转让收入扣除允许抵扣的
出让金后按 5%计征营业税；房屋租赁项目按营业收入的 5%计征营业税；
物业管理费收入：按营业收入的 5%计征营业税；代理业务收入按代理费收入的 5%计征营业
税。
2、城建税及教育费附加
按应交营业税额、增值税额的 7%计征城市维护建设税，3%计征教育费附加和 1%计征地方教
育费附加。
3、土地增值税
普通住宅按实收购房款的 2%预缴,门面房按实际购房款的 3%预缴，并按照有关规定依项目实
际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。.
4、所得税
公司所得税税率均为 25%。
四、财务报表主要项目附注
以下项目如无特别指出，金额单位为人民币元。
1、货币资金
类 别 期末数 期初数
银行存款 5,189,808.82 50,000,000.00
合 计 5,189,808.82 50,000,000.00
2、其他应收款
期末比例 期末 期初比例 期初
项 目 期末数 期初数
(%) (%)
坏账准备 坏账准备
（1）单项金额重大
并已单独计提坏
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账准备的款项
（2）单项金额非重
大并已单独计提
坏账准备的款项
（3）其他按账龄段
划分为类似信用 10,000.00
风险特征的款项
其中：1 年以内 10,000.00
1-2 年
2-3 年
3-5 年
5 年以上
合 计 10,000.00
3、存货
期末数 期初数
项 目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
开发成本 129,284,790.51
合 计 129,284,790.51
4、应付账款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 1,518,971.62
合 计 1,518,971.62
5、其他应付款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 83,208,368.99
合 计 83,208,368.99
截至 2010 年 12 月 31 日，应付控股股东南京高科置业有限公司 83,198,368.99 元。
6、实收资本
股 东 期初数 比例 本期增加 本期减少 期末数 比例
南京高科置业有限
50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100%
公司
合 计 50,000,000.00 100% 50,000,000.00 100%
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7、未分配利润
本年净利润 -242,741.28
加：期初未分配利润
其他转入
可供分配的利润 -242,741.28
减：提取法定盈余公积
提取公益金
可供投资者分配的利润 -242,741.28
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
期末未分配利润 -242,741.28
8、管理费用
类 别 本期数 上期数
办公费 44,846.00
劳动保护费 100,000.00
中介服务费 15,000.00
税金 25,000.00
差旅费 27,797.00
招待费 29,236.00
劳务费 16,500.00
合 计 258,379.00
9、财务费用
类 别 本期数 上期数
利息支出
减：利息收入 -15,874.72
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 237.00
合 计 -15,637.72
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五、或有事项
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。
六、承诺事项
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无应披露的重大承诺事项。
七、资产负债表日后事项
无。
八、其它重要事项
无。
南京仙林商务管理有限公司
二〇一一年三月二十六日
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